第一創業證券有限責任公司關于榮盛發展(002146)股票上市保薦書
http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 12:27 中國證券網
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第一創業證券有限責任公司關于榮盛房地產發展股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]181號文核準，榮盛房地產發展股份有限公司7000萬股社會公眾股公開發行已于2007年7月16日刊登招股意向書。榮盛房地產發展股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“公司”、“榮盛發展”)已承諾在發行完成后三個月內完成工商登記變更手續。第一創業證券有限責任公司（以下簡稱“第一創業證券”、“我公司”）認為發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人簡介
中文名稱 榮盛房地產發展股份有限公司
英文名稱 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.
法定代表人 耿建明
注冊資本 400,000,000元（發行后）
成立日期 2003年1月20日
住 所 廊坊市開發區春明道北側
經營范圍 房地產開發與經營（一級）
榮盛發展系經河北省人民政府股份制領導小組辦公室文件（冀股辦[2003]4號文）批準，由原榮盛房地產開發有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。榮盛發展是一家致力于中等城市商品住宅規模開發、專業化經營、穩步成長的跨地區大型房地產開發企業，具有國家房地產開發一級資質。
公司跨地區業務在緊緊圍繞京津冀和長江三角洲兩大經濟圈的基礎上，立足中等城市，穩步涉足風險較小的大城市，有選擇地兼顧發展較快的小城市進行商品住宅的規模開發。公司秉承“建筑有形，生活無限”的開發理念，旨在為崇尚新生活和需改善居住環境與居住條件、提高生活質量和生活品位的消費者營造“自然的園、健康的家”。公司以房地產開發為主業，以專業化、規范化經營為手段，以打造全國性大型房地產企業為目標，最近三年累計竣工商品房建筑面積165.93萬平方米，銷售商品房建筑面積129.11萬平方米。
公司始終重視品牌建設，努力塑造品牌優勢。公司于2002年通過ISO9001-2000質量管理體系認證，所開發項目先后獲得"國家康居示范工程示范項目"、"省級園林式住宅小區"、"中國水景名盤"、"中國優秀健康生態樓盤"、"綠色人居環境社區"等稱號，公司地產品牌——“阿爾卡迪亞”榮獲2006年中國房地產總評榜“連鎖品牌企業十強”稱號，并榮獲“2007中國房地產百強企業突出貢獻項目”獎。2006年，公司被河北省建設廳評為“省先進民營企業”。公司先后于2006年、2007年成為河北省獨家進入國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所等單位評比的“中國房地產百強企業”，2006年位列第73位，2007年位列第59位。
公司始終信守合約，誠信經營。2002年，公司分別被河北省農業銀行、工商銀行評為AAA級信譽企業；2003年，公司被河北省消費者協會評為“消費者信得過單位”，獲得河北省“五一”勞動獎狀；2004年，公司被河北省中小企業局和企業協會評為“省誠信示范企業”；2005年，公司名列全國房地產企業納稅額第57名。
（二）發行人近三年一期主要財務數據和主要財務指標
1、近三年一期合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產 301,105.48 222,701.35 138,445.06
非流動資產 10,660.13 9,713.44 8,205.82
資產總計 311,765.61 232,414.79 146,650.88
流動負債 169,920.98 123,490.28 68,559.53
非流動負債 77,500.00 49,500.00 34,500.00
負債總計 247,420.98 172,990.28 103,059.53
歸屬于母公司股東權益 64,351.71 59,429.25 43,425.61
少數股東權益 -7.07 -4.75 165.73
股東權益合計 64,344.63 59,424.51 43,591.35
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
流動資產 97,038.50
非流動資產 2,108.41
資產總計 99,146.91
流動負債 55,947.44
非流動負債 11,500.00
負債總計 67,447.44
歸屬于母公司股東權益 31,676.93
少數股東權益 22.54
股東權益合計 31,699.47
2、近三年一期合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業總收入 43,062.51 136,642.28 119,494.04 73,505.10
營業利潤 7,831.48 26,352.69 19,726.83 17,718.44
利潤總額 7,769.66 26,389.70 19,664.91 17,733.62
凈利潤 4,920.13 17,323.54 13,061.88 12,243.32
歸屬于母公司股東的凈利潤 4,922.45 17,323.64 13,068.68 12,246.10
3、近三年一期合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 -12,123.33 -25,785.92 -3,548.42 1,837.91
投資活動產生的現金流量凈額 -196.64 -216.11 -885.94 -1,330.27
籌資活動產生的現金流量凈額 37,844.80 23,592.03 17,685.28 42.26
現金及現金等價物凈增加額 25,524.84 -2,409.99 13,250.93 549.90
4、近三年一期主要財務指標
財務指標 2007年1-6月 2006年度
流動比率 1.77 1.80
速動比率 0.33 0.27
應收賬款周轉率（次） 53.43 40.81
存貨周轉率（次） 0.14 0.65
無形資產占凈資產的比例（%） 0.03 0.04
資產負債率（母公司，%） 76.60 71.07
基本每股收益（元）（按發行前股本計算） 0.15 0.52
每股凈資產（元）（按發行前股本計算） 1.95 1.80
凈資產收益率（攤薄，%） 7.65 29.15
扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤薄，%） 7.71 29.10
每股經營活動現金流量凈額(元) -0.37 -0.78
================續上表=========================
財務指標 2005年度 2004年度
流動比率 2.02 1.73
速動比率 0.42 0.30
應收賬款周轉率（次） 36.24 18.99
存貨周轉率（次） 0.92 0.76
無形資產占凈資產的比例（%） 0.03 --
資產負債率（母公司，%） 69.99 67.59
基本每股收益（元）（按發行前股本計算） 0.40 0.37
每股凈資產（元）（按發行前股本計算） 2.64 1.92
凈資產收益率（攤薄，%） 30.09 38.66
扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤薄，%） 30.19 37.73
每股經營活動現金流量凈額(元) -0.22 0.11
注：2004年-2006年財務數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計，2007年1-6月財務數據未經審計。
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次公開發行前總股本為330,000,000股，本次采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，首次公開發行70,000,000股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”），發行后總股本為400,000,000股。
（一）本次發行股票的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、發行數量：7,000萬股，占發行后總股本的17.50%。其中，網下向詢價
對象配售數量為1,400萬股，占本次發行總量的20%；網上以資金申購方式定價發行數量為56,000萬股，占本次發行總量的80%。
4、發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的發行方式。
本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為1,400萬股，有效申購為374,470萬股，有效申購獲得配售的比例為0.373861724%，認購倍數為267.48倍。本次發行網上定價發行5,600萬股，網上定價發行有效申購戶數為647,168戶，有效申購股數為 47,073,552,000股，網上定價發行的中簽率為0.1189627670%，超額認購倍數為841倍。本次發行網上不存在零股，網下存在191股零股。
配售對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
5、發行價格：12.93元/股，對應的市盈率為：
（1）24.67倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）29.91倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。
6、發行前每股凈資產為1.80元（按2006年12月31日經審計凈資產數計算）；發行后每股凈資產為3.68元（按2006年12月31日經審計凈資產加上本次預計募集資金凈額除以發行后總股本計算）。
7、市凈率：3.51倍（以發行后公司每股凈資產計算）。
8、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
9、承銷方式：采用余額包銷的方式承銷。
10、募集資金總額：90,510.00萬元，募集資金凈額：87,807.43萬元。
11、本次發行費用共計2,702.57萬元，包括承銷及保薦費用、審計費用、律師費用、評估費用、信息披露費、路演推介費、登記托管費。
12、發行后每股收益：0.43元/股（以公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤按照發行后股本攤薄計算）
（二）發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
發行人股東榮盛控股股份有限公司、榮盛建設工程有限公司、耿建富和實際控制人耿建明均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。其他股東（劉山、鄒家立、曹西峰、謝金永、趙亞新）承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的公司股份。
同時，擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東耿建明、耿建富、鄒家立、劉山還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，且離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明
榮盛發展股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件：
(一)股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
(二)發行后公司股本總額為40,000萬元，不少于人民幣5,000萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的17.50%，超過10%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本保薦人未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）本保薦人已在證券發行推薦書中作出如下承諾：
有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本保薦人承諾，自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本保薦人承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對發行人持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個
完整會計年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行并完善 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協
防止大股東、其他關聯方違規占 助發行人進一步完善防止大股東、其他關聯
用發行人資源的制度 方違規占用發行人資源的財務管理制度，保
證發行人做到"五分開"、資產獨立完整，防
止大股東、其他關聯方違規占用發行人資
現象的發生
2、督導發行人有效執行并完善 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，依
防止高管利用職務之便損害發 據《公司法》、《上市公司治理準則》和
行人利益的內控制度 《公司章程》的規定，協助發行人進一步完
善內控制度，明確高管人員的行為規則，
制訂防止高管人員利用職務之便損害發行人
利益的具體措施，防止內部人控制現象的
發生
3、督導發行人有效執行并完善 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，
保障關聯交易公允性和合規性 協助發行人進一步完善和規范保障關聯交
的制度，并對關聯交易發表意見 易公允性和合規定的制度，持續督導和關
注發行人關聯交易的公允性和合規性，同時
按照有關規定對關聯交易發表意見，必要
時聘請其他中介機構對關聯交易的公允性進
行評估
4、督導發行人履行信息披露的 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協
義務，審閱信息披露文件及向中 助發行人進一步完善信息披露制度，并要求
國證監會、證券交易所提交的其 發行人及時通知保薦人及其指定的保薦代
他文件 表人，及時審閱發行人向中國證監會、證券
交易所提交的其他文件，確保發行人規范信
息披露
5、持續關注發行人募集資金的 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，定
使用、投資項目的實施等承諾事 期跟蹤了解投資項目的進展情況，通過列
項 席發行人董事會、股東大會，對發行人募集
資金項目的實施、變更發表意見
6、持續關注發行人為他人提供 保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協
擔保等事項，并發表意見 助發行人進一步完善和規范為他人提供擔
保等事項的制度，持續關注發行人為他人
提供擔保等事項，同時依法依規對擔保事項
發表意見
（二）保薦協議對保薦機構的權 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關
利、履行持續督導職責的其他主 信息，按照中國證監會、證券交易所信息
要約定 披露規定，對發行人違法違規行為事項發表
公開聲明
（三）發行人和其他中介機構配 在發行人自身判斷與其他中介機構的專
合保薦機構履行保薦職責的相 業意見存在重大差異時，有權對相關事項進
關約定 行調查、復核，并可以另行聘請中介機構提
供專業服務
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系方式
保薦人（主承銷商）：第一創業證券有限責任公司
地 址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
電 話：（0755）25832512
傳真：（0755）25831718
保薦代表人：艾民 馬如華
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
（一）發行人已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內盡快完善公司章程等相關規章制度。
（二）2007年5月30日，發行人與聊城市國土資源局簽訂《國有土地使用權出讓合同》，受讓位于建設路以北、花園路以東，宗地出讓面積為326,450平方米的土地使用權，出讓單價1,050.70元/平方米，出讓總價款34,300萬元，該宗地用途為商業、住宅用地。2007年5月15日，發行人支付聊城項目土地款5,000萬元；2007年7月30日，發行人支付聊城項目土地款10,000萬元。截至本上市保薦書簽署日，發行人已按合同約定合計支付土地款15,000萬元，其余款項須于2008年2月支付，尚未取得國有土地使用權證。
除上述事項外，發行人自2007年7月16日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市保薦書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，生產經營狀況正常；公司所處行業和市場未發生重大變化，原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；主營業務目標進展情況正常。
2、公司未發生重大關聯交易。
3、公司未發生重大投資。
4、公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
5、公司住所沒有變更。
6、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
7、公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
8、公司未發生對外擔保等或有事項。
9、公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
10、公司無其他應披露的重大事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論。
第一創業證券有限責任公司作為榮盛房地產發展股份有限公司本次公開發行上市之保薦人，根據證監會有關文件精神認真實施了審慎盡職調查。本保薦人經核查認為：榮盛房地產發展股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。第一創業證券愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
附：1、保薦協議（原件）
2、主承銷商股票發行總結（原件）
保薦代表人：
艾 民
馬如華
保薦機構法定代表人：
劉學民
保薦機構：第一創業證券有限責任公司
二ＯＯ七年 月 日
第一創業證券有限責任公司
（作為保薦機構）
與榮盛房地產發展股份有限公司
（作為被保薦機構）
關于首次公開發行人民幣普通股（A股）之保薦協議
甲方（被保薦機構）：榮盛房地產發展股份有限
公司地址：河北廊坊開發區春明道北側
法定代表人：耿建明
乙方（保薦機構）：第一創業證券有限責任
公司地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
鑒于：
1、甲方為合法存續的股份有限公司，擬首次公開發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“A股”）股票并上市；
2、乙方是經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的、具有保薦機構資格的綜合類證券公司。
3、甲方聘請乙方作為甲方首次公開發行上市的保薦機構，乙方將按《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定推薦甲方股票發行上市，指定保薦代表人具體負責保薦工作，并在保薦期間持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
4、乙方接受甲方的聘請，將遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、行業規范以及本協議條款，誠實守信，勤勉盡責，履行保薦義務。
甲乙雙方根據國家有關法律、法規、政策的規定和行業規范，經友好協商，就甲方聘任乙方為其本次發行上市的保薦機構事宜，達成如下協議：
第一條 雙方的宗旨
通過乙方對甲方A股的發行上市推薦和上市后的持續督導，規范甲方的公司運作，完善甲方的公司治理，提高甲方的公司質量，保護投資者合法權益。第二條 雙方的承諾
（一）甲方承諾：
1、符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力；
2、與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響甲方獨立運作的其他行為；
3、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗；
5、甲方本次A股股票發行上市有關全部信息披露內容、重大信息披露事項及其依據真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔連帶的法律責任；
6、保證自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》以及證券交易所依照相關上市規則采取的監管措施；
7、中國證監會規定的其他要求；
8、在本協議約定的保薦期間內，在乙方具有保薦和承銷資格的前提下，甲方擬進行再融資應選擇乙方作為保薦機構和主承銷商。
（二）乙方承諾：
1、本機構自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定采取的監管措施。
2、本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，承擔發行上市之保薦義務和自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
3、本機構遵守法律、行政法規對推薦證券發行上市的規定，接受中國證監會和證券交易所的自律管理。
4、雙方均承諾在股票上市后，若出現不得不終止本協議的情形，雙方將及時通知中國證監會和證券交易所，并說明理由后，方可解除本協議。第三條 保薦期限
保薦期限為甲方本次發行的A股股票上市之日起，至本次股票上市當年剩余時間及其后兩個完整的會計年度。第四條 甲方的權利、責任和義務
（一）甲方的權利：
1、獲得乙方根據本協議規定提供的保薦工作服務；
2、及時獲悉乙方及其保薦代表人履行保薦職責發表的意見；
3、認為乙方及其保薦代表人履行保薦職責所發表的意見不符合甲方實際情況時，有權提出異議。
4、認為乙方及其保薦代表人提出要求與保薦工作無關的，可以書面方式提出異議；
5、有權要求乙方就議定或法定事項提供專業咨詢。
6、中國證監會規定的權利。
（二）甲方的責任與義務
1、甲方及其董事、監事、經理和其他高級管理人員應配合乙方履行保薦職責，負責向乙方提供的文件和資料必須真實、準確、完整，并依照法律、行政法規和中國證監會的規定，承擔相應的責任；
2、在整個保薦及持續督導期間，以本協議約定的方式向乙方通報與保薦工作相關的信息，為乙方、保薦代表人及乙方所聘請的中介機構人員從事保薦工作提供必要的條件和便利；
3、召開董事會、監事會和股東大會前，按規定時間提前通知乙方及其保薦代表人，并為保薦代表人及保薦機構聘請的中介機構相關人員列席上市會議提供條件和便利；
4、甲方有義務敦促為其提供專業服務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構（以下簡稱“中介機構”）及其簽名人員，依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，配合保薦機構履行保薦職責。
5、在證券發行上市保薦及持續督導期間，甲方應當遵守中國證監會、遵紀守法、規范經營，履行承諾，并不得發生以下事項之一：
（1）公開發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）證券上市當年即虧損；
（3）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（4）證券上市當年累計百分之五十以上募集資金的用途與承諾不符；
（5）證券上市當年主營業務利潤比上年下滑百分之五十以上；
（6）證券發行之日起十二個月內大股東或者實際控制人發生變更；
（7）首次公開發行股票之日起十二個月內累計百分之五十以上資產或者主營業務發生重組；
（8）實際盈利低于盈利預測達百分之二十以上；
（9）關聯交易顯失公允或程序違規，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之五，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；
（10）大股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之五，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；
（11）違規為他人提供擔保涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之十，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；
（12）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之十，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；
（13）高管人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；
（14）中國證監會認定的、其他可能導致乙方保薦風險的違規行為。
6、在保薦期間，甲方應當承擔以下職責：
（1）有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；
（2）有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；
（3）有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；
（4）履行募股說明書列示的募集資金使用、投資項目實施等承諾事項；
（5）不發生違規對外擔保；
（6）履行如下信息披露的義務：
A.在法定期限內披露定期報告；
B.按規定披露業績重大變化或者虧損事項；
C.按規定披露資產購買或者出售事項；
D.按規定披露關聯交易事項；
E.按規定披露對損益影響超過前一年經審計凈利潤百分之十的擔保損失、意外災害、資產減值準備計提和轉回、政府補貼、訴訟賠償等事項；
F.按規定披露有關股權質押、實際控制人變化等事項；
G.按規定披露訴訟、擔保、重大合同、募集資金變更等事項；
H.履行中國證監會、證券交易所規定的其他信息披露義務。
7、甲方有下列情形之一的，應通知或者咨詢乙方，并按協議約定將相關文件送交乙方：
（1）變更在公開發行募集文件中的承諾事項（如募集資金投資項目等）；
（2）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；
（3）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；
（4）發生重大訴訟、違法違規行為或者其他重大事項；
（5）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。
8、按照本協議約定的方式向乙方支付保薦費用。
第五條乙方的權利、責任和義務
（一）乙方的權利
1、依法對甲方公開發行募集文件盡職調查、審慎核查；
2、對甲方履行本協議的情況有充分知情權，有權要求甲方按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定和本協議約定的方式，及時通報與保薦工作相關信息；
3、指派保薦代表人、聘請中介機構列席甲方的股東大會、董事會和監事會會議，對上述會議的召開議程或會議議題發表獨立的專業意見；
4、指派保薦代表人或聘請中介機構定期對甲方進行實地專項核查；
5、證券發行前，甲方不配合乙方履行保薦職責的，乙方可發表保留意見，并在推薦文件中予以說明；情節嚴重的，乙方將不予推薦或撤銷推薦；
6、證券發行后，乙方有充分理由確信甲方可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，督促甲方做出說明并限期糾正；情節嚴重的，向中國證監會、證券交易所報告；
7、按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對甲方違法違規的事項發表公開聲明；
8、乙方對中介機構及其簽名人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。
9、乙方對甲方公開發行募集文件中由中介機構及其簽名人員出具的專業意見，進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。出現乙方所作的判斷與甲方所聘請的中介機構的專業意見存在重大差異的，乙方對前述有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。
10、乙方有充分理由確信中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，及時發表意見；情節嚴重的，向中國證監會、證券交易所報告。
11、因保薦代表人調離乙方單位或者根據中國證監會的要求，更換保薦代表人；
12、中國證監會、證券交易所規定或者保薦協議約定的其他權利。
（二）乙方的責任和義務
1、乙方承擔推薦甲方首次公開發行上市和對甲方上市后的持續督導義務，并接受中國證監會有關保薦規定的監管，向中國證監會和證券交易所報送有關文件，出具保薦意見。
2、乙方應當出具由董事長或者總經理簽名的專項授權書，指定兩名保薦代表人具體負責甲方的發行上市保薦和對甲方上市后的持續督導工作，并確保乙方有關部門和人員有效分工協作。
3、乙方應當指定一名項目主辦人，保薦代表人可以擔任項目主辦人。
4、若乙方更換保薦代表人的，應當通知甲方，并在五個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人應當承擔其具體負責保薦工作期間的相應責任。
5、乙方應當組織協調中介機構及其簽名人員參與甲方證券發行上市的相關工作。
6、乙方應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對甲方及其發起人、大股東、實際控制人進行盡職調查、審慎核查，在甲方提供真實、準確、完整的有關文件、資料的基礎上，出具有關文件、資料。
7、乙方履行保薦職責發表的意見應當及時告知甲方，記錄于保薦工作檔案；如乙方依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告，必須在與甲方溝通后進行。
8、乙方應當針對甲方具體情況確定持續督導的內容和重點，并承擔下列工作：
（1）督導甲方有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；
（2）督導甲方有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；
（3）督導甲方有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；
（4）督導甲方履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件；
（5）持續關注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
（6）持續關注甲方為他人提供擔保等事項，并發表意見；
（7）督促發行人與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，避免同業競爭；
（8）督導發行人建立健全公司治理結構、財務和會計制度等內部控制制度，避免存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；
（9）督促高管人員掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗；
（10）中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。
9、乙方聘請中介機構協助從事保薦工作時，涉及到甲方實地進行調查、復核、列席會議的，乙方應事先通知甲方并提供聘請的證明。
10、乙方應當采取必要的措施，使其保薦代表人及從事保薦工作的其他人員（包括乙方所聘請的其他中介機構人員）等屬于內幕信息的知情人員，遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。
11、持續督導期間，若發生乙方被中國證監會從名單中去除、甲方另行聘請保薦機構的情形，乙方應當承擔其盡職推薦期間、持續督導期間相應的責任。
12、持續督導期間，若出現保薦代表人因受到中國證監會處罰而不能履行保薦責任的情況，乙方應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，及時更換保薦代表人。乙方須在確定新的保薦代表人之前，以書面形式和甲方進行溝通。
13、持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，乙方應當繼續完成。
14、持續督導工作結束后十個工作日內，乙方應向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。
第六條保薦信息
1、甲方應在向中國證監會、中國證監會河北證監局（以下簡稱“河北證監局”）和證券交易所履行信息披露義務之前的兩個工作日向乙方提交擬披露的文件，該文件應與甲方報送給中國證監會、河北證監局和證券交易所的文件及最終披露的內容一致。
2、甲方提供給董事（包括獨立董事）和監事的、與乙方履行本協議相關的文件資料，應同時提交給乙方一份，該文件應與甲方提供給董事（包括獨立董事）和監事的文件內容一致。
3、甲方應當提前通知乙方擬召開股東大會、董事會、監事會的會議議程、議案內容及會議的決議公告，會議通知內容應與甲方提供給擬參加會議股東、董事、監事的會議資料完全一致。
4、本條上述第3款規定的會議通知時間為：召開董事會的通知應在會議召開前不少于十日送達乙方，召開股東大會的通知應在會議召開前不少于三十日，召開監事會的通知應在會議召開前不少于十日送達乙方。
5、甲、乙雙方的信息溝通的形式包括但不限于書面材料、現場核查、列席會議等，采用非書面方式通知對方的，可以應對方的要求同時以書面形式確認。
6、乙方及其保薦代表人應當盡快審閱甲方提交的擬履行信息披露義務的文件并對此發表意見。
7、甲方在發生可能對公司正常生產經營、盈利能力、規范運作及其他對公司股票市場價格造成較大影響的事件時，應及時通知乙方。
8、甲方向乙方提交的文件資料應經其董事會秘書或財務總監簽字確認或由甲方加蓋公司印章確認；乙方向甲方提交的文件資料應當由乙方指定的兩名保薦代表人同時簽字或由乙方加蓋公司印章確認。上述文件為復印件的，還應當標明“復印件與原件完全一致”字樣。甲方和乙方的公章及有關人員的簽字應在證券交易所或河北證監局留樣底。
9、書面信息交換途徑為當面呈送和郵政特快專遞方式，發出信函的乙方應在發出的同時以電話通知對方。當面呈送的，收取信息的乙方應當予以簽收。采用郵政特快專遞的，在專遞發出后三個工作日視同該信函送達。
10、甲方履行信息披露義務的信息，董事會、監事會、股東大會的通知和決議，乙方出具的保薦意見，應當以本條第9款的方式送達對方。
第七條保薦費用與支付
1、本次發行保薦費用及承銷費用總計貳仟萬元人民幣（￥2,000萬元）。其中本次股票發行的承銷費為募集資金總額的3%，剩余部分為甲方聘請乙方作為保薦機構的保薦費用。
2、若本次股票發行的承銷費按募集資金總額的3%計算大于等于貳仟萬元人民幣（￥2,000萬元），則本次股票發行的承銷費為貳仟萬元人民幣（￥2,000萬元），甲方不必向乙方另行支付保薦費用。
3、保薦費用應在募集資金到主承銷商（保薦機構）賬戶后，由主承銷商（保薦機構）從賬戶中直接扣除。
4、在保薦工作期間，若乙方聘請其他中介機構對甲方所聘請的中介機構的專業意見有關事項進行調查、復核的，乙方聘請該中介機構的費用由甲、乙雙方協商解決。
第八條免責條款
1、因發生不可抗力而影響甲方正常生產經營的開展，致使業績、募集資金運用等出現異常而未能履行承諾時，應及時向乙方、中國證監會、證券交易所、河北證監局報告，并可提出申辯。經中國證監會認定可以免責的，被免責一方不承擔由此造成的責任。
2、發生以下情形時，乙方不承擔責任：
（1）甲方其高管人員故意隱瞞重大事實，且乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責義務；
（2）甲方及其高管人員在持續督導期間故意違法違規，乙方及其保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；
（3）乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責義務、且經中國證監會裁定可以免責的其他情形。
第九條違約責任及賠償
1、甲乙任何一方未履行本協議約定的承諾或義務即構成違約，應賠償無過錯方的損失。
2、在乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責義務的情況下，由于甲方違反在本協議規定的以下義務和承諾，并使乙方及其保薦代表人受到中國證監會的處罰，甲方承擔由此造成的乙方及其保薦代表人的損失；
（1）甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之5：（1）、（2）、（3），導致中國證監會處罰乙方的，自中國證監會處罰乙方之日起十日內，甲方向乙方一次性支付人民幣捌佰萬元作為乙方的損失賠償；
甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之5：（1）、（2）、（3），導致中國證監會處罰保薦代表人的，自中國證監會處罰保薦代表人之日起十日內，甲方向每位保薦代表人一次性支付人民幣貳佰萬元作為損失賠償；
（2）甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之5：（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14），導致中國證監會處罰乙方的，自中國證監會處罰乙方之日起十日內，甲方向乙方一次性支付肆佰萬元作為乙方的損失賠償；
甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之5：（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14），導致中國證監會處罰保薦代表人的，自中國證監會處罰保薦代表人之日起十日內，甲方向每位保薦代表人一次性支付壹佰萬元作為損失賠償；
（3）甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之6、7時，導致中國證監會處罰乙方的，自中國證監會處罰乙方之日起十日內，甲方向乙方一次性支付叁佰萬元作為乙方的損失賠償；
甲方違反本協議第四條、（二）甲方的責任和義務之6、7時，導致中國證監會處罰保薦代表人的，自中國證監會處罰保薦代表人之日起十日內，甲方向每位保薦代表人一次性支付伍拾萬元作為損失賠償；
（4）甲方承擔乙方的損失所支付的賠償金額不包含保薦費用。
3、甲方若延遲向乙方支付保薦費，或延遲向乙方或保薦代表人支付損失賠償金，則應向乙方按延付金額每日支付萬分之五的延付罰息。
4、任何一方違反本協議的保密條款，而造成對方損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。
第十條協議的簽署與生效
1、本協議應經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效；
2、本協議一式肆份，具有同等法律效力，甲乙雙方各持一份，報送中國證監會和證券交易所各一份。
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