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武漢中百集團股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司需要根據最新法律法規的精神進一步完善公司管理制度。
2、公司需要進一步強化和董事的信息溝通，發揮董事會下設各
委員會的作用，提高決策效率。
3、公司需要進一步加強相關人員的學習培訓。
二、公司治理概況
武漢中百成立于1989年11月8日，前身為始建于1937年的中國國貨公司武漢分公司。1997年發行4000萬A股，在深圳證券交易所掛牌交易。公司是以商業零售為主業的大型連鎖企業，主營連鎖超市、綜合百貨，涉足醫藥，同時經營物流配送、物業管理、進出口貿易等業務。
公司經營規模和經濟效益在湖北省商業企業中處于領先地位（2006年銷售收入名列第一，凈利潤水平連續七年位列第一）。根據商務部改革發展司和中國連鎖經營協會的調查統計，武漢中百在“2006年中國連鎖經營100強企業”排名中位列第22位。公司連續五年進入全國零售連鎖經營30強，被國家商務部列為“全國重點扶持的20家大型商業流通企業”之一。
公司自1997年發行A股并上市以來，充分認識到公司治理機制在建立現代企業制度中的重要作用。良好的公司治理對維持及提高股東價值及投資者信心至關重要，并致力于不斷提高公司治理水平。公司按照監管要求和公司實際情況，建立了較為完善的以股東大會、董事會、監事會、管理層相互制約、相互制衡的公司治理結構和治理機制。
（一）公司治理規章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理規章的核心和基礎。公司在A股上市之后，按照中國證監會和深交所頒布的一系列法律、法規，先后對《公司章程》進行了及時修訂。2006年，根據中國證券監會發布的《上市公司章程指引》（2006）要求，公司再次新修訂了《公司章程》，并在2006年5月11日召開的2005年度股東大會審議通過。以公司章程為中心，公司逐步完善了有關的議事規則、實施細則等十幾項公司治理規章制度，清晰界定了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的職責邊界，對有關的程序性規則做了詳細規定。這一系列規章制度，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為本公司規范運作，穩健經營的行動指南。
（二）公司規范運作情況
1、股東和股東大會
公司沒有控股股東或實際控制人，第一大股東是武漢商聯（集團）股份有限公司，現持有本公司10.06%的股份，公司具有充分的自主經營能力，與武漢商聯（集團）股份有限公司和其所企業，以及其他股東，在業務、資產、人員、機構及財務方面實行“五分開”，嚴格保持獨立性，沒有股東侵害公司利益的情況發生。自2005年以來，公司一直成為機構投資者的投資對象。機構投資者積極投資公司股票，對改善公司的公司治理、改善經營管理水平、改善信息披露質量和投資者關系管理均起到了促進作用。
公司歷次股東大會的召集、召開程序、提案審議符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。股東大會均有完整的會議記錄，由董事會秘書妥善保存，會議決議嚴格按照《深交所股票上市規則》的規定充分及時披露。
公司召開股東大會，能夠做到平等對待所有股東，為股東行使權利提供便利，按照法規規定需要進行網絡投票的股東大會提供了網絡投票平臺，確保了中小股東的話語權。
2、董事和董事會
公司董事會現有董事13人，其中股東董事3人，獨立董事5人，管理層董事5人。設董事長1人，副董事長1人，多元化的董事結構為公司董事會帶來了經驗及財務專長，保持了董事會應有的獨立性，能夠有效地做出獨立判斷。
每名董事的任職資格、任免情況符合法定程序。公司每名董事均了解其作為公司董事的職責，能勤勉盡責地行使公司賦予的權利，及時了解公司業務及經營情況，認真參加董事會會議，確保公司信息披露的真實、準確和完整，能夠按照《董事會議事規則》親自參加或委托其他董事參加董事會會議，并發表自己的意見和建議。5名獨立董事分別為企業戰略發展、財務管理、企業人力資源管理、物流管理等方面的專家，在公司重大生產經營決策、高管人員的提名及薪酬與考核、內部審計等方面的重大決策發揮了監督咨詢作用。獨立董事對公司關聯交易、重大投資等事項發表了獨立意見，對公司重大決策以及投資方面起到了積極穩妥作用；獨立董事依法、獨立地開展工作，其履行職責得到充分保障。
公司歷次董事會的召開，均在規定的時間內發送會議通知、提供全部會議資料。公司證券部積極配合獨立董事履行職責和相關工作的開展，董事會秘書直接負責獨立董事的聯絡和溝通工作，獨立董事履行職責能得到充分保障，能得到公司相關機構、人員的配合。
董事會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
董事會下設了提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰略委員會四個專門委員會，每個委員會有5名成員。公司召開的歷次董事會均具有完整的會議紀錄，由董事會秘書妥善保存，會議決議嚴格按照《深交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。
3、監事和監事會
公司監事會現有成員5名，其中股東監事3名，職工監事2名。
監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。監事會通過定期召開會議、審閱公司上報的各類文件，聽取管理層的工作報告、進行調研等方式，對公司的經營狀況、財務活動、董事和管理人員的履職情況進行檢查和監督。
監事會在履行職務時，沒有否決董事會決議的情況，沒有發現公司財務報告的不實之處，沒有發現董事、總經理履行職務時有違法違規行為。
4、經理層
公司經理層通過競爭方式選出，形成了合理的選聘機制。目前，公司經理層的各位成員分管公司不同部門及下屬控股子公司，能夠對公司日常經營實施有效控制，經理層在任期內能夠保持穩定。
公司實行目標管理制度，根據公司年度計劃及經營目標，層層分解并進行考核，公司根據完成目標及公司激勵機制進行獎勵。經理層建立了內部問責機制，管理人員的責權明確。沒有越權行使職權的行為，董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約。根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司已制定《總經理工作細則》。
5、公司內部控制情況
公司按照《公司法》、《證券法》、《深交易所上市公司內部控制指引》等法律法規的規定,結合公司經營特點、資產結構等情況,制定了較為健全有效的內部控制體系,涵蓋了公司采購、銷售、財務、人力資源管理等公司內部經營各個環節,并由公司審計部負責檢查內控制度的執行情況,對公司及控股子公司進行定期或不定期審計,對內部控制的合規性、有效性進行監督檢查。隨著國家法律法規的逐步深化完善以及公司不斷發展,公司將進一步健全和完善內控制度,并在實際運行中得到有效實施。
公司專門設立了審計部，并制定了內部審計的流程和范圍，審計部在董事會的領導下開展內部審計工作，以確保審計流程的獨立和完整。公司有專職法律崗位并聘請常年法律顧問,對公司經營中的重大合同和重大事項進行法律審查,保障公司的合法權益；公司聘請專業審計機構對公司的經營情況進行年度審計和專項審計,采取積極有效措施,有效降低經營風險。
公司建立了對控股子公司監管的各項內部管理制度, 控股子公司重要人事均由公司本部任免、調配，子公司財務、經營數據能夠及時匯總到公司本部。公司現有制度能夠對控股子公司實行有效管理的控制，失控風險能夠得到嚴格控制。
公司的前次募集資金使用效果較好，達到計劃效益。前次募集有投資變更的情況，程序符合相關規定，理由合理、恰當。
（三）公司獨立性情況
公司除董事長在第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司中兼任總經理外，其他經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中不存在兼職情況。
公司人力資源部負責招聘經營管理人員和職工,制定年度招聘計劃,能夠獨立自主地招聘經營管理人員和職工。公司的經營管理、采購銷售、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司設有獨立的財務部門，在銀行開設獨立的賬戶，建立了獨立的財務核算系統和財務管理制度。公司設有獨立的供應部和銷售部，并建立了完善的供應管理制度和銷售管理制度。公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。公司主要經營場所及土地使用權的權屬明確，獨立于大股東。公司與控股股東及其關聯單位無資產委托經營，不存在依賴性，與其發生的關聯交易定價公平合理,不會影響公司經營的獨立性，也不存在同業競爭。公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。
公司內部各項決策均獨立于控股股東。公司董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，按《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定賦予的職責和程序，對公司經營活動中的重大決策進行審議并做出決定或提交股東大會。
（四）公司透明度情況
公司第五屆董事會第十一次會議審議通過《信息披露管理辦法》，并得到嚴格執行；制定了定期報告的編制、審議、披露程序,公司近年來定期報告披露準確及時,無推遲的情況,年度財務報告沒有被出具非標準無保留意見的情況；制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序,公司已嚴格按公司制定的重大事件的報告、傳遞、審核、披露規定程序執行。
公司按照《深交所股票上市規則》的要求,在《公司章程》中明確了董事會秘書的權限,其知情權和信息披露建議權得到了充分保障；公司信息披露工作保密機制相對完善,未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。公司于2006年9月接受過湖北省證監局的專項檢查，沒有其他因信息披露不規范而被處理的情形，不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。
公司非常注重與投注者溝通交流，不斷完善與投資者的溝通機制。公司開通了投資者電話專線、專用電子郵箱，并在公司網站設置了“投資者關系專欄”，同時接待投資者調研，認真接受各種咨詢。
通過以上多種形式及時解答投資者關系的問題，與投資者建立了良性互動，提高了公司透明度、促進了公司規范運作，樹立了良好的資本市場形象。中國證券業市場年會、證券日報社于2006年8月19日評選公司為“2006年度中國證券市場最佳公眾形象公司”。
三、公司治理存在的問題及原因
經嚴格自查,公司認為本公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市規則》等法律法規的規定建立了完善的治理結構并規范運作,實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。內控制度的實施有效推動了公司治理。但以下幾方面仍需進一步改進：
1、公司需要根據最新法律法規的精神進一步完善公司管理制度
2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，證監會和深交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深交所上市公司內部控制指引》等。公司部分相關制度還需要根據最新的要求進行修改，如《接待與推廣制度》、《獨立董事制度》，以求進一步完善內部管理制度體系。
2、公司需要進一步強化和董事的信息溝通，發揮董事會下設各委員會的作用，提高決策效率公司目前處于高速增長階段，經營規模的提升和經營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足公司未來增長的需求，公司將進一步發揮各專門委員會的作用,對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議,以提高公司運作水平。
3、需要進一步加強相關人員的學習培訓
隨著中國證券市場的不斷快速發展,新的法律法規、規章制度也在不斷地推出,上市公司的相關人員更要熟知法律法規和各項規章制度,才能不斷適應市場發展的需要,同時這也是增強規范運作意識、提高上市公司整體質量的必要手段。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、完善內部管理制度方面
整改措施：公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核對公司現有內部管理制度缺陷，并對尚待完善的制度進行必要的修改，建立修訂《接待與推廣制度》、《獨立董事制度》，并提交相關權利機構審議通過。
整改時間：2007年10月30日前結合公司實際情況基本完善內部管理制度的修訂。
整改責任人：公司總經理
2、關于進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用方面
整改措施：公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。各委員會均以獨立董事為主,公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用,充分發揮獨立董事專業知識,針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面進行研究并提出建議,從而提高公司決策水平,為公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展發揮積極作用。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
整改責任人：公司董事會秘書
3、關于相關人員加強培訓學習方面
整改措施：公司將進一步加大相關人員學習培訓的力度,重點加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握,提高相關工作人員的專業素質和工作能力。積極參與證券監管部門組織的各類培訓,并結合內部培訓的方式,對公司全體董事、監事、高級管理人員以及有關工作人員進行專業知識及工作能力的培訓,提高其規范運作意識和規范運作水平。
整改時間：每半年至少進行一次相關培訓。
整改責任人：公司董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
1、公司召開股東大會時積極使用了網絡投票平臺,降低股東投票成本,為中小股東提供參與公司決策的條件。公司最近一次網絡投票是2007年6月14日召開的2007年第一次臨時股東大會采取了網絡投票形式,參加網絡投票的股東198人,代表股份125,149,880股,占公司總股本的37.33%,會議每項議案都以98％以上票數通過。
2、近年來，公司受到廣大投資者尤其是機構投資者的廣泛關注，公司非常注重和投資者的交流和溝通。公司領導、董秘參加了多次為投資者組織的大型推介活動，組織和接待了數十批次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度和誠信度，樹立了良好的資本市場形象。
六、其他需要說明的事項
公司的股權結構較為分散，武漢商聯（集團）股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為13.67％，不構成對本公司的控制。
公司管理層間接持股情況：
武漢中鑫投資有限公司（以下簡稱：中鑫投資）成立于2005年1月28日，《企業法人營業執照》注冊號：4201122101991；住所：
武漢市東西湖區吳南路15號；法定代表人：章培根；設立時的注冊資本為1,148萬元，后經兩次增資，現注冊資本為1,324.043萬元，股東均以貨幣資金出資注冊資本。
中鑫投資注冊的股東為公司董事長汪愛群及公司主要管理人員等21名自然人。中鑫投資的實際出資人有196人，主要為武漢中百的管理層人員（公司及公司主要控股企業的高級管理人員、主要經營管理人員和核心技術人員等）。該等人員中未登記為中鑫投資股東的出資人，將自己的出資款分別委托11名股東投資于中鑫投資，其所擁有的中鑫投資的股權登記在受托人名下。委托人與受托人均簽訂了“委托投資協議”，雙方對有關委托投資涉及的權利義務做了約定。
中鑫投資的股東及其出資額、出資比例情況如下：
序號 股東姓名 出資金額（萬元） 占公司注冊資本的比例（%）
1 汪愛群 180 13.59
2 張錦松 120 9.06
3 章培根 104.753 7.91
4 尹艷紅 114.408 8.64
5 劉潤生 52.168 3.94
6 姜紅 62.420 4.71
7 張銘芳 46.857 3.54
8 張海文 54.405 4.11
9 連昱 52.773 3.99
10 張桂林 44.696 3.38
11 劉文蘭 50.118 3.79
12 吳素萍 81.546 6.16
13 俞善偉 39.00 2.95
14 楊曉紅 39.00 2.95
15 劉雙紅 39.00 2.95
16 楊錦春 39.00 2.95
17 張冬生 39.00 2.95
18 程軍 39.00 2.95
19 王輝 39.00 2.95
20 趙琳 39.00 2.95
21 曹燕燕 47.899 3.62
- 合計 1,324.043 100
2006年1月20日，中鑫投資收購了公司四家法人股東持有的武漢中百514.65萬股法人股，占公司當時的股份總額的2.46%。上述中鑫投資的設立及出資人情況，以及中鑫投資受讓武漢中百股份的情況，公司已于2006年3月9日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上予以公告。
經公司實施股權分置改革、公積金轉增股本等后，截止目前，中鑫投資持有武漢中百6,544,838股股份，占公司股份總額的1.95%，均為無限售條件的股份。
以上為本公司關于公司治理情況的自查報告,歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
中國證監會上市公司監管部gszl@csrc.gov.cn
湖北證監局郵箱：gongzongpy@csrc.gov.cn
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聯系人：彭波 陳雯
電子郵箱：whzbpb@163.com
武漢中百集團股份有限公司
二OO七年八月六日
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