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新浪財經

華泰證券有限責任公司關于方圓支承(002147)股票上市保薦書

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 09:27 中國證券網
華泰證券有限責任公司關于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司股票上市保薦書

深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]182號”文核準，馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“方圓支承”或“發行人”）首次公開發行不超過2400萬股社會公眾股（以下簡稱“本次發行”）已于2007年7月16日刊登招股意向書。馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。作為方圓支承首次公開發行股票并上市的保薦人，華泰證券有限責任公司（以下簡稱“華泰證券”）認為，馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
公司名稱：馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司
英文名稱：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd.
住 所：安徽省馬鞍山市慈湖化工路
注冊資本：7,000萬元
法定代表人：錢森力
經2006年11月28日馬鞍山方圓回轉支承有限責任公司股東會和2006年12月15日公司創立大會批準，本公司由馬鞍山方圓回轉支承有限責任公司以整體變更方式設立，變更設立時的注冊資本為人民幣5,250萬元，2006年12月20日在安徽省馬鞍山市工商行政管理局辦理了工商變更登記。2006年12月30日，經公司2006年第一次臨時股東大會決議批準，增加股本1,750萬元，增資后公司股本為7,000萬元，2006年12月31日公司在馬鞍山市工商行政管理局辦理了變更登記。
公司的主要業務為各類回轉支承和鍛壓設備的研發、生產與銷售，主要產品為回轉支承，包括單排球式、交叉滾柱式、三排柱式、雙排球式、雙列球式、雙回轉式、腰鼓式、哈呋式等八大類共1,500多種規格，主要應用于工程機械、港口機械、冶金機械、輕工機械和軍事裝備等行業。公司是中國工程機械工業協會工程機械配套件分會副理事長單位、挖掘機械分會常務理事單位、工程起重機分會理事單位和中國質量協會建設機械行業分會第三屆理事會理事單位。2006年公司被國家科技部授予國家重點高新技術企業，技術中心被安徽省經委等單位認定為省級技術中心。
二、申請上市股票的發行情況
股票種類：人民幣普通股（A股）
每股面值：1.00元
發行數量：2,400萬股，占發行后總股本25.53%
發行后總股本：9,400萬股
發行價格：人民幣8.12元/股
發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式
發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立證券賬戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
承銷方式：本次新股發行的承銷方式為余額包銷。華泰證券有限責任公司作為主承銷商承諾在股票發行后，包銷全部未被認購的剩余股票
募集資金總額：19,488萬元
募集資金凈額：18,330.15萬元
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
（一）發行人股票經中國證監會證監發行字2007[182]號文核準已公開發行；
（二）發行股本總額不少于人民幣5000萬元；
（三）公開發行的股份達到發行人股份總數的25%；
（四）發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，華泰證券未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）華泰證券已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行招股文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行招股文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施；
（二）華泰證券自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）華泰證券遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項
1、督導發行人有效執行并完善防止 督導發行人建立防止大股東、其他
大股東、其他關聯方違規占用發行人 關聯方違規占用發行人資源的制度；
定期、不定期地對發行人
資源的制度 進行現場核查，發現違規事項要求發
行人、大股東或其他關聯方及時改正。
2、督導發行人有效執行并完善防止 要求發行人嚴格執行內控制度，完善
高管人員利用職務之便損害發行人 執行程序，防止高管人員利用職務之
利益的內控制度 便損害發行人利益。
3、督導發行人有效執行并完善保障 要求發行人發生的關聯交易均先向保
關聯交易公允性和合規性的制度，并 薦機構及時通報，并要求其嚴格履行
對關聯交易發表意見 法定程序，確保關聯交易的公允性、
合規性；及時對持續督導期間發行
人發生的關聯交易事項發表意見。
4、督導發行人履行信息披露的義務， 要求發行人按照上市規則的要求嚴格
審閱信息披露文件及向中國證監會、 履行信息披露義務，保薦機構及時跟
證券交易所提交的其他文件 蹤執行情況，審閱相關文件。
5、持續關注發行人募集資金的使用、 要求發行人按照招股說明書披露的方
投資項目的實施等承諾事項 案使用募集資金，并在有關報告中及
時披露。
6、持續關注發行人為他人提供擔保 要求發行人按中國證監會的有關規
等事項，并發表意見 定履行對外擔保審批程序，嚴格控
制對外擔保事項。
（二）保薦協議對保薦機構的權利、 保薦機構有權根據《證券發行上市
履行持續督導職責的其他主要約定 保薦制度暫行辦法》制定持續督導的
內容和重點、工作計劃及落實措施，
并得到發行人的確認和配合。
根據工作需要，定期或不定期地對發
行人進行盡職調查或現場核查。
對發行人存在的違法違規行為及時發
表意見，督促發行人予以說明、限期
糾正，并有權發表公開聲明、向中國
證監會、證券交易所報告。
保薦期間，有權參加發行人歷次股
東大會，參加與履行保薦職責相關的
發行人董事會、監事會等會議。
在證券發行前，發行人不配合履行
保薦職責的，保薦機構有權發表保留
意見直至不予推薦或撤銷推薦。
（三）發行人和其他中介機構配合 保嚴格執行《保薦協議》薦機構履行
保薦職責的相關約定
（四）其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系方式；
保薦人：華泰證券有限責任公司
聯系地址：江蘇省南京市中山東路90號
保薦代表人：唐濤、周學群
電話：025-84457777-676，021-68419797-725
傳真：025-84457079
八、保薦機構認為應當說明的其他事項。
無。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論。
華泰證券認為，馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。華泰證券愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
保薦代表人：唐濤:
周學群
保薦機構法定代表人：吳萬善
保薦機構：華泰證券有限責任公司
2007年8月1日

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