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同方股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨股份變動公告
特別提示
本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股(A股)；
發(fā)行數(shù)量：5400萬股；
發(fā)行價格：23.2元/股；
募集資金總額：125,280萬元。
2、各機構認購的數(shù)量和限售期
序號 投資者名稱 認購數(shù)量（萬股） 限售期
1 國泰基金管理有限公司 520 12個月
2 成都國光電氣股份有限公司 320 12個月
3 成都仁道投資有限公司 800 12個月
4 新理益集團有限公司 400 12個月
5 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出口股份有限公司 800 12個月
6 招商基金管理有限公司 480 12個月
7 華源投資有限公司 560 12個月
8 上投摩根基金管理有限公司 560 12個月
9 蘇州市相城區(qū)江南化纖集團有限公司 560 12個月
10 東吳證券有限責任公司 400 12個月
總計 5400
3、預計上市時間
本次發(fā)行的股票限售期為12個月，限售期自2007年8月1 日開始計算，即預計本次發(fā)行的股票中可以在2008年8月1 日上市流通。
4、資產過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產過戶問題。
重要聲明
本報告目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發(fā)行情況及股份變動報告書。發(fā)行情況及股份變動報告書全文同時刊登于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
一、本次發(fā)行概況
1、本次發(fā)行的內部決策程序、中國證監(jiān)會核準結論和核準文號
2007年2月3日，本公司召開第三屆董事會第三十二次會議，會議審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于 2007 年度向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》、《關于前次募集資金使用情況的議案》。
2007年2月26日，本公司召開2007年第一次臨時股東大會，會議表決通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》、《關于前次募集資金使用情況說明的議案》，并授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事項。
本次發(fā)行已于2007年7月11 日經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準同方股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2007］179號)核準，核準本公司非公開發(fā)行新股不超過8000萬股。
2、本次發(fā)行情況
股票種類：人民幣普通股(A股)；
發(fā)行數(shù)量：5400萬股；
發(fā)行價格：23.2元/股；
募集資金總額：125,280萬元；
發(fā)行費用：2,400萬元；
募集資金凈額：122,880萬元；
保薦人：平安證券有限責任公司
3、募集資金驗資和股份登記情況
2007年7月26日，深圳南方民和會計師事務所在審閱銀行進賬單后對募集資金進行了驗證，確認截至2007年7月26日17:00時止，本次發(fā)行的主承銷商及保薦人平安證券在中國建設銀行股份有限公司深圳市分行營業(yè)部開立的44201501100059988888賬戶內，收到同方股份非公開發(fā)行普通股(A股)獲配的機構投資者繳納的認股款人民幣125,280萬元。并對本次募集資金實收情況出具了深南驗字（2007）第120號《驗資報告》。
2007年7月27日，信永中和會計師事務所有限責任公司對本公司募集資金進行驗資，并出具XYZH/2007A8006號驗資報告。確認主承銷商平安證券有限責任公司于2007年7月27日將本次非公開的普通股(A股)籌集的資金人民幣125,280萬元扣除承銷費和保薦費 2,079.20 萬元后的余額人民幣 123,200.80 萬元劃入本公司賬戶(開戶銀行：中行中關村科技園區(qū)支行同方募集資金專用賬戶，賬號：816603580508094001),扣除本次發(fā)行的其他費用320.80萬元后，本次募集資金凈額為122,880萬元。
2007年8月1日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了關于本次非公開發(fā)行股份的證券變更登記證明。
4、資產過戶情況（涉及資產認購）
本次發(fā)行不涉及資產認購事項。
5、保薦人和公司律師關于本次非公開發(fā)售過程和認購對象合規(guī)性的結論意見(1)保薦人平安證券有限責任公司結論性意見：同方股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及其他有關法律法規(guī)關于上市公司非公開發(fā)行股票的各項規(guī)定，整個發(fā)行過程及認購對象合法、合規(guī)。
(2)北京市海問律師事務所出具了《關于同方股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程合規(guī)性的見證意見》，認為：發(fā)行人本次發(fā)行的詢價、定價和股票分配過程合規(guī)，發(fā)行人本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
二、發(fā)行結果及對象簡介
1、發(fā)行結果
序號 投資者名稱 認購數(shù)量（萬股） 限售期
1 國泰基金管理有限公司 520 12個月
2 成都國光電氣股份有限公司 320 12個月
3 成都仁道投資有限公司 800 12個月
4 新理益集團有限公司 400 12個月
5 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出口股份有限公司 800 12個月
6 招商基金管理有限公司 480 12個月
7 華源投資有限公司 560 12個月
8 上投摩根基金管理有限公司 560 12個月
9 蘇州市相城區(qū)江南化纖集團有限公司 560 12個月
10 東吳證券有限責任公司 400 12個月
總計 5,400
上述機構認購股票的禁售期自本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理證券登記的當日(2007年8月1日)開始計算。即本次發(fā)行的股份最早可以在2008年8月1日起上市流通。
2、發(fā)行對象情況
(1)公司名稱國泰基金管理有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：上海市浦東新區(qū)峨山路91弄98號201A
注冊資本：人民幣壹億壹千萬元整
法定代表人：陳勇勝
經營范圍：基金設立、基金業(yè)務管理，及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
認購金額：12,064萬元
認購數(shù)量：520萬股
限售期：12個月
(2)公司名稱成都國光電器股份有限公司
公司類型：股份有限公司
注冊地：成都市建設路2號
注冊資本：人民幣陸仟玖佰陸拾叁萬玖仟柒佰元整
法定代表人：蔣世杰
經營范圍：真空及微波電子元器件、漆包線、真空開關管及接觸器、斷路器、開關柜、火災報警系統(tǒng)、激光治療機系列產品、電子儀器儀表、電子專用設備、微波加熱設備、機載服務設備的生產、銷售、安裝調試、服務；以及與上述相關產品的進出口業(yè)務（以國家核定范圍為準）；實業(yè)投資，合作開發(fā)、國內商品貿易（不含國家專控專營專賣的商品），技術開發(fā)、咨詢、服務轉讓，電器維修，物業(yè)管理、倉儲、運輸、租賃；餐飲、住宿、廣告業(yè)務（僅限其分公司經營）。生產、零售工業(yè)氮氧。
認購金額：7,424萬元
認購數(shù)量：320萬股
限售期：12個月
(3)公司名稱成都仁道投資有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：成都市下南大街59號世代錦江商務酒店22F-4
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
法定代表人：曾永林
經營范圍：項目投資：項目投資咨詢（不含金融、證券、期貨）；商務信息咨詢；企業(yè)管理咨詢（以上范圍不含國家法律、行政法規(guī)及國務院決定禁止和限制的項目）。
認購金額：18,560萬元
認購數(shù)量：800萬股
限售期：12個月
(4)公司名稱新理益集團有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：上海市黃浦區(qū)河南南路1號1001-1005室
注冊資本：人民幣伍億元整
法定代表人：劉益謙
經營范圍：投資管理，經濟信息咨詢服務，投資咨詢，以電子信息技術，生化工程產品的研究、開發(fā)和生產的“四技”服務；房地產開發(fā)經營，百貨，建筑材料，鋼材；化工原料及產品（不含危險品），醫(yī)藥投資。（經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、資質證經營）。
認購金額：9,280萬元
認購數(shù)量：400萬股
限售期：12個月
(5)公司名稱江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出口股份有限公司
公司類型：股份有限公司
注冊地：南京市建鄴路100號
注冊資本：人民幣壹億貳仟玖佰叁拾捌萬圓整
法定代表人：謝紹
經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營對銷貿易和轉口貿易；國內貿易（國家有專項規(guī)定的辦理審批手續(xù)后經營）；人才培訓；倉儲（國家有專項規(guī)定的除外）。
認購金額：18,560萬元
認購數(shù)量：800萬股
限售期：12個月
(6)公司名稱招商基金管理有限公司
公司類型：中外合資經營
注冊地：深圳市深南大道7088號
注冊資本：人民幣壹億陸仟萬元整
法定代表人：牛冠興
經營范圍：基金管理業(yè)務，發(fā)起設立基金，中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
認購金額：11,136萬元
認購數(shù)量：480股
限售期：12個月
(7)公司名稱華源投資有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：上海浦東新區(qū)高科西路551號404室
注冊資本：人民幣叁仟萬元整
法定代表人：徐立勛
經營范圍：對外投資，國內貿易（除專項規(guī)定）。
認購金額：2,992萬萬元
認購數(shù)量：560萬股
限售期：12個月
(8)公司名稱上投摩根基金管理有限公司
公司類型：中外合資經營
注冊地：上海浦東富城路99號震旦國際大樓20樓
注冊資本：人民幣壹億伍仟萬元整
法定代表人：陳開元
經營范圍：從事基金管理業(yè)務、發(fā)起設立基金以及從事中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
認購金額：12,992萬元
認購數(shù)量：560萬
限售期：12個月
(9)公司名稱蘇州市相城區(qū)江南化纖集團有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)
注冊資本：人民幣貳億叁仟萬元整
法定代表人：顧志強
經營范圍：生產、銷售：熱力、電力產品，回紡滌綸三維卷曲短纖維及各種滌綸短纖維；銷售：精對苯二甲酸、乙二醇。經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
認購金額：12,992萬元
認購數(shù)量：560萬股
限售期：12個月
(10)公司名稱東吳證券有限責任公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：蘇州市愛河橋路28號
注冊資本：人民幣拾億圓整
法定代表人：吳永敏
經營范圍：證券的承銷，證券的自營買賣，證券交易的代理，證券抵押融資，證券投資咨詢，公司財務顧問，企業(yè)重組、收購與兼并，基金與資產管理。
認購金額：9,280萬元
認購數(shù)量：400萬股
限售期：12個月
上述發(fā)行對象與公司不存在關聯(lián)關系，上述發(fā)行對象及其關聯(lián)方與本公司最近一年無重大交易，未來沒有交易安排。
三、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東變化
1、本次發(fā)行前前十大股東及持股情況（2007年6月29 日收盤后）
序 股東名稱 持股數(shù)(股) 占總股本數(shù)
號
1 清華控股有限公司 189,986,980 33.06%
2 國泰金牛創(chuàng)新成長股票型證券投資基金 19,406,378 3.38%
3 招商核心價值混合型證券投資基金 10,816,322 1.88%
4 鵬華中國50開放式證券投資基金 7,973,845 1.39%
5 國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金 7,945,176 1.38%
6 金鑫證券投資基金 7,628,417 1.33%
7 華寶興業(yè)先進成長股票型證券投資基金 7,199,934 1.25%
8 景順長城內需增長開放式證券投資基金 6,794,461 1.18%
9 景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金 6,010,032 1.05%
10 寶康靈活配置證券投資基金 6,000,000 1.04%
================續(xù)上表=========================
序 股東名稱 股份性質
號
1 清華控股有限公司 有限售條件的流通股
2 國泰金牛創(chuàng)新成長股票型證券投資基金 無限售條件的流通股
3 招商核心價值混合型證券投資基金 無限售條件的流通股
4 鵬華中國50開放式證券投資基金 無限售條件的流通股
5 國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金 無限售條件的流通股
6 金鑫證券投資基金 無限售條件的流通股
7 華寶興業(yè)先進成長股票型證券投資基金 無限售條件的流通股
8 景順長城內需增長開放式證券投資基金 無限售條件的流通股
9 景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金 無限售條件的流通股
10 寶康靈活配置證券投資基金 無限售條件的流通股
注：根據(jù)公司的股權分置改革方案，公司控股股東清華控股有限公司持有的有限售條件的流通股 189,986,980 萬股于 2009年 2月 10日獲得上市流通權。
2、本次發(fā)行后前十名股東及持股情況（2007年8月1 日收盤后）
序 股東名稱 持股數(shù)(股) 持股比例 股份性質
號
1 清華控股有限公司 189,986,980 30.22% 國有法人股
2 中國農業(yè)銀行－國泰金牛創(chuàng)新成 19,606,378 3.12% 社會公眾股
長股票型證券投資基金
3 中國工商銀行-招商核心價值混合 9,594,363 1.53% 社會公眾股
型證券投資基金
4 金鑫證券投資基金 9,228,417 1.47% 社會公眾股
-
5 中國建設銀行-國泰金鼎價值精選 9,000,000 1.43% 社會公眾股
混合型證券投資基金 -
6 中國銀行-華寶興業(yè)先進成長股票 8,000,000 1.27% 社會公眾股
型證券投資基金
7 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出 8,000,000 1.27% 社會公眾股
口股份有限公司
8 成都仁道投資有限公司 8,000,000 1.27% 社會公眾股
9 交通銀行-鵬華中國50開放式證 7,506,692 1.19% 社會公眾股
券投資基金
10 中國農業(yè)銀行-景順長城內需增長 6,794,461 1.08% 社會公眾股
開放式證券投資基金
================續(xù)上表=========================
序 股東名稱 股份限售情況
號
1 清華控股有限公司 有限售條件
2 中國農業(yè)銀行－國泰金牛創(chuàng)新成 無限售
長股票型證券投資基金
3 中國工商銀行-招商核心價值混合 無限售
型證券投資基金
4 金鑫證券投資基金 其中,160萬股
12個月內限售
5 中國建設銀行-國泰金鼎價值精選 其中,120萬股
混合型證券投資基金 12個月內限售
6 中國銀行-華寶興業(yè)先進成長股票 無限售
型證券投資基金
7 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出 12個月內限售
口股份有限公司
8 成都仁道投資有限公司 12個月內限售
9 交通銀行-鵬華中國50開放式證 無限售
券投資基金
10 中國農業(yè)銀行-景順長城內需增長 無限售
開放式證券投資基金
本次發(fā)行后，現(xiàn)控股股東清華控股持股比例為30.22%，仍為本公司第一大股東，因此，公司本次發(fā)行不涉及導致公司控制權發(fā)生變化的情形。
四、本次發(fā)行前后公司股本結構變動表
股份類別 股份性質 變動前（股） 變動數(shù)（股） 變動后(股)
有限售條件 1、國家持有股份
的流通股 2、國有法人持有股份 189,986,980 0 189,986,980
3、其他境內法人持有股份 0 +54,000,000 54,000,000
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、
自然人持有股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計 189,986,980 +54,000,000 243,986,980
無限售條件 A股 384,625,315 0 384,625,315
的流通股 B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計 384,625,315 0 384,625,315
股份總額 574,612,295 +54,000,000 628,612,295
五、管理層討論與分析
1、本次發(fā)行對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行前后公司財務狀況對比如下(發(fā)行前財務數(shù)據(jù)為公司2006年年報數(shù)據(jù))：
項目 發(fā)行前 發(fā)行后 凈增減額 增減率
總股本(股) 574,612,295 628,612,295 54,000,000 9.40%
凈資產(萬元) 316,824.97 439,704.97 122,880.00 38.78%
每股凈資產(元) 5.51 6.99 1.48 26.95%
資產負債率(合并) 65.72% 59.90% -5.82% -8.85%
（1）凈資產大幅提高
本次發(fā)行完成后，在公司股本規(guī)模擴張9.40%的情況下，公司凈資產(不含少數(shù)股東權益)增加 38.78%，達 439,704.97 萬元。凈資產的增長幅度相當于總股本增幅的 4.13倍，在公司整體實力壯大的前提下，發(fā)行前股東權益大幅增加。
（2）資產負債結構趨于合理
本次發(fā)行后，公司資產負債率降低到 60%以下，資產負債率的降低有利于提高公司的融資能力，降低財務風險；同時本次股票溢價發(fā)行將大幅增加公司資本公積金，使公司資本結構更加穩(wěn)健，公司的股本擴張能力進一步增強。
2、本次發(fā)行對公司治理的影響
（1）本次非公開發(fā)行股票后，公司控股股東仍為清華控股有限公司。
（2）本次發(fā)行后，清華控股有限公司持股比例降為 30.22%，前十大股東持股比例為43.86%，與發(fā)行前相比變動不大。
本次非公開發(fā)行股票不會對發(fā)行人法人治理結構造成新的實質性影響。
3、募集資金投資項目對公司后續(xù)經營的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額為122,880萬元， 其中92,880萬元將用于數(shù)字城市、數(shù)字電視及軍工通信領域。本次募集資金投資項目是公司結合各項目的市場前景、公司的競爭優(yōu)勢及實施的產業(yè)結構調整、發(fā)展戰(zhàn)略等綜合因素考慮后的最佳選擇。具體投資項目如下：
序 項目內容 投資總額
號 (萬元)
1 基于ezONE業(yè)務基礎平臺的數(shù)字城市應用技術與信息系統(tǒng)開發(fā) 50,000
與產業(yè)化
2 增資沈陽同方多媒體科技有 用于數(shù)字電視終端系統(tǒng)產品產業(yè) 22,880
限公司 化生產基地項目
3 增資同方工業(yè)有限公司 用于軍民用數(shù)字化綜合通信系統(tǒng) 20,000
研發(fā)產業(yè)化項目
合計 92,880
另外，本次募集資金補充流動資金30,000萬元，可滿足公司經營規(guī)模的不斷擴大對貨幣資金的需求，改善資本結構，增強抗風險能力。
公司管理層認為，通過本次募集資金投資項目的建設，將進一步完善公司的產業(yè)結構，提升公司的盈利能力，擴大公司生產規(guī)模，增強公司競爭力，促進公司持續(xù)發(fā)展，更好地回報投資者。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構情況
1、保薦人(主承銷商)：平安證券有限責任公司
法定代表人：葉黎成
聯(lián)系人：王惠云、秦洪波、陳華、周宇、李建、喬軍文
辦公地址：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈三層
聯(lián)系電話：010-59734995010-59734981
聯(lián)系傳真：010-59734978
2、發(fā)行人律師：北京市海問律師事務所
負責人：江惟博
經辦律師：趙燕、徐毓秀
辦公地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號
聯(lián)系電話：010-64106566
聯(lián)系傳真：010-64106928
3、會計師事務所：信永中和會計師事務所
負責人：張克
經辦注冊會計師：張克東、朱敏珍
辦公地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
聯(lián)系電話：010-65542288
聯(lián)系傳真：010-65542190
4、驗資機構：信永中和會計師事務所
負責人：張克
經辦注冊會計師：張克東、王映滸
辦公地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
聯(lián)系電話：010-65542288
聯(lián)系傳真：010-65542190
七、備查文件
1、信永中和會計師事務所有限責任公司出具的驗資報告(XYZH/2007A8006號)；
2、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
3、經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料。
查閱地點：
同方股份有限公司董事會辦公室
北京海淀區(qū)清華同方科技廣場A座29層
聯(lián)系人：孫岷、張園園
同方股份有限公司董事會
2007年8月3日
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