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新浪財經

關于SST東海(000613)股權分置改革的補充法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:18 中國證券網
關于海南大東海旅游中心股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

海南大東海旅游中心股份有限公司：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規及規范性文件的有關規定，本所受海南大東海旅游中心股份有限公司（以下簡稱"大東海"）的委托，就大東海股權分置改革的有關事宜出具了《關于海南大東海旅游中心股份有限公司股權分置改革的法律意見書》（以下簡稱"原法律意見書"）。
2007年6月20日，大東海股權分置改革相關股東會議表決通過了股權分置改革方案。大東海控股股東海口食品有限公司組織協調債務重組事宜，承接并最終豁免上市公司約158,974,468.35元債務，是股權分置改革方案的一部分。根據股權分置改革相關法律法規及深圳證券交易所的要求，本所對該158,974,468.35元債務的產生、轉讓及豁免的過程，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書作為原法律意見書的補充，除對原法律意見書需要調整部分外，大東海股權分置改革所涉及的其他法律問題仍適用原法律意見書的相關意見和結論。
本所律師在原法律意見書中的聲明事項同樣適用本補充法律意見書。本所律師根據有關法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司股權分置改革的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具補充法律意見如下：
一、海口食品有限公司（以下簡稱"海口食品"）取得大東海158,974,468.35元債權的過程。
（一）、海口食品從海南聯合資產管理公司取得債權的情況
1995年10月18日、1999年3月16日、1999年6月30日，大東海與中國農業銀行簽訂了3筆《抵押擔保借款合同》，分別向中國農業銀行借款3000萬元、500萬元、1500萬元。
1996年11月28日，大東海與海南省國際信托投資公司簽訂借款合同，大東海借款100萬美元。2000年1月28日，大東海、中國農業銀行、海南省國際信托投資公司、海南萬恒投資有限公司、海南龍韜實業有限公司就債權抵銷事宜簽訂五方協議，協議確認了大東海因上述借款合同欠海南省國際信托投資公司人民幣11098222.40元，海南省國際信托投資公司將通過司法途徑執行大東海價值人民幣11098222.40元的財產給中國農業銀行。
2006年12月21日，中國長城資產管理公司海口辦事處向大東海出具《債權轉移確認通知書》，通知大東海，其已經承接中國農業銀行對大東海的上述4筆債權。
2006年12月21日，中國長城資產管理公司海口辦事處向大東海出具《債權轉移確認通知書》，通知大東海，其已經將上述4筆債權轉讓給海南聯合資產管理公司。
海南聯合資產管理公司隨后與海口食品簽訂了《債權轉讓協議》，約定海南聯合資產管理公司將其持有的對大東海的上述 4 筆債權轉讓給海口食品。2007年1月24日，海南聯合資產管理公司向大東海出具《債權轉移確認通知書》，履行了通知程序。
（二）、海口食品從海南澄心農業科技有限公司取得債權的情況
1995年5月10日、1996年10月23日、1997年12月23日，大東海與交通銀行分別簽署了合同編號為"亞銀貸（95）002號"、"96年貸字01第4號"、"1997亞交銀貸字第014號"的三份借款合同，大東海分別向交通銀行借款500萬元、600萬元、1000萬元。
2004年9月13日、2004年10月11日，交通銀行分別向大東海出具了《債權轉讓及催收通知》，通知大東海，已經將其持有的對大東海2100萬元債權及相應利息的全部權利轉讓給中國信達資產管理公司海口辦事處。
2007年2月25日，中國信達資產管理公司海口辦事處向大東海出具《債權轉移確認通知書》，通知大東海，已經將上述2100萬元債權及相應利息的全部權利轉讓給海南澄心農業科技有限公司（以下簡稱"澄心農業"）。
2000年3月30日，大東海與中國旅游國際信托投資有限公司因借款糾紛，北京市高級人民法院以（2000）高經終字第20號民事判決書，判決大東海給付中國旅游國際信托投資有限公司1080萬元。
2007年2月6日，中國旅游國際信托投資有限公司向大東海出具《債權轉移確認通知書》，通知大東海，已經將其持有的對大東海的債權（本金1080萬元及利息和其從債權）轉讓給澄心農業。
2007年6月6日，澄心農業與海口食品簽訂兩份《債權轉讓協議》，將其持有的對大東海的37948931.38元和1200萬元的債權轉讓給海口食品，并于同日向大東海出具了《債權轉讓通知》，履行了通知程序。
經大東海的書面確認，海口食品對大東海的債權本息共計158,974,468.35元。
本所律師認為，海口食品取得的對大東海的158,974,468.35元債權的程序符合法律規定。
二、海口食品對大東海的債務豁免
2007年6月6日，海口食品向大東海做出書面承諾："同意按SST東海相關股東會議決議通過的《股權分置改革方案》支付對價。本公司承諾在股權登記日前簽訂相關債務重組文件，并在相關股東會議通過后二十日內豁免海南大東海旅游中心股份有限公司所欠本公司約1.589 億元的債務。"
2007年6月8日，大東海做出了《海南大東海旅游中心股份有限公司關于債權轉讓及承諾豁免的公告》，對海口食品承諾豁免債務的事實進行了披露。
2007年7月2日，海口食品向大東海出具了《債務豁免通知》，向大東海聲明："自2007年7月2日起，海口食品有限公司無條件、不可撤銷地豁免公司所欠海口食品有限公司的158,974,468.35元的債務。在2007年7月2日前，因此筆債務產生的孳息一并豁免。"
2007年7月9日，大東海做出了《海南大東海旅游中心股份有限公司債務豁免公告》，對海口食品債務豁免的事實進行了披露。
本所律師認為，海口食品豁免大東海158,974,468.35元的債務，以作為本次股權分置改革方案的對價之一，符合法律規定，豁免行為合法有效。
綜上，海口食品對大東海158,974,468.35元的債權，產生、轉讓及豁免程序均符合法律的規定，海口食品豁免其對大東海的債權合法有效。
北京市長安律師事務所
經辦律師：
姜 威
郭 彥
負責人：
劉 民 強
2007 年7月30日

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