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海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示
1、公司股東海口食品有限公司、武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司和自然人石亞君對(duì)公司進(jìn)行債務(wù)重組，最終由海口食品有限公司承接并豁免上市公司約158,974,468.35元的債務(wù)，未參與本次債務(wù)重組事宜的非流通股東共計(jì)131家（134,673,000股）每10股送出3股，流通股東每10股獲送3股共計(jì)13,530,000股，其余股份支付給上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通融投資管理咨詢有限公司（本次支付股份6,514,500股），作為對(duì)上述三家股東債務(wù)重組的補(bǔ)償；已支付股改對(duì)價(jià)的非流通股股東在本次股改方案實(shí)施后即獲得上市流通權(quán)，尚未支付股改對(duì)價(jià)的非流通股股東所持股份若上市流通，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股改方案向上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通融投資管理咨詢有限公司支付股改對(duì)價(jià)，并支付自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日至償還股票日止，對(duì)價(jià)股份所獲得的一切收益（包括但不限于現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股票等），或者取得海口食品有限公司的書面同意；
2、流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅；
3、實(shí)施股權(quán)分置改革的股份變更登記日：2007年8月7日；
4、上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通融投資管理咨詢有限公司獲得補(bǔ)償?shù)墓煞莸怯浫眨?007年8月7日；
5、流通股股東獲付對(duì)價(jià)股份到帳日期：2007年8月8日；
6、上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通融投資管理咨詢有限公司獲得補(bǔ)償股份到帳日期：2007年8月8日；
7、2007年8月8日，原非流通股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股；
8、公司股票將于2007年8月8日恢復(fù)交易，對(duì)價(jià)股份上市流通，股票簡(jiǎn)稱由“SST東海”變更為“ST東海”，該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
一、股權(quán)分置改革方案通過情況
海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)于2007年6月20日經(jīng)公司相關(guān)股東會(huì)議表決通過。
本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果刊登在2007年6月21日的《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容
1、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)：控股股東海口食品有限公司組織協(xié)調(diào)債務(wù)重組事宜，承接并最終豁免上市公司約158,974,468.35元的債務(wù)，未參與本次債務(wù)重組事宜的非流通股東每10股送出3股，預(yù)計(jì)送出40,401,900股（本次參加股改的非流通股股東送出20,044,500股），其中流通股東每10股獲送3股，合計(jì)獲付13,530,000股，其余股份26,871,900股（本次股改的剩余股份為6,514,500股）支付給大股東或大股東指定的其他方作為其債務(wù)重組的補(bǔ)償。
2、非流通股股東承諾：
（1）根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，公司全體明確表示參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
（2）本公司控股股東海口食品做出如下特別承諾：
為截止至本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日止未明確表示同意方案及股權(quán)權(quán)屬存在爭(zhēng)議、質(zhì)押、司法凍結(jié)等情形暫時(shí)無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應(yīng)當(dāng)向洋浦通融投資管理咨詢有限公司支付股票，并支付自從股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日至償還股票日止，代墊股份所獲得的一切收益（包括但不限于現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股票等），或者取得海口食品的書面同意。
鑒于本公司連年虧損，瀕臨退市，為扭轉(zhuǎn)本公司的經(jīng)營(yíng)困境，提高盈利能力，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，本公司控股股東海口食品承諾將積極尋求重組方在適當(dāng)時(shí)候?qū)具M(jìn)行資產(chǎn)重組。
本公司控股股東海口食品承諾支付本次股權(quán)分置改革相關(guān)費(fèi)用。
3、流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)股份不需要納稅。
4、獲付對(duì)價(jià)的對(duì)象和范圍：截止2007年8月7日下午深圳證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體流通股股東。
三、股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程
序號(hào) 日期 事項(xiàng) 是否停牌
1 2007年07月02日 海口食品有限公司豁免公司債務(wù) 繼續(xù)停牌
2 2007年08月03日 刊登股權(quán)分置改革實(shí)施公告 繼續(xù)停牌
方案實(shí)施的股權(quán)變更登記日
上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通 繼續(xù)停牌
3 2007年08月07日 融投資管理咨詢有限公司獲得補(bǔ)償?shù)怯?br> 日
原非流通股股東持有的非流通股股份性
質(zhì)變更為有限售條件的流通股
流通股股東獲付對(duì)價(jià)股份到賬日期
上述債務(wù)重組方共同出資成立的洋浦通
融投資管理咨詢有限公司獲得補(bǔ)償股份
4 2007年08月08日 到帳日期 恢復(fù)交易
公司股票復(fù)牌、流通股股東獲付對(duì)價(jià)股
份上市流通
股票簡(jiǎn)稱變更為“ST東海”
該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)
漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算
5 2007年08月09日 公司股票設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日 正常交易
為基期納入指數(shù)計(jì)算交易
四、股票對(duì)價(jià)安排實(shí)施辦法
非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司，根據(jù)方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股份比例計(jì)算后不足一股的部分，按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。
五、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排總體情況表
執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前 -
編 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的 數(shù)量（股） 占A股 送股執(zhí)行數(shù)
號(hào) 股東名稱 比例（%） (股)
1 海口食品有限公司 60000000 21.73 0
2 石亞君 18327000 6.64 0
3 武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司 18000000 6.52 0
4 海南三亞銀農(nóng)實(shí)業(yè)開發(fā)總公司 9900000 3.59 -2970000
5 洋浦金裕實(shí)業(yè)有限公司 3366000 1.21 -1009800
6 洋浦金裕實(shí)業(yè)有限公司 3300000 1.20 -990000
7 上海景賢投資有限公司 4973000 1.80 -1491900
8 中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資有限公司 3960000 1.43 -1188000
9 高恒 3894000 1.41 -1168200
10 三亞市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社 3300000 1.20 -990000
11 海口鄱陽(yáng)實(shí)業(yè)公司 2640000 0.96 -792000
12 海南中皓實(shí)業(yè)投資有限公司 2340000 0.85 -702000
13 海南新德龍實(shí)業(yè)投資有限公司 2046000 0.74 -613800
14 上海喬立電子有限公司 2000000 0.72 -600000
15 山西省紡織品進(jìn)出口公司 1980000 0.72 -594000
16 新理益集團(tuán)有限公司 1732000 0.63 -519600
17 三亞泰星實(shí)業(yè)有限公司 1320000 0.48 -396000
18 海南博倫科技有限公司 1320000 0.48 -396000
19 河北省宏遠(yuǎn)國(guó)際經(jīng)貿(mào)集團(tuán)公司 1320000 0.48 -396000
20 中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口廣州公司 1320000 0.48 -396000
21 中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司 1320000 0.48 -396000
22 海南誠(chéng)聚源投資管理有限公司 1320000 0.48 -396000
23 海南華順實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 1320000 0.48 -396000
24 陜西省紡織品進(jìn)出口公司 1320000 0.48 -396000
25 海南百勤投資顧問有限公司 1000000 0.36 -300000
26 杭州華源實(shí)業(yè)有限公司 924000 0.33 -84000
27 三亞市保安服務(wù)公司 792000 0.29 -237600
28 青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司 660000 0.24 -198000
29 海南省人民警察高級(jí)培訓(xùn)學(xué)校 660000 0.24 -198000
30 符國(guó)義 660000 0.24 -198000
31 海南海鷹實(shí)業(yè)總公司 660000 0.24 -198000
32 東方金穗實(shí)業(yè)有限公司 660000 0.24 -198000
33 上海信榮室內(nèi)裝潢有限公司 640000 0.23 -192000
34 上海豐奇科技發(fā)展有限公司 600000 0.22 -180000
35 置地集團(tuán)有限公司 396000 0.14 -118800
36 海南隆元貿(mào)易有限公司 396000 0.14 -118800
37 海南滬瓊汽車聯(lián)合有限公司 396000 0.14 -118800
38 海南榮信投資咨詢有限公司 350000 0.13 -105000
39 海南博容投資咨詢有限公司 320000 0.12 -96000
40 上海行中商貿(mào)有限公司 270000 0.10 -81000
41 廣州中醫(yī)藥大學(xué)附屬粵海醫(yī)院 264000 0.10 -79200
42 南京華苑光電技術(shù)開發(fā)公司 198000 0.07 -59400
43 三亞興華冷凍廠 198000 0.07 -59400
44 三亞新緯業(yè)出租汽車公司 132000 0.05 -39600
45 三亞宏昌行 132000 0.05 -39600
46 三亞市熱作產(chǎn)品供銷公司 132000 0.05 -39600
47 三亞昌群實(shí)業(yè)有限公司 132000 0.05 -39600
48 三亞市食品貿(mào)易公司 132000 0.05 -39600
49 海南重信財(cái)務(wù)顧問有限公司 132000 0.05 -39600
50 上海錦玻實(shí)業(yè)有限公司 100000 0.04 -30000
51 鄺培旭 100000 0.04 -30000
52 上海球翔工貿(mào)發(fā)展有限公司 80000 0.03 -24000
53 三亞市海興貿(mào)易公司 66000 0.02 -19800
54 上海俊夏禮品商店 66000 0.02 -19800
55 海口賽眾達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 60000 0.02 -18000
56 上海來順科技發(fā)展有限公司 60000 0.02 -18000
57 上海友天計(jì)算機(jī)科技有限公司 50000 0.02 -15000
58 福州洪暉米業(yè)有限公司 50000 0.02 -15000
59 洋浦通融投資管理咨詢有限公司 0 0 6514500
60 其他未支付股份非流通股股東 67214000 24.34 0
61 全體A股流通股股東 45100000 16.33 13530000
合計(jì) 276100000 100.00 0
================續(xù)上表=========================
執(zhí)行 對(duì)價(jià)安排后
編 執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的 數(shù)量（股） 占A股
號(hào) 股東名稱 比例(%)
1 海口食品有限公司 60000000 21.73
2 石亞君 18327000 6.64
3 武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司 18000000 6.52
4 海南三亞銀農(nóng)實(shí)業(yè)開發(fā)總公司 6930000 2.51
5 洋浦金裕實(shí)業(yè)有限公司 2356200 0.85
6 洋浦金裕實(shí)業(yè)有限公司 2310000 0.84
7 上海景賢投資有限公司 3481100 1.26
8 中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資有限公司 2772000 1.00
9 高恒 2725800 0.99
10 三亞市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社 2310000 0.84
11 海口鄱陽(yáng)實(shí)業(yè)公司 1848000 0.67
12 海南中皓實(shí)業(yè)投資有限公司 1638000 0.59
13 海南新德龍實(shí)業(yè)投資有限公司 1432200 0.52
14 上海喬立電子有限公司 1400000 0.51
15 山西省紡織品進(jìn)出口公司 1386000 0.50
16 新理益集團(tuán)有限公司 1212400 0.44
17 三亞泰星實(shí)業(yè)有限公司 924000 0.33
18 海南博倫科技有限公司 924000 0.33
19 河北省宏遠(yuǎn)國(guó)際經(jīng)貿(mào)集團(tuán)公司 924000 0.33
20 中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口廣州公司 924000 0.33
21 中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司 924000 0.33
22 海南誠(chéng)聚源投資管理有限公司 924000 0.33
23 海南華順實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 924000 0.33
24 陜西省紡織品進(jìn)出口公司 924000 0.33
25 海南百勤投資顧問有限公司 700000 0.25
26 杭州華源實(shí)業(yè)有限公司 840000 0.30
27 三亞市保安服務(wù)公司 554400 0.20
28 青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司 462000 0.17
29 海南省人民警察高級(jí)培訓(xùn)學(xué)校 462000 0.17
30 符國(guó)義 462000 0.17
31 海南海鷹實(shí)業(yè)總公司 462000 0.17
32 東方金穗實(shí)業(yè)有限公司 462000 0.17
33 上海信榮室內(nèi)裝潢有限公司 448000 0.16
34 上海豐奇科技發(fā)展有限公司 420000 0.15
35 置地集團(tuán)有限公司 277200 0.10
36 海南隆元貿(mào)易有限公司 277200 0.10
37 海南滬瓊汽車聯(lián)合有限公司 277200 0.10
38 海南榮信投資咨詢有限公司 245000 0.09
39 海南博容投資咨詢有限公司 224000 0.08
40 上海行中商貿(mào)有限公司 189000 0.07
41 廣州中醫(yī)藥大學(xué)附屬粵海醫(yī)院 184800 0.07
42 南京華苑光電技術(shù)開發(fā)公司 138600 0.05
43 三亞興華冷凍廠 138600 0.05
44 三亞新緯業(yè)出租汽車公司 92400 0.03
45 三亞宏昌行 92400 0.03
46 三亞市熱作產(chǎn)品供銷公司 92400 0.03
47 三亞昌群實(shí)業(yè)有限公司 92400 0.03
48 三亞市食品貿(mào)易公司 92400 0.03
49 海南重信財(cái)務(wù)顧問有限公司 92400 0.03
50 上海錦玻實(shí)業(yè)有限公司 70000 0.025
51 鄺培旭 70000 0.025
52 上海球翔工貿(mào)發(fā)展有限公司 56000 0.02
53 三亞市海興貿(mào)易公司 46200 0.017
54 上海俊夏禮品商店 46200 0.017
55 海口賽眾達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 42000 0.015
56 上海來順科技發(fā)展有限公司 42000 0.015
57 上海友天計(jì)算機(jī)科技有限公司 35000 0.013
58 福州洪暉米業(yè)有限公司 35000 0.013
59 洋浦通融投資管理咨詢有限公司 6514500 2.36
60 其他未支付股份非流通股股東 67214000 24.34
61 全體A股流通股股東 58630000 21.24
合計(jì) 276100000 100.00
注：1、公司非流通股股東海口羅牛山控股集團(tuán)有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司和自然人石亞君，公司非流通股股東海南創(chuàng)業(yè)科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給自然人高恒，公司非流通股股東海口視信實(shí)業(yè)有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給自然人符國(guó)義，上述轉(zhuǎn)讓事宜在本次股改方案實(shí)施前已完成過戶，因此，根據(jù)股改說明書，將由新股東參加本次股改。
2、根據(jù)股改說明書，大股東海口食品有限公司、武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司和自然人石亞君參與公司本次債務(wù)重組，共同承擔(dān)債務(wù)重組代價(jià)，將不再承擔(dān)股份對(duì)價(jià)支付義務(wù)。
3、根據(jù)股改說明書，本次股改中非流通股股東所支付的對(duì)價(jià)股份在優(yōu)先支付給流通股股東外的余股，將支付給債務(wù)重組方作為補(bǔ)償，為便于操作，債務(wù)重組方海口食品有限公司、武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司和自然人石亞君出資成立洋浦通融投資管理咨詢有限公司，其中大股東海口食品有限公司持有15%的股權(quán)、武漢圖瑞科技發(fā)展有限公司持有40%的股權(quán)、自然人石亞君持有45%的股權(quán)。根據(jù)股改說明書及大股東海口食品有限公司的指定，本次股改中非流通股股東支付的對(duì)價(jià)股份將根據(jù)股改方案優(yōu)先支付給流通股股東，余股將由洋浦通融投資管理咨詢有限公司持有。其中本次實(shí)施后，洋浦通融投資管理咨詢有限公司將持有6,514,500股。
六、方案實(shí)施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化
改革前
項(xiàng)目 數(shù)量(股) 比例
一、未上市流通股股份合計(jì) 231,000,000 83.67%
（一）發(fā)起人股 -
1、國(guó)家股 44,088,000 15.97%
2、國(guó)有法人股
3、境內(nèi)法人股 14,322,000 5.19%
4、外資法人股 -
5、自然人股 -
6、其他 -
（二）定向法人股 -
1、國(guó)家股 -
2、國(guó)有法人股 -
3、境內(nèi)法人股 172,590,000 62.51%
4、外資法人股 -
5、自然人股 -
6、其他
二、已上市流通股份 45,100,000 16.33%
（一）有限售條件的流通股
1、內(nèi)部職工股 -
2、機(jī)構(gòu)投資者配售股份
3、高管股份 34,353 0.01%
（二）無限售條件的流通股 45,065,647 16.32%
1、人民幣普通股 45,065,647 16.32%
2、其他 -
三、A股總股本 276,100,000 100%
改革后
數(shù)量(股) 比例
一、有限售條件的流通股合計(jì) 217,514,659 78.78%
（一）股權(quán)分置改革變更的有
限售條件的流通股
1、國(guó)家股 37,450,200 13.56%
2、國(guó)有法人持股
3、境內(nèi)一般法人持股 180,019,800 65.20%
4、境內(nèi)自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、其他
（二）內(nèi)部職工股
（三）機(jī)構(gòu)投資者配售股
份
（四）高管股份 44,659 0.02%
（五）其他
二、無限售條件的流通股 58,585,341 21.22%
（一）人民幣普通股 58,585,341 21.22%
（二）其他
三、A股總股本 276,100,000 100%
七、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
股東名稱 占總股本 可上市流通 承諾的限售條件
比例（%） 時(shí)間
1 海口食品 5% G+12個(gè)月 1.自改革方案實(shí)施之日起,在十二個(gè)月
有限公司 內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
5% G+24個(gè)月 2．在前項(xiàng)規(guī)定期滿后,通過證券交易所掛牌
交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公
司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過
6.48% G+36個(gè)月 百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之
十。
5% G+12個(gè)月 1.自改革方案實(shí)施之日起,在十
二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
2．在前項(xiàng)規(guī)定期滿后,通過證券交易所掛牌
2 石亞君 0.03% G+24個(gè)月 交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公
司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過
百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之
十。
3 其他有限售 38.22% G+12個(gè)月 自改革方案實(shí)施之日起,在十二個(gè)
條件的股東 月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
合計(jì)
注：G日指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日。
八、咨詢聯(lián)系辦法
熱線電話：0898-88219888轉(zhuǎn)8264
傳真：0898-88212298
電子信箱：hnddht@21cn.com
深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn
聯(lián)系人：吳從鋒、汪宏娟
九、備查文件
1、海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告。
2、北京市長(zhǎng)安律師事務(wù)所《關(guān)于海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見書》。
3、海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）。
4、金元證券有限責(zé)任公司關(guān)于海南大東海旅游中心股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見及補(bǔ)充保薦意見。
特此公告
海南大東海旅游中心股份有限公司董事會(huì)
二○○七年八月二日
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