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洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革方案實施公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示 ●股權分置改革方案為: 1.重大資產置換:本次股權分置改革與重大資產重組相結合,根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定,公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合,通過置入優質資產,以提高盈利能力、改善公司資產質量、實現公司可持續發展作為重要對價安排。同時,控股股東河南省建設投資總公司將豁免本次資產置換中本公司應支付的置換差額8,957.42萬元,并以此作為本次股權分置改革對價安排的部分內容。 2.股份對價 公司非流通股股東中航公關廣告有限責任公司將向流通股股東支付300萬股對價股份,作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分。流通股股東持有每10股流通股將獲付0.5股對價股份。 ●股權分置改革方案實施股份變更登記日:2007年8月6日。 ●流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。 ●2007年8月7日,原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。 ●方案實施完畢,公司股票將于2007年8月7日恢復交易,該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入指數計算。 ●自2007年8月7日起,公司股票簡稱由“SST春都”變更為“ST 春都”,股票代碼“000885”保持不變。 一、股權分置改革方案通過情況 公司股權分置改革方案經2007年4月23日召開的公司二○○七年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過。表決結果如下: 1.全體股東表決情況 參加相關股東會議現場表決、委托董事會投票表決和網絡投票表決的股東及股東代表共有1163人,代表公司有表決權的股份共計125265763股,占公司股份總數的78.29%。其中,同意票119818808股,占參加相關股東會議有效表決權股份總數的95.65%;反對票2067300股,占參加相關股東會議有效表決權股份總數的1.65%;棄權票3379655股,占參加相關股東會議有效表決權股份總數的2.70%。 2.流通股東表決情況 參加表決的流通股股東及股東代表共計1160人,代表股份共計25265763 股。 其中,流通股股東同意票19818808股,占參加相關股東會議有效表決權流通股股份總數的78.44%;反對票2067300股,占參加相關股東會議有效表決權流通股股份總數的8.18%;棄權票3379655股,占參加相關股東會議有效表決權流通股股份總數的13.38%。 二、股權分置改革方案基本內容 1.股權分置改革基本要點 本公司股權分置改革與重大資產置換相結合,非流通股股東河南省建設投資總公司以合法擁有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%股權資產同本公司整體資產和全部債務進行置換,以提升公司盈利能力、改善公司財務狀況、恢復公司持續經營能力作為本次股權分置改革對價安排的重要內容。 2006年8月3日,河南建投與本公司簽署了《資產置換協議》。根據《資產置換協議》,本次重大資產置換的審計、評估基準日均為2005年12月31日。 本次資產置換所涉及置出方資產以經亞太(集團)會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]10號《資產評估報告》,以春都股份整體資產的評估價值為置出資產的作價依據,擬置出資產價格為6,662.27萬元。 本次資產置換所涉及置入方資產以經亞太(集團)會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]11號《資產評估報告》,以豫龍水泥的評估價值為置入資產的作價依據,按照70%的權益計算,擬置入資產價格為15,279.45萬元。置入置出資產價格差額為8,617.18萬元。 由于資產評估期后事項及相關資產的期間損益可能影響到資產置換交割日的實際資產置換差額。河南建投承諾實際資產置換差額不低于8,617.18萬元,若實際置換差額低于8,617.18萬元,則河南建投以現金方式補足;若實際資產置換差額高于8,617.18萬元,則高出部分河南建投一并予以豁免,作為股權分置改革之對價安排。 在《資產置換協議》生效后,資產置換雙方聘請會計師事務所,以資產置換交割基準日為審計基準日,對雙方的置換資產從2005年12月31日至交割基準日的的凈資產變動進行了審計,并出具審計報告。根據北京立信會計師事務所出具的京信核字〔2007〕556號專項審核報告,至資產交割基準日,置入資產與置出資產的交易對價差額為8,957.42萬元。河南建投將豁免本次資產置換中本公司應支付的置換差額8,957.42萬元,并以此作為本次股權分置改革對價安排的部分對價安排。 除河南建投與本公司實施上述重大資產置換外,公司非流通股股東中航公關廣告有限責任公司將向流通股股東支付300萬股對價股份,作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分,流通股股東持有每10股流通股將獲付0.5股對價股份。 2.非流通股股東的承諾事項 公司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。 除法定承諾外,控股股東河南建投對于本次股權分置改革方案實施后未來2007年和2008年春都股份的經營業績作出承諾,在春都股份經營業績未能達到承諾水平時,將作出追加對價的安排。在滿足追加對價條件時河南建投將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次,追加對價數量為1,200萬股,按本次股權分置改革前的流通股份計算每10股流通股將獲得2股對價股份。 (1)追加對價的條件 第一種情況:若本次重大資產置換于2006 年12月31日前獲得中國證監會審核無異議并獲得股東大會及股權分置改革相關股東會審議通過,春都股份2007年度經審計的凈利潤低于2,200萬元;或2008年度經審計的凈利潤低于3,000萬元; 第二種情況:若春都股份2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。 追加對價以上述情況中先發生的情況為準,并只實施一次。 (2)追加對價股權的對象及時間 在觸發追加對價條件時,本公司董事會將在追加對價觸發日后的10日內執行河南建投的追加對價承諾。 追加對價安排對象為在追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東。 (3)追加對價的實施保證 河南建投將在本次股權分置改革實施后,向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份1,200萬股,直至實施追加對價承諾或承諾到期后未觸發追加對價承諾的條件;并保證在追加對價安排承諾期內,不會對上述追加對價股份設置質押、擔保或其他第三者權益。 三.股權分置改革方案實施進程 序號 時間 事項 是否停牌 1 2007年8月3日 刊登股權分置改革方案實施公告 繼續停牌 2 2007年8月6日 實施股權分置改革方案的股份變更登記 繼續停牌 日 3 2007年8月7日 1.原非流通股股東持有的非流通股股份 恢復交易 性質變更為有限售條件的流通股; 2.恢復交易日;對價股份上市交易日; 3.股票簡稱變更為“ST春都”; 4.該日公司股票不計算除權參考價,不 設漲跌幅限制,不納入指數計算。 4 2007年8月8日 公司股票開始設漲跌幅限制,以前一交 正常交易 易日為基期納入指數計算 四.股份對價安排實施辦法 根據北京立信會計師事務所出具的京信核字〔2007〕556號專項審核報告,至資產交割基準日,置入資產與置出資產的交易對價差額為8,957.42萬元,本公司應支付的該部分置換差額由河南建投予以豁免,作為本次股權分置改革的部分對價安排。 流通股股東獲得的對價股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數,按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股部分,按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分配及配股登記業務運作指南》中的零碎股份處理方法處理。 五.股權分置改革方案實施前后股權結構變動表 改革前 股份數量 占總股本比例 (股) (%) 一、未上市流 100,000,000 62.500 通股份合計 國家股 47,400,000 29.625 國有法人股 52,600,000 32.875 二、流通股份 60,000,000 37.500 合計 A股 59,991,525 37.495 B股 0 0 高管股份 8,475 0.005 H股及其它 0 0 三、股份總數 160,000,000 100.000 改革后 股份數量 占總股本比例 (股) (%) 一、有限售條件 97,008,899 60.631 的流通股合計 國有法人持股 97,000,000 60.625 高管持股 8899 0.006 二、無限售條件 62,991,101 39.369 的流通股合計 A股 62,991,101 39.369 B股 0 0 H股及其它 0 0 三、股份總數 160,000,000 100.000 六、相關股份可上市流通時間表 股東名稱 限售股份數 占總股本比例 預計可上市流 承諾的限售 量(股) (%) 通時間 條件 河南省建設投資總公司 93,400,000 58.375 G+36個月 注1 中航公關廣告有限責任公司 3,600,000 2.250 G+12個月 注2 高管人員 8899 0.006 — G為公司股權分置改革方案實施后首個交易日。 注1:公司控股股東河南建投承諾:河南建投持有的本公司原非流通股股份自獲得上市流通權之日起,36個月內不通過證券交易所出售。 注2:公司非流通股股東中航公關廣告有限責任公司按照法定承諾,其持有的本公司原非流通股自獲得流通權之日起12個月內不上市交易。 七.聯系方式 聯系地址:河南省洛陽市西工區春都路126號 郵政編碼:470001 聯系電話:0379-62312922 傳真:0379 62312922 聯系人:王璞 八.備查文件 1、洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革說明書; 2、廣發證券股份有限公司關于洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革之保薦意見書; 3、仟問律師事務所關于洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革的法律意見書。 4、洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議及表決結果公告; 5、洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革相關股東會議出具的法律意見書; 特此公告。 洛陽春都食品股份有限公司 董事會 二○○七年八月三日
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