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新浪財經

SST春都(000885)關于公司重大資產置換實施結果的公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:17 中國證券網
洛陽春都食品股份有限公司關于公司重大資產置換實施結果的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2006年8月3日，公司第三屆董事會2007年第一次臨時會議審議通過了《洛陽春都食品股份有限公司關于重大資產置換暨關聯交易的議案》。本次重大資產置換暨關聯交易經中國證券監督管理委員會公司字[2007]44號文《關于同意洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換方案的意見》審核同意后，公司于2007年4月23日召開了二○○七年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，在關聯股東回避表決的情況下，本次重大資產置換及關聯交易方案獲得通過，詳見2007年4月24日《證券時報》及巨潮信息網（www.cninfo.com.cn ）。
現將該項重大資產置換暨關聯交易實施情況公告如下：
一、資產置換的基本情況
2006年8月3日，本公司與控股股東河南省建設投資總公司（以下簡稱"河南建投"）簽署了《資產置換協議》。根據《資產置換協議》，本次重大資產置換的審計、評估基準日均為2005年12月31日。
本次資產置換所涉及置出方資產以經亞太（集團）會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]10號《資產評估報告》，以春都股份整體資產的評估價值為置出資產的作價依據，擬置出資產價格為6,662.27萬元。
本次資產置換所涉及置入方資產以經亞太（集團）會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]11號《資產評估報告》，以豫龍水泥的評估價值為置入資產的作價依據，按照70%的權益計算，擬置入資產價格為15,279.45萬元。
河南建投將豁免本次資產置換中本公司應支付的置換差額8,617.18萬元，并以此作為本次股權分置改革對價安排的部分內容。
由于資產評估期后事項及相關資產的期間損益可能影響到資產置換交割日的實際資產置換差額。河南建投承諾實際資產置換差額不低于8,617.18萬元，若實際置換差額低于8,617.18萬元，則河南建投以現金方式補足；若實際資產置換差額高于8,617.18萬元，則高出部分河南建投一并予以豁免，作為股權分置改革對價安排。
二、資產置換交接實施情況
2007年4月23日，經公司二○○七年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，本次資產置換確定以2006年12月31日為資產置換交割日。資產置換實施情況如下：
（一）置入資產的交割情況
根據資產置換協議方案，置入資產為河南建投所擁有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%股權的權益性資產。該部分股權已完成股權變更的工商登記手續，春都股份已合法持有駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%的股權，河南建投不再持有上述股權。
（二）置出資產和負債的情況
根據資產置換方案和《資產置換協議》，春都股份置出的資產是本公司整體資產即公司全部資產和負債。
1、置出資產的交接情況
根據資產置換方案，受河南建投委托，春都股份所置出的全部資產和負債由河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"來承接。春都股份已就產權轉移手續的具體辦理事宜與股份公司簽署了有關協議，除土地使用權尚在辦理過戶手續外,其余資產的產權轉移手續已辦理完畢，上述土地使用權的過戶手續不存在法律障礙。
2、置出負債的交接情況
春都股份置出的全部負債由洛陽春都投資股份有限公司承接，該處置方案已得到股份公司主要債權人的同意。對于尚未取得同意轉移的債務，春都股份已與河南建投簽署《債務承擔協議書》，協議約定：
若債權人在本次資產置換后，向股份公司主張到期債權，由洛陽春都投資股份有限公司承擔償還責任，河南建投將承擔一般擔保責任。
三、結論意見
北京立信會計師事務所有限公司對本公司本次重大資產置換實施情況進行核查，其結論意見如下：經核查，截至核查意見出具日止河南建投公司置入春都股份公司的豫龍水泥公司股權已辦理股權過戶手續，并辦理了工商登記備案手續；春都股份公司置出的負債，截止審核意見出具日，已取得債權人《債權轉移同意函》的金額為183,542,862.33元；對未取得債權人《債權轉移同意函》的，債權人仍向春都股份公司要求清償債務，河南建投公司承諾該等債務轉移至河南建投公司承擔。如債權人同意該等債務轉移，則春都股份公司享有的該等債務的抗辨權由河南建投公司享有；如由于債權人的堅持，有關機構確定該等債務由春都股份公司承擔，則河南建投公司按照有關機構的確定代春都股份公司向債權人清償，河南建投公司實際清償債務后，對于清償的債務不向春都股份公司追償。
河南仟問律師事務所對本公司重大資產置換實施結果出具了法律意見書，其結論意見如下：本所律師認為，股份公司已經按資產置換協議的約定依法取得了置入的資產。對置出資產受河南建投委托，河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"已就產權轉移手續的具體辦理事宜與股份公司簽署了有關協議，除土地使用權尚在辦理過戶手續外,其余資產的產權轉移手續已辦理完畢，上述土地使用權過戶手續的辦理不存在法律障礙。對置出的負債由"洛陽春都投資股份有限公司"承擔已經取得了主要債權人的同意，尚有小部分置出債務沒有得到債權人書面同意，但不會對本次資產置換完成構成法律障礙。
四、備查文件
（一）《資產置換協議》；
（二）《置換資產交接協議》；
（三）北京立信會計師事務所有限公司出具的《關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換實施情況的核查意見》
（四）河南仟問律師事務所出具的《關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易實施結果的法律意見書》特此公告。
洛陽春都食品股份有限公司
董事會
二○○七年八月二日

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