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新浪財經

關于SST春都(000885)重大資產置換暨關聯交易實施結果的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 21:17 中國證券網
關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易實施結果的法律意見書

致：洛陽春都食品股份有限公司
根據《中華人民共和國共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱"《合同法》"）、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（以下簡稱"《通知》"）、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱"《上市規則》")等法律、行政法規及規范性文件之規定，河南仟問律師事務所接受洛陽春都食品股份有限公司（以下簡稱"股份公司"）的委托，擔任公司本次資產置換的專項法律顧問，就公司與河南省建設投資總公司（以下簡稱"河南建投"）進行本次資產置換的實施結果出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師依照現行法律、法規及規范性文件的規定和要求，對公司提供的相關材料的原件或影印件進行了審查和驗證，并聽取了公司就有關事實的陳述和說明。
本所律師在出具本法律意見之前，業已得到公司的下述承諾和保證：已經向律師提供了出具法律意見書所必需的、真實有效的各種文件和資料，并無任何虛假陳述、誤導或重大遺漏；有關文件和資料若為副本或復印件，保證其與正本或原件相符，該等文件和資料上的印章與簽名都是真實的。
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
2、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門或者其他單位出具的證明文件出具本法律意見書。
3、本法律意見書僅就公司資產置換的法律問題發表意見，對于其他專業事項，本所律師依據其他中介機構出具的文件，并不對其發表意見。本所律師對其他中介機構的專業文件內容的引述，并不意味著本所對該等專業文件內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
4、本法律意見書僅供公司資產置換之目的使用，未經本所書面同意，不得用于其他目的。
5、本所同意本法律意見書作為公司資產置換的法律文件，隨其他申報材料一同向有關部門申報，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現就本次資產置換實施結果的相關法律問題出具法律意見如下：
一、本次資產置換的核準與內部批準
1、2007年3月22日，中國證監會以證監公司字［2007］44號文《關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換的方案的意見》核準了股份公司本次重大資產置換方案。
2、2007年4月23日，洛陽春都食品股份有限公司召開2007年第一次臨時股東大會暨股分置改革相關股東會議，審議通過了《關于洛陽春都食品股份有限公司股權分置改革方案的議案》、《關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易的議案》、《關于確定以2006年12月31日為資產置換交割日的資產置換補充協議的議案》，河南建投作為關聯股東按照公司章程回避了表決。
本所律師經審查后認為，本次資產置換的核準及內部批準程序符合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定。
二、關于資產置換方案的總體實施情況
1、根據資產置換方案和《資產置換協議》，股份公司和河南建投確定2006年12月31日為置換資產交割基準日。
2、根據資產置換方案和《資產置換協議》，股份公司所置出的全部資產和負債由河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"來承接。截止本法律意見書出具之日，"洛陽春都投資股份有限公司"與股份公司已經簽署了相關資產和債務交接協議。
3、為反映評估基準日至資產交割日期間置出、置入資產凈資產變動等因素對交易對價的影響，置換雙方聘請北京立信會計師事務所對資產置換交割日交易對價進行了專項審核，并出具了京信核字〔2007〕556號專項審核報告。資產置換雙方根據亞泰(集團)會計師事務所有限公司亞會評字[2006]10 號《資產評估報告》、西安希格瑪有限責任會計師事務所希會審字〔2007〕0417號審計報告和北京立信會計師事務所京信核字〔2007〕556號專項審核報告為依據確定了交接資產及負債的具體數額。
根據本所律師的核查了解，本次資產置換結果已得到股份公司、河南建投及"洛陽春都投資股份有限公司"的確認。
三、關于股份公司置入的資產
（一）根據《資產置換協議》及相關《審計報告》、《評估報告》，股份公司所置入資產為河南建投所擁有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司 70%股權的權益性資產。
（二）根據股份公司所提供的資料和本律師核查，置換雙方已完成股權變更的工商登記手續，股份公司已合法持有駐馬店市豫龍同力水泥有限公司 70%的股權，河南建投已不再持有上述股權。
本所律師認為，股份公司所置入的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%的股權已變更至股份公司名下，股份公司已合法持有駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%的股權，股份公司根據《資產置換協議》應置入的資產已全部實施完畢。
四、關于股份公司置出的資產和負債
（一）根據《資產置換協議》和相關《審計報告》《資產評估報告》，股份公司置出的資產是本公司整體資產即公司全部資產和負債。截止2006年12月31日即審計、評估基準日，股份公司總資產價值為24614.24萬元；總負債價值為17928.89萬元；凈資產價值為6685.35萬元。
（二）根據股份公司所提供的資料和本律師核查，受河南建投委托，河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"已就產權轉移手續的具體辦理事宜與股份公司簽署了有關協議，除土地使用權尚在辦理過戶手續外,其余資產的產權轉移手續已辦理完畢，上述土地使用權的過戶手續不存在法律障礙。
（三）根據股份公司所提供的資料和本律師核查，股份公司置出的全部負債由河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"承接的處置方案已得到股份公司主要債權人的同意。對于尚未取得同意轉移的債務，股份公司將繼續與債權人協商爭取其同意；同時股份公司已與河南建投簽署《債務承擔協議書》，協議約定：若債權人在本次資產置換后，向股份公司主張到期債權，由置換出去的資產和債務的承繼人即"洛陽春都投資股份有限公司"承擔償還責任，河南建投將承擔一般擔保責任。
（四）"洛陽春都投資股份有限公司"已確認接收上述資產和負債無異議。
本所律師認為，對置出資產受河南建投委托，河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"已就產權轉移手續的具體辦理事宜與股份公司簽署了有關協議，除土地使用權尚在辦理過戶手續外,其余資產的產權轉移手續已辦理完畢，上述土地使用權過戶手續的辦理不存在法律障礙。對置出的負債由"洛陽春都投資股份有限公司"承擔已經取得了主要債權人的同意，雖然部分應置出債務沒有取得債權人關于轉移債務的書面意見，但根據《債務承擔協議書》的約定，該等債務不會構成完成本次資產置換的法律障礙。
五、資產置換差價價款的支付情況
根據股份公司與河南建投公司簽署的《資產置換協議書》,評估基準日（2005年12月31日）置入的資產高于置出的資產產生的交易差價為8617.18萬元。由于資產評估期后事項及相關資產的期間損益可能影響到資產置換交割日的實際資產置換差額。河南建投承諾實際資產置換差額不低于8,617.18萬元，若實際置換差額低于8,617.18萬元，則河南建投以現金方式補足；若實際資產置換差額高于8,617.18萬元，則高出部分河南建投一并予以豁免，作為股權分置改革之對價安排。
在《資產置換協議》生效后，資產置換雙方聘請會計師事務所，以資產置換交割基準日為審計基準日，對雙方的置換資產從2005年12月31日至交割基準日的的凈資產變動進行審計，并出具了審計報告。根據北京立信會計師事務所出具的京信核字〔2007〕556號專項審核報告，至資產交割基準日，置入資產與置出資產的交易對價差額為8,957.42萬元。河南建投豁免本次資產置換中本公司應支付的置換差額8,957.42萬元，并以此作為本次股權分置改革對價安排的部分對價安排。
本所律師認為，河南建投作為股份公司的控股股東，為扶持股份公司的發展，對股份公司置入資產與置出資產所形成的交易差價款項予以豁免，合法有效。
五、關于信息披露
1、經核查，股份公司按規定披露了《重大資產置換報告書》。
2、經核查，股份公司按規定披露了股東大會關于資產置換的有關決議。
3、經核查，股份公司在股東大會通過關于資產置換的決議后，由于在90日內沒有全部完成產權過戶手續，已按規定進行了資產置換實施情況公告。
六、結論意見
綜上，本所律師認為，股份公司已經按資產置換協議的約定依法取得了置入的資產。對置出資產受河南建投委托，河南建投組建的新公司"洛陽春都投資股份有限公司"已就產權轉移手續的具體辦理事宜與股份公司簽署了有關協議，除土地使用權尚在辦理過戶手續外,其余資產的產權轉移手續已辦理完畢，上述土地使用權過戶手續的辦理不存在法律障礙。對置出的負債由"洛陽春都投資股份有限公司"承擔已經取得了主要債權人的同意，尚有小部分置出債務沒有得到債權人書面同意，但不會對本次資產置換完成構成法律障礙。
河南仟問律師事務所（蓋章）
經辦律師（簽字）：葉樹華
李振民
二○○七年七月二十七日

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