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關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換實施情況的核查意見
京信核字[2007]584號
深圳證券交易所：
根據貴交易所的要求，我們對洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換實施情況進行核查，具體內容如下：
一、資產置換的基本情況
2006年8月3日，洛陽春都食品股份有限公司（以下簡稱"春都股份公司"）與河南省建設投資總公司（以下簡稱"河南建投公司"）簽訂《資產置換協議書》，資產置換的標的為：以春都股份公司的整體資產（全部資產和負債）與河南建投公司所持有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司（以下簡稱"豫龍水泥公司"）70%的股權進行資產置換；本次資產置換所涉及置出方資產的價格，以亞太（集團）會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]10號《資產評估報告》的評估價值為作價依據。截止到評估基準日2005年12月31日，擬置出凈資產價格為人民幣6,662.27萬元（以下無特殊說明金額均為人民幣）；本次資產置換所涉及置入方資產的價格，以亞太（集團）會計師事務所有限公司亞會評字[2006]11號《資產評估報告》的評估價值為作價依據。截止到評估基準日2005年12月31日，本次擬置入資產調整后的凈資產賬面值為19,320.57萬元，評估后凈資產值為19,967.78萬元。截止到評估基準日，河南建投公司持有豫龍水泥公司的股權比例為60%，根據駐馬店市博信會計師事務所有限公司出具的博信驗字（2006）099號《驗資報告》，河南建投公司于2006年5月29日以貨幣出資方式對豫龍水泥公司進行增資，增加投資金額為14,050.00萬元，其中在資產評估基準日之后2006年4月26日投入的資本金為2,110.00萬元，扣除250.00萬元股權轉讓款，豫龍水泥公司實際收到河南建投公司投資1,860.00萬元，河南建投公司持有豫龍水泥的股權比例提升為70%，相關變更登記手續已經完成。本次置入資產的價格=（評估值+評估基準日之后的增資金額）×70%=（19,967.78萬元+1,860.00萬元）×70%=15,279.45萬元。置入資產與置出資產價格之間的差價8,617.18萬元，作為春都股份公司應付河南建投公司款項，待重組方案實施成功后，河南建投公司將豁免此項債務。
2007年3月21日中國證監會公司字[2007]44號文《關于同意洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換方案的意見》，同意公司按照證監公司字[2001]105號規定的程序實施重組。2007年4月23日春都股份公司2007年第一次股東臨時大會審議通過了《關于股權分置改革方案的議案》、《關于洛陽春都食品股份有限公司重大資產置換及關聯交易的議案》、《關于確定以2006年12月31日為資產置換交割日的資產置換補充協議議案》。
二、資產置換交接實施情況
截止審核意見出具日，都股份公司已與河南建投公司以2006年12月31日為資產置換交割日進行資產交接。春都股份公司與河南建投公司分別以亞太（集團）會計師事務所有限公司出具亞會評字[2006]10號、11號《資產評估報告》為基礎，按照相關規定對2005年12月31日至2006年12月31日置入、置出凈資產進行了調整，按照調整后置換凈資產價格進行交接。調整后春都股份公司置出凈資產價值6,685.36萬元；河南建投公司置入春都股份公司凈資產價值為15,642.78萬元，置出凈資產與置入凈資產差額8,957.42萬元。
（一）置入春都股份公司股權的過戶情況
河南建投公司置入春都股份公司的河南建投公司所持有的豫龍水泥公司70%的股權，截止審核意見出具日，已辦理股權過戶手續，并辦理了工商登記備案手續。
（二）春都股份公司置出負債情況
根據《資產置換協議》春都股份公司截止2005年12月31日置出債務賬面金額總計204,925,868.75元，其中：應付票據845,000.00元，應付賬款36,696,681.75元，預收賬款7,096,071.17元，應付工資9,135,591.45元，應付福利費3,092,029.95元，應交稅金1,416,349.49元，其他應交款415,340.65元，其他應付款143,220,030.64元，預提費用3,008,773.65元。2006年8月3日河南建投公司與春都股份公司簽訂《代償債務協議書》，并以2006年5月31日的賬面債務金額201,022,040.44元為基準，已取得債權人同意置出的金額為183,542,862.33元；對未取得債權人同意置出春都股份公司債務，債權人仍向春都股份公司要求清償債務的，河南建投公司承諾該債務轉移至河南建投公司承擔。如債權人同意該等債務轉移，則春都股份公司享有的該等債務的抗辨權由河南建投公司享有；如由于債權人的堅持，有關機構確定該等債務由春都股份公司承擔，則河南建投公司按照有關機構的確定代春都股份公司向債權人清償，河南建投公司實際清償債務后，對于清償的債務不向春都股份公司清償。
截止2006年12月31日置出債務賬面金額總計179,288,848.48元，其中：應付賬款24,885,220.96元，預收賬款3,625,557.25元，應付工資93,12,806.45元，應付福利費2,685,786.37元，應交稅金1801156.51元，其他應交款430,056.26元，其他應付款133,163,930.81元，預提費用3,385,333.87元。具體如下：
1．應付票據截止2005年12月31日春都股份公司置出的應付票據為845,000.00元，2006年12月31日春都股份公司應付票據賬面金額為0.00元2．應付賬款2005年12月31日春都股份公司置出的應付賬款為36,696,681.75元，2006年5月31日金額為29,429,404.57元，其中16,927,361.60元獲得了債權人《債權轉移同意函》，2006年12月31日春都股份公司應付賬款賬面金額24,885,220.96元。原已獲得債權人《債權轉移同意函》部分2006年12月31日金額為4,373,661.88元，未獲得債權人《債權轉移同意函》的部分為20,511,559.08元，按照《代償債務協議書》規定執行。
3．預收賬款
2005年12月31日春都股份公司置出的預收賬款為7,096,071.17元，截止核查意見出具日，沒有發現債權人不同意置出債權的情況，2006年12月31日春都股份公司預收賬款賬面金額3,625,557.25元。
4．其他應付款
2005年12月31日春都股份公司置出的其他應付款為143,220,030.64元，2006年5月31日金額為146,441,308.22元，其中141,464,173.08元獲得了債權人《債權轉移同意函》，2006年12月31日春都股份公司其他應付款賬面金額133,163,930.81元。
原已獲得債權人同意函部分2006年12月31日金額為127,763,256.67元，未獲得債權人同意函的部分為5,400,674.14元，按照雙方簽訂的《代償債務協議書》規定執行。
5．應付工資、應付福利費
2005年12月31日春都股份公司應付工資金額9,135,591.45元，應付福利費金額3,092,029.95元，針對上述應付工資及應付福利費，經春都股份公司2006年度職工代表大會審議決定，同意根據資產置換方案，將應付工資及應付福利費置出春都股份公司。2006年12月31日春都股份公司應付工資金額93,12,806.45元，應付福利費金額2,685,786.37元。
6．應交稅金、其他應交款
2005年12月31日春都股份公司，應交稅金1,416,349.49元，其他應交款415,340.65元，根據資產置換方案將其置出春都股份公司。
2006年12月31日春都股份公司應交稅金1,801,156.51元，其他應交款430,056.26元。
三、結論
經核查，截至核查意見出具日止河南建投公司置入春都股份公司的豫龍水泥公司股權已辦理股權過戶手續，并辦理了工商登記備案手續；春都股份公司置出的負債，截止審核意見出具日，以2006年5月31日的賬面債務金額201,022,040.44元為基準，已取得債權人《債權轉移同意函》的金額為183,542,862.33元；對未取得債權人《債權轉移同意函》的，債權人仍向春都股份公司要求清償債務，河南建投公司承諾該等債務轉移至河南建投公司承擔。
如債權人同意該等債務轉移，則春都股份公司享有的該等債務的抗辨權由河南建投公司享有；如由于債權人的堅持，有關機構確定該等債務由春都股份公司承擔，則河南建投公司按照有關機構的確定代春都股份公司向債權人清償，河南建投公司實際清償債務后，對于清償的債務不向春都股份公司追償。
北京立信會計師事務所有限公司
2007年7月23日
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