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新浪財經(jīng)

S飛亞達A(000026)關(guān)于加強公司治理專項活動的自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 15:12 中國證券網(wǎng)
深圳市飛亞達（集團）股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動的自查報告及整改計劃

為促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量，中國證監(jiān)會日前下發(fā)了《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號，以下簡稱"通知"）。深圳市飛亞達（集團）股份有限公司（以下簡稱 "公司"）高度重視，認(rèn)真學(xué)習(xí)了有關(guān)文件精神和《通知》內(nèi)容，并立即成立了以吳光權(quán)董事長為組長的公司治理專項活動小組，組織召開專題會議，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理各方面情況開展了全面、深入的自查活動，深入剖析了存在的問題，制定了整改措施。
現(xiàn)將自查結(jié)果匯報如下：
一、特別提示
經(jīng)過自查，公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則已經(jīng)基本確立，相關(guān)內(nèi)控制度比較完善、健全，基本上得到落實和執(zhí)行，但公司治理方面仍存在著不足，主要為相關(guān)治理制度需要進一步修訂和完善、尚未成立董事會專門委員會、尚未實施管理層股權(quán)激勵、向?qū)嶋H控制人報送未公開信息等問題。
二、公司治理概況
近年來，公司董事會高度重視建立健全公司法人治理，將公司治理工作作為公司持續(xù)健康發(fā)展的基石。為此，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求，公司建立了以股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事會領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)營層具體執(zhí)行的完善的決策管理模式，明確規(guī)定了各層面的權(quán)限和職責(zé)，并據(jù)此制定了激勵約束制度。
公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面保持了獨立性，與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。公司的關(guān)聯(lián)交易都經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序，本著公開、公平、公正、透明和市場化的原則進行，有效保護了中小股東的權(quán)益。
上市以來，公司不斷改進信息披露工作，做到信息披露的準(zhǔn)確、及時、公開、透明，并致力于加強主動性的披露，增強透明度，受到投資者的好評。公司高度重視投資者關(guān)系管理工作，通過多形式、多層次、多方位與投資者加強溝通，增強投資者對公司的理解，實現(xiàn)與投資者的共同發(fā)展。
三、公司治理存在的主要問題及原因
1、部分治理制度需要修訂和完善。公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)政策建立了較為完備的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，在經(jīng)營運作中嚴(yán)格遵循相關(guān)法律規(guī)范執(zhí)行，但是公司仍需制定《獨立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《募集資金使用管理制度》、《董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》等公司治理制度，繼續(xù)修訂《信息披露管理制度》等規(guī)章制度。
2、未成立董事會各專門委員會。公司尚未在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略、審計等專門委員會，公司將根據(jù)公司發(fā)展情況，在適當(dāng)?shù)臅r候，成立專門委員會，制定相應(yīng)制度，發(fā)揮各專門委員會的作用。公司現(xiàn)有董事人數(shù)比《公司章程》規(guī)定的9人少1人。
3、長期激勵機制需建立和完善。由于尚未實施管理層股權(quán)激勵，缺乏將管理層和股東的利益緊密聯(lián)系的紐帶，不利于最大限度調(diào)動管理層的積極性。公司股改工作未能完成對股權(quán)激勵將會帶來一定的影響。
4、投資者關(guān)系管理工作有待于進一步加強。公司與基金等機構(gòu)投資者溝通良好，但是由于歷史原因，目前公司流通股東的結(jié)構(gòu)具有一定特殊性，部分流通股東影響了股改投票等事項。
5、按照國務(wù)院國資委辦公廳文件《關(guān)于國資委監(jiān)管企業(yè)編報月度企業(yè)財務(wù)快報有關(guān)事項的通知》（國資廳評價[2003]23號），我公司需要向?qū)嶋H控制人報送企業(yè)財務(wù)月報或財務(wù)快報信息，但是信息報送對象僅限于實際控制人派駐我公司的董事人員。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
問題與缺陷 整改措施 整改時間 責(zé)任部門 責(zé)任人
1、部分治理制度需 組織相關(guān)部門認(rèn)真學(xué) 6月1日-7 董事會 董事會秘
要修訂和完善 習(xí)，貫徹落實 月31日 書
2、董事會專門委員 在適當(dāng)時候成立，制定 2007年內(nèi) 董事會 董事長
尚未成立 專門委員會工作規(guī)則，
組織召開董事會專門委
員會會議；增選一名董
事。
3、長期激勵機制需 結(jié)合公司的實際情況實 長期工作 董事會 董事長
建立和完善 時建立。
4、加強投資者關(guān)系 繼續(xù)鞏固和發(fā)展投資者 長期工作 董事會 董事會秘
管理 關(guān)系，遵照法規(guī)恰當(dāng)?shù)? 書
傳遞公司信息，改善流
通股東結(jié)構(gòu)
五、有特色的公司治理做法
目前，我公司尚未制定股權(quán)激勵計劃。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求，結(jié)合自身的實際情況，研究實施股權(quán)激勵計劃。
完善公司治理有利于企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，公司將在證券監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，認(rèn)真遵循有關(guān)法規(guī)規(guī)定的要求，不斷探討更符合公司實際情況的公司治理制度。公司注重推動董事、監(jiān)事及高級管理人員的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高各級管理人員的"自律"意識，在追求股東利益最大化的同時，充分尊重和維護利益相關(guān)者的權(quán)益，謀求各方利益的均衡，促進公司更加持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
六、其他需要說明的事項
目前，我公司獨立開設(shè)和使用銀行賬戶，未在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款。
在向?qū)嶋H控制人報送未公開信息方面，我公司按照國務(wù)院國資委辦公廳文件《關(guān)于國資委監(jiān)管企業(yè)編報月度企業(yè)財務(wù)快報有關(guān)事項的通知》（國資廳評價[2003]23號），報送企業(yè)財務(wù)月報或財務(wù)快報信息，但是信息報送對象僅限于實際控制人派駐我公司的董事人員。
本公司章程嚴(yán)格按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修訂和完善，并經(jīng)本公司第四屆董事會第十一次會議和2005年年度股東大會審議通過，具體對照情況見附件2。
以上自查，請監(jiān)管部門和廣大投資者監(jiān)督指正！同時，公司已在本公司網(wǎng)站（www.fiyta.com.cn）設(shè)立了"公司治理"活動專區(qū)，設(shè)置了公司治理的投資者信箱，公司治理專項活動電話為 0755-86013669，電子郵箱是：
investor@fiyta.com.cn，歡迎多提寶貴意見！
接受公眾評議時間：2007年8月2日--2007年9月30日
附件1："加強上市公司治理專項活動"自查說明
附件2：關(guān)于《飛亞達公司章程（2006年修訂）》的說明
深圳市飛亞達（集團）股份有限公司
董 事 會
二○○七年七月三十一日

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