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新浪財經

中核鈦白(002145)股票上市保薦書

http://www.sina.com.cn 2007年08月02日 09:47 中國證券網
中核華原鈦白股份有限公司股票上市保薦書

深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]180號”文核準，中核華原鈦白股份有限公司（以下簡稱“中核鈦白”）6000萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年7月13日刊登招股意向書。中核鈦白已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。中國信達資產管理公司（以下簡稱“信達”、“本公司”）作為中核鈦白本次首次公開發行股票的保薦機構，認為中核鈦白申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
公司名稱： 中核華原鈦白股份有限公司
英文名稱： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD
注冊資本： 13000萬元
法定代表人：方丁
設立日期： 2001年2月23日
經營范圍： 鈦白粉、硫酸亞鐵系列產品的生產、批發零售、研究及進出口業務主營業務： 鈦白粉產品的生產、銷售及服務，主要產品為金紅石型鈦白粉、銳鈦型鈦白粉系列產品
所屬行業： 精細化工
法定住所： 甘肅省蘭州市西津西路916號
公司所在地：甘肅省甘肅礦區
通訊地址： 甘肅省蘭州市508信箱甲33號
郵政編碼： 732850
董事會秘書：付玉琴
電 話： 0937－6303743
傳 真： 0937－6303759
電子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
網 址： HTTP//WWW.TIOXHUA.COM
中核鈦白是經原國家經濟貿易委員會《關于同意設立中核華原鈦白股份有限公司的批復》（國經貿企改[2001]88號文）文批準，由中核四○四總公司（以下簡稱“中核四○四”）以其從事鈦白粉生產經營的凈資產作為出資，中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司（以下簡稱“東方”）以轉股債權出資，聯合大唐八〇三發電廠及甘肅礦區糧油購銷公司共同發起設立的股份有限公司。中核鈦白于2001年2月23日在甘肅省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為13,000萬元。
中核鈦白前身是中核四○四所屬的二級獨立核算生產單位鈦白分廠。中核四○四隸屬于中國核工業集團公司，是我國最大的核生產、科研基地，屬特大型核工業聯合企業。鈦白粉項目是中核四○四發揮核化工技術和管理優勢，為實現保軍轉民、穩定發展核基地的目標，于“七五”期間建設的民品支柱項目。目前，發行人鈦白粉設計生產能力達到4.5萬噸，可生產金紅石型、銳鈦型、混合型共14個牌號的鈦白粉產品。其中R-215產品是目前國家標準中規定的金紅石型BA01-03產品標樣；“泰奧華”商標被評為甘肅省“著名商標”；1999年，公司產品被中國國際貿易促進委員會認定為向歐盟推薦產品。
二、申請上市股票的發行情況
1、發行數量：6,000萬股
2、發行價格：5.58元/股
3、發行方式：采取網下向詢價對象詢價發行和網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為1200萬股，有效申購為311,750萬股，有效申購獲得配售的配售比例為0.38%，超額認購倍數為259.79倍。 本次發行網上發行4800萬股，中簽率為0.0607211744%，超額認購倍數為1647倍。本次發行網下配售產生232股余股，網上發行無余股。
4、募集資金總額：33,480萬元，信永中和會計事務所有限責任公司已于2007年7月27日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具XYZH/2007A7006號驗資報告。
5、發行費用總額：2036.17萬元，每股發行費用：0.34元，其中：
（1）承銷保薦費用:1294.4萬元
（2）審計費用:274.57 萬元
（3）律師費用:110萬元
（4）信息披露費用:107.2萬元
（5）路演推介費用:160萬元
（6）驗資費用:8萬元
6、募集資金凈額:31,444.22萬元
7、發行后每股凈資產：3.58元（按截止2006年12月31日經審計的凈資產加上本次募集資金凈額全面攤薄計算）8、發行后每股收益：0.22元/股(按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算)
三、本機構對發行人是否符合上市條件的說明和意見
本公司經認真、審慎的審核，認為中核華原鈦白股份有限公司符合國家、證監會和貴所有關首次公開發行股票及上市的法律、法規規定的條件，不存在影響其首次公開發行股票及上市的實質性障礙，同意保薦其公開發行股票并上市。
（一）發行人是依法設立并合法存續的股份有限公司，持續經營時間在3年以上，具備健全且運行良好的組織機構，具備完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
（二）發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利的能力，財務狀況良好。
（三）發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
（四）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（五）發行人會計基礎工作規范、財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師已出具了無保留意見的審計報告。
（六）發行人編制財務報表均以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎，對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意變更。
（七）發行人已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（八）發行人符合下列條件：
1、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計為10850.89萬元，超過人民幣3000萬元；
2、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為19544.74萬元，超過人民幣5000萬元；另外最近3個會計年度營業收入累計為125530.25萬元，超過人民幣3億元；
3、發行前股本總額為13000萬元，不少于人民幣3000萬元；
4、最近一期末無形資產為240萬元（扣除土地使用權后），占凈資產35537.31萬元的比例為0.68%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未彌補虧損。
（九）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。
（十）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（十一）發行人申報文件中不存在下列情形：
1、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
2、濫用會計政策或者會計估計；
3、操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（十二）發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
1、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
2、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
3、發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
4、發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
5、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
6、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
（十三）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
（十四）根據發行人的董事、監事和高級管理人員的承諾及本公司的了解，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（十五）發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
（十六）發行人不存在下列情形：
1、最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；
2、最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
3、最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
4、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（十七）發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（十八）發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
四、本機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法 》、《 中華人民共和國證券法 》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，對發行人首次公開發行股票并上市實施保薦工作，不存在可能影響公正履行保薦職責的情形。
五、本機構承諾
（一）本公司已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法 》采取的監管措施。
（二）本公司自愿按照《 證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作信守承諾信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、本機構對發行人持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項
1、督導發行人有效執行并完善 根據有關上市保薦制度的規定，重新建
防止大股東、其他關聯方違規 立和完善發行人防止大股東、其他關聯
占用發行人資源的制度 方違規占用發行人資源的財務管理制
度，明確保薦代表人的責任、權利以及
在這方面的地位和作用，保證公司“五
分開”、資產完整和持續經營能力。
2、督導發行人有效執行并完善 根據有關上市保薦制度的規定，重新建
防止高管人員利用職務之便損 立和完善發行人的內控制度，明確高管
害發行人利益的內控制度 人員的行為規則，制定防止高管人員利
用職務之便損害發行人利益的具體措
施，保證保薦代表人的責任、權利以及
在這方面的地位和作用等。
3、督導發行人有效執行并完善 根據有關上市保薦制度的規定，重新建
保障關聯交易公允性和合規性 立發行人財務管理制度，完善和規范保
的制度，并對關聯交易發表意 障關聯交易公允性和合規性的條款，在
見 制度中明確保薦代表人的責任、權利以
及在這方面的地位和作用。保薦代表人
適時督導和關注公司關聯交易的公允
性和合規性，并使公司逐漸減少關聯交
易，同時按照有關規定對關聯交易發表
意見。
4、督導發行人履行信息披露的 根據有關上市保薦制度的規定，督導發
義務，審閱信息披露文件及向 行人建立信息披露制度，在制度中明確
中國證監會、證券交易所提交 保薦代表人的責任、權利以及在這方面
的其他文件 的地位和作用。保薦代表人適時督導和
審閱公司向中國證監會、證券交易所提
交的其他文件。
5、持續關注發行人募集資金的 根據有關上市保薦制度的規定，進一步
使用、投資項目的實施等承諾 完善發行人募集資金使用制度，在制度
事項 中明確保薦代表人的責任、權利以及在
這方面的地位和作用。保薦代表人適時
督導和關注發行人募集資金的使用情
況，力求做到募集資金使用合規與效率。
6、持續關注發行人為他人提供 根據有關上市保薦制度的規定，重新建
擔保等事項，并發表意見 立發行人財務管理制度，完善和規范發
行人為他人提供擔保等事項的條款，在
制度中明確保薦代表人的責任、權利以
及在這方面的地位和作用。保薦代表人
持續關注公司為他人提供擔保等事項，
同時依法依規對擔保事項發表意見。
（二）保薦協議對保薦機構的
權利、履行持續督導職責的其
他主要約定
（三）發行人和其他中介機構
配合保薦機構履行保薦職責的
相關約定
（四）其他安排
七、本機構聯系方式
保薦機構（主承銷商）：中國信達資產管理公司
法定代表人：田國立
注冊地址 ：北京市東城區東中街29號東環廣場B座
電 話 ：010－64181476、64181894、64183130
傳 真 ：010－64181561、64181544
保薦代表人：李卓彥、梁森林
網 址 ：www.cinda.com.cn
八、本機構認為應當說明的其他事項
事項 說明
1．本機構與發行人的 經原國家經貿委批準，本機構于2001年對發行人實施
股權關系 債轉股，目前持有發行人的股份7,647.9萬股，占發行
后總股本的40.25%。
2．本機構與發行人的 截至2006年12月31日，本機構對發行人擁有債權
債權關系 94,697,630元。
九、本機構對本次股票上市的推薦結論
本公司經認真、審慎的審核，認為中核華原鈦白股份有限公司符合國家、證監會和貴所有關首次公開發行股票及上市的法律、法規規定的條件，不存在影響其首次公開發行股票及上市的實質性障礙，同意保薦其公開發行股票并上市。
保薦代表人： 年 月 日
保薦機構法定代表人： 年 月 日
保薦機構：中國信達資產管理公司 年 月 日
附：
1．保薦協議（原件）
2．主承銷商股票發行總結（原件）
主承銷商股票發行總結
公司名稱：中核華原鈦白股份有限公司
主承銷商 中國信達資產管理公司
主承銷商席位 主承銷商
賬戶
發行股票類型 發行價格（元） 此次發行所產生
的股東人數（人）
發行方式I 發行方式II 發行方式III
申購代碼 申購代碼 申購代碼
申購簡稱 申購簡稱 申購簡稱
申購時間 申購時間 申購時間
發行數量（股） 發行數量（股） 發行數量（股）
中簽率（％） 中簽率（％） 中簽率（％）
股票發行認購情況 － 發行費用（元）
其中：社會公眾認購（股） 其中：承銷費用
承銷商包銷（股） 律師費用
其它（股）（請注明） 審計費用
募集資金總額（元） 募集資金凈額（元）
副主承銷商
分銷商
注：如有一種以上的發行方式，請分別填寫發行方式及相應的發行情況。
主承銷商：中國信達資產管理公司
年 月 日

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