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新浪財經

秦川發(fā)展(000837)

http://www.sina.com.cn 2007年08月01日 19:22 中國證券網
陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司
公司治理自查報告和整改計劃
為認真貫徹落實中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活
動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號，以下簡稱《通知》）
精神，做好公司的治理專項活動的工作。按照《公司法》、《證券法》、
公司章程和公司關于開展“加強上市公司治理專項活動”的安排意見，
公司“上市公司治理專項活動”工作小組和領導小組先后召開會議，
嚴格按照法律法規(guī)及《通知》的要求，從規(guī)范性、獨立性、透明度、
治理創(chuàng)新幾個方面進行深入自查，找出存在的問題，提出整改措施，
形成了自查報告。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、存在部分職能部門（審計部、法律事務部和企業(yè)管理部）與
集團公司共用。
2、董事會已設立了下屬委員會（如提名委員會、薪酬委員會、
審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，）各委員會有明確的職
責分工，但發(fā)揮作用不充分。
3、秦眾電子公司存在經營風險。
4、系統(tǒng)的風險防范機制尚未健全。
二、公司治理概況
1、公司規(guī)范運作情況
本公司已按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，建立了完善的
公司治理結構。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及董事會專門委員會
的運作符合有關規(guī)范性文件的要求，并已制定了股東大會議事規(guī)則、
董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及總經理工作細則。在實際執(zhí)行
過程中，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、及經理層規(guī)范運作。
2、公司與控股股東的分開情況
公司與控股股東在業(yè)務、資產、財務方面完全分開。在機構方面，
本公司設置的機構，特別是財務、采購、營銷等機構均獨立于控股股
東，控股股東與本公司所屬部門無上下級關系。除部分職能部門（審
計部、法律事務部和企管部）尚存在與集團公司共用的情況外，公司
與控股股東基本做到“三分開、兩獨立”。
3、公司的內部控制制度的建立情況。
已按照《上市公司內部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理
辦法》等規(guī)范性文件的要求制定和完善公司的一系列內部控制制度。
并于2007年6月28日刊登在巨潮資訊網上。公司內部控制制度健全，
并得到了有效執(zhí)行。
4、關聯(lián)及關聯(lián)交易的管理情況。
已按照《上市公司內部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理
辦法》等規(guī)范性文件的要求制定了公司關聯(lián)交易管理制度。公司的關
聯(lián)交易的審批程序嚴格按照規(guī)范性文件的要求進行，并嚴格履行關聯(lián)
交易的信息披露的義務。
5、公司已建立了高管人員激勵約束機制，按《高級管理人員薪
酬考核實施辦法》對公司高管人員進行考核。
6、公司的信息披露情況
公司已按照《上市公司內部控制制度指引》、《上市公司信息披露
管理辦法》等規(guī)范性文件的要求制定和完善了重大內部信息管理制度
及信息披露管理制度.
執(zhí)行情況良好,公司將繼續(xù)在真實、準確、完整、及時、公平的的信
息披露原則指導下，持續(xù)做好公司信息披露工作。
7、投資者關系管理情況。
公司與投資者建立了較為良好的關系。公司不僅建立了投資者關
系管理制度。而且還加入的深圳信息公司的投資者關系互動平臺，公
布投資者熱線電話，電子郵箱等方式方便與投資者的聯(lián)系和溝通。同
時公司還通過舉辦網上業(yè)績說明會、投資者接待日、認真接聽投資者
電話。回復投資者來信等。
公司將根據(jù)國家法規(guī)政策的變化和監(jiān)管部門的要求，及時修訂各
種制度和議事規(guī)則及相關內部控制制度。使公司治理更為完善和健
全。
三、公司治理存在的問題及原因
問題一：存在部分職能部門（審計部、法律事務部和企業(yè)管理
部）與集團公司共用問題。
鑒于公司組建的歷史背景以及對上市公司獨立性認識不充分,
對與直接經營相關性影響較小的職能部門雖在業(yè)務上、人員上有分工
但部門未獨立設置。
問題二：董事會已設立了下屬委員會（如提名委員會、薪酬委
員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，）各委員會有明
確的職責分工，但發(fā)揮作用不充分。
存在問題的原因：一是對委員會作用的發(fā)揮認識不到位，二是各
專門委員會具體的工作制度不健全。
問題三：秦眾電子公司存在經營風險
由于IT行業(yè)競爭激烈，秦眾電子缺乏競爭力，經營情況不好。
公司已采取了必要的措施來降低風險，一季度已轉讓了持有的部分股
權，由絕對控股減持為第二大股東。公司將繼續(xù)尋找減持機會，直至
全部退出。
問題四：系統(tǒng)的風險防范機制尚未健全。
風險防范的一些制度或措施雖在公司章程、董事會議事規(guī)則及
內部管理制度里有所體現(xiàn)。但尚未建立完整的風險防范機制體系。
四、整改措施、整改時間及責任人
問題一：存在部分職能部門（審計部、法律事務部和企業(yè)管理
部）與集團公司共用問題。
措施：在九月底前成立上市公司的審計部、法律事務部、和企業(yè)
管理部（責任部門：公司辦，具體責任人：主任）。
問題二：董事會已設立了下屬委員會（如提名委員會、薪酬委員
會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，）各委員會有明確
的職責分工，但發(fā)揮作用不充分。
措施：為了使董事會各專門委員會發(fā)揮更充分的作用，擬在九月
底前制定和完善各專門委員會工作制度，通過定期召開委員會工作會
議等形式，督促各委員會更好的履行職責，以提高董事會決策的科學
性。（責任部門：證券部 具體責任人；部長）
問題三：對秦眾電子公司存在經營風險
措施：由于IT行業(yè)競爭激烈，秦眾電子缺乏競爭力，經營情況
不好。公司已采取了必要的措施來降低風險，一季度已轉讓了持有的
部分股權，由絕對控股減持為第二大股東。公司將繼續(xù)尋找減持機會，
直至全部退出（責任部門：董事會）。
問題四：系統(tǒng)的風險防范機制尚未建立。
措施：鑒于風險防范機制的建立是一項系統(tǒng)工程，需要專業(yè)機
構的介入或指導，公司將以此次專項治理活動為契機，對企業(yè)風險防
范機制的建立進行專家咨詢，及時部署此項工作。（責任部門：企業(yè)
管理部，具體責任人：部長）
四、其他需要說明事項：
1、公司聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：譚 明 聯(lián)系電話：0917-3670748
夏杰莉 楊潔 聯(lián)系電話：0917-3670654
傳 真：0917-3390957 電子郵箱：qinchuanzqb@126.com
公司網址：www.qinchuan.com
聯(lián)系地址：陜西寶雞市姜譚路22號秦川發(fā)展證券部
郵 編：721009
2、監(jiān)管部門的聯(lián)系方式
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
陜西證監(jiān)局：xa_gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司
2007年7月31日

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