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新浪財經(jīng)

撫順特鋼(600399)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月01日 14:07 中國證券網(wǎng)
撫順特殊鋼股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題。經(jīng)過認(rèn)真細(xì)致、實事求是的自查，發(fā)現(xiàn)公司治理方面存在的問題有：
（一）公司尚未制定《募集資金管理制度》；
（二）未設(shè)立董事會專門委員會；
二、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司運作，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。公司結(jié)合實際情況，及時制定、修訂了公司的各項規(guī)章制度，進(jìn)一步完善了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了公司內(nèi)部控制，健全了內(nèi)部管理，主要內(nèi)容如下：
（一）關(guān)于股東和股東大會:
公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)、制度的要求，規(guī)范股東大會召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東能充分行使其權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東：
控股股東通過股東大會依法行使出資人的權(quán)利，沒有采取任何其他方式直接或間接地干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動；公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)方面做到相互獨立；公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)能夠獨立運作，確保按照規(guī)范的程序做出公司的重大決策。控股股東與上市公司之間無非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保依法履行了決策程序。
東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司成立后，公司與控股股東及其子公司業(yè)務(wù)存在了一定程度的同業(yè)競爭，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)交易以市場價格為標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額較小，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生影響。
（三）關(guān)于董事和董事會：
公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等制度開展工作，公司董事能勤勉、盡責(zé)地履行義務(wù)與責(zé)任，認(rèn)真出席董事會會議和股東大會，積極參加相關(guān)知識的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。
公司全體董事的任職資格符合法規(guī)規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。公司全體董事忠實、勤勉地履行職責(zé)，不存在違背法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。公司三名獨立董事能按獨立董事的職責(zé)，關(guān)注公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)文件要求對公司的關(guān)聯(lián)交易及其它重要事項進(jìn)行了認(rèn)真審查并發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護(hù)了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。
（四）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：
公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定運行，能夠依據(jù)《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度認(rèn)真履行職責(zé)，向股東大會負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)狀況、重大事項以及公司董事和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
公司全體監(jiān)事的任職資格符合有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，各監(jiān)事任免程序符合法定程序。監(jiān)事在日常工作中勤勉盡職地履行監(jiān)督職責(zé)，履行職責(zé)的方式主要是依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督和對董事、高級管理人員的行為規(guī)范監(jiān)督，主要包括列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議、對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見、檢查公司財務(wù)情況等。
（五）關(guān)于績效評價與激勵約束機(jī)制：
公司建立了責(zé)、權(quán)、利結(jié)合的績效考核機(jī)制，并不斷完善公正、透明、高效的高級管理人員績效評價標(biāo)準(zhǔn)與激勵約束機(jī)制。公司定期從專業(yè)技能、管理水平、工作業(yè)績等方面對高管人員的崗位職責(zé)履行情況、業(yè)務(wù)完成情況進(jìn)行考核與評定；采取將考評結(jié)果與薪資、獎勵、職務(wù)晉升相掛鉤的激勵機(jī)制；公司還健全和完善了內(nèi)部審計制度，定期或不定期的對經(jīng)理層、子公司的經(jīng)營管理進(jìn)行審計監(jiān)督。
（六）關(guān)于信息披露與透明度：
公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露、接待投資者的來訪和咨詢等工作，指定《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站為本公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及公司制訂的《信息披露管理制度》的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。
公司信息披露工作嚴(yán)格按照法規(guī)的要求，具有嚴(yán)格的信息披露工作保密機(jī)制。公司信息披露的義務(wù)人和信息知曉人，對其知曉的公司應(yīng)披露的信息負(fù)有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式對外披露公司有關(guān)信息。公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。
（七）關(guān)于相關(guān)利益者：
公司能夠充分尊重債權(quán)銀行及其他債權(quán)人、職工、代理商、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）未制定《募集資金管理制度》；
公司上市以來，一直重視內(nèi)部控制各項制度的建立和完善，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等的要求，制定了一系列內(nèi)部管理制度。目前，公司未制定《募集資金管理制度》的主要原因為：公司2000 年上市后，利用首次發(fā)行募集資金總額66,000 萬元，扣減支付的其他發(fā)行費用后實際募集資金63,548 萬元。公司募集資金后，其使用均符合相關(guān)法律、法規(guī)和行政性文件的要求，從未發(fā)生擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉(zhuǎn)換債券的投資，也從未發(fā)生募集資金被控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的問題，募集資金的使用和管理，基本上均符合《招股說明書》和公司資金管理制度的要求。自本次募集后至今，公司未發(fā)生新的募集資金，也無募集資金結(jié)余，所以暫未制定《募集資金管理制度》。
（二）未設(shè)立董事會專門委員會。
公司董事會尚未設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略、審計專門委員會。目前公司已經(jīng)建立了《董事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等，加強(qiáng)了公司內(nèi)部控制。今后董事會將進(jìn)一步設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略、審計專門委員會，以促進(jìn)董事會規(guī)范運作，提高決策的科學(xué)性。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
（一）未制定《募集資金管理制度》；
為了加強(qiáng)公司規(guī)范化管理和內(nèi)部控制，公司將在近期內(nèi)按照中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金管理使用的通知》要求，制定公司《募集資金管理制度》，并經(jīng)董事會審議后實施。責(zé)任人：董事會秘書。
（二）未設(shè)立董事會專門委員會
在此次開展加強(qiáng)上市公司治理的專項活動中，公司認(rèn)真組織公司董事、監(jiān)事及高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件，使以上人員能夠熟悉公司治理的有關(guān)規(guī)定，增強(qiáng)規(guī)范運作意識，進(jìn)一步提高公司規(guī)范化運作水平。公司計劃于近期內(nèi)建立起董事會專門委員會制度，制定《董事會專門委員會工作細(xì)則》，完成董事會下設(shè)提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略、審計等專門委員會工作，使董事會建設(shè)趨于合理化，使董事會的決策更加專業(yè)化和科學(xué)化。第一責(zé)任人：董事長。具體負(fù)責(zé)人：董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以來，特別是組建東北特鋼集團(tuán)公司后，公司治理得到不斷的改進(jìn)和加強(qiáng)，除了按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)要求完善公司治理外，還根據(jù)自身實際不斷提高公司治理水平。
一是以人為本，引入現(xiàn)代企業(yè)競爭機(jī)制。實行從管理層干部到普通職工全部競聘上崗制，確定了“堅持以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，以提高工作效率為目標(biāo)”的原則，全面引入競爭機(jī)制，推行以職定崗、以崗定人、層層競聘、競爭上崗的用人機(jī)制，公平競爭，公開評價，突出業(yè)績，注重實效，達(dá)到最佳人選與最佳崗位相結(jié)合，實現(xiàn)人盡其才。
二是建立科學(xué)、合理、系統(tǒng)的績效考核評價體系。公司積極推進(jìn)科學(xué)考核評價體系的實施，采用績效考核的手段，根據(jù)公司戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)，確定各職能部門與員工的績效指標(biāo)并科學(xué)的進(jìn)行量化考核，同時，突出正向激勵原則，在降本增效、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、新產(chǎn)品開發(fā)等方面提高獎勵的力度，員工創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益提取工資上不封頂。
六、其他需說明的事項
上述為本公司治理的自查情況及整改計劃，希望社會各界人士對本公司治理提出意見和建設(shè)。公司將廣泛聽取社會各方意見和建議，以期建設(shè)更加完善和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。
公司設(shè)立專門的咨詢電話：0413-6676495
聯(lián)系人：趙越
傳真：0413-6676495。
電子信箱：zhaoyue@fs-ss.com
郵編：113001
公司董事會將認(rèn)真總結(jié)，對此次公司治理專項活動自查階段發(fā)現(xiàn)的公司治理中存在的問題認(rèn)真整改，同時督促公司董事、監(jiān)事及高管人員加強(qiáng)學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《上市公司章程指引》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，提高公司運作水平和管理方面的核心競爭力，提高公司信息披露的質(zhì)量，完善公司治理，不斷提升規(guī)范化運作水平。
撫順特殊鋼股份有限公司
董 事 會
2007年7月30日

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