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新浪財經

ST珠峰(600338)治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月01日 12:57 中國證券網
西藏珠峰工業股份有限公司治理自查報告和整改計劃

本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1．公司需進一步貫徹網絡投票制度，切實實行累計投票制度，為股東參會提供便利，進一步增強中小股東在公司重大事項方面的表決權；
2. 公司董事會的兩個專業委員會的作用尚待進一步充分發揮；
3．需進一步提高董事會、監事會的治理水平；
4．尚未根據上海證券交易所《上市公司內部控制制度指引》進一步完善公司內部控制制度；
5．需進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度；
6．尚待進一步加強公司與投資者的溝通工作；
7．公司需進一步加強高級管理人員薪酬制度建設工作。
二、公司治理概況
公司自成立以來一直認真貫徹《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規以及證監會《關于提高上市公司質量的意見》等文件不斷建立完善的治理結構并規范運作。公司不僅嚴格按照程序及時制定并不斷修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、等內部規章制度，為上市公司治理奠定了堅實的的制度基礎，還加強化了上市公司規范治理制度的執行工作，基本做到了以下幾個方面：
1．公司能依據相關法律法規等文件建立完善治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；
2．公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；
3．公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行；
4．公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；
5．公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；
6．公司總裁及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；
7．公司不斷建立完善內部控制制度，財務管理制度和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；
8．公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
三、公司治理存在的問題及原因
通過認真自查發現，由于歷史遺留問題較多，公司控股股東及主營業務都發生變化，影響了上市公司治理工作；另外，近幾年證監會以及交易所不斷加強上市公司治理管理，頒布了多個上市公司治理文件，公司有待逐步認真學習貫徹，因此公司在上市公司治理方面尚存在以下問題：
1．在股東權利及股東大會建設方面，雖然公司根據中國證監會的要求及時建立并修訂了《股東大會議事規則》，在實際公司運作中，股東權利保護和股東大會建設方面都有了明顯進步。但是公司應進一步貫徹網絡投票制度，為股東參會提供便利；
切實實行累計投票制度，進一步增強中小股東在公司重大事項方面的表決權；
2.公司董事會的兩個專業委員會雖然在公司的經營過程中起了一定的作用，但是尚未充分發揮，在以后的經營管理過程中，還應當進一步健全《獨立董事制度》，更加重視專業委員會的職能，更好的發揮專業委員會的專業作用，并加強對專業委員會工作狀況的信息披露工作；
3．加強對公司董事、監事及其他高級管理人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；另外還要加強公司高管的信息披露制度的學習，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響；
4．雖然公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》、《現金管理條例》和《票據法》等法律法規，建立了一套內部控制制度，但需要定期對各項制度進行檢查和評估，以便各項制度得到有效地貫徹執行，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作用；
5． 雖然公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度；
但公司還須進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度；
6．公司應加強在與投資者的溝通方面的工作，讓投資者能夠及時了解公司的生產經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點；
7．公司還應進一步加強高管薪酬制度建設工作，通過對薪酬給付機制、方式等規則的修訂，逐步建立健全高管薪酬激勵制度，從內在促進公司治理水平的不斷提升。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查結果，近期將主要做好以下的整改工作：
1．按照《股東大會議事規則》等文件的規定，為方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上堅持采取網絡投票制，責任人：侯映學；
2．在以后的工作中，公司將進一步加強董事、監事、其他高管及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，保證高級管理人員的穩定性和工作的規范性。責任人：侯映學；
3．董事會治理方面，公司將進一步加強董事會下屬專業委員會的建設，為專業委員會發揮更大的作用提供客觀條件，并加強各專門委員會工作狀況的信息披露。責任人：侯映學；
4．內部控制制度建設方面，2007年9月30日前，按照上海證券交易所《上市公司內部控制制度指引》制定《公司內部控制制度》，進一步提高公司內部控制管理水平。責任人：侯映學；
5．信息披露管理方面，于2007年9月30日前，按照上海證券交易所《上市公司信息披露事務管理制度指引》進一步建立健全信息披露管理制度、接待和推廣制度。
責任人：侯映學；
6．在以后的工作中，進一步加強與投資者的溝通，以多種方式開展投資者關系管理工作，增強公司經營管理的透明度。責任人：侯映學；
7、于2007年9月30日前，進一步加強高管薪酬制度建設工作，通過對薪酬給付機制、方式等規則的修訂，逐步建立健全高管薪酬激勵制度。責任人：侯映學。
五、有特色的公司治理做法
公司在上市公司治理工作中將在嚴格執行證監會有關文件要求的前提下，不斷積極探索適合公司自身特點的上市公司治理，以提高公司治理水平，目前尚未實施有特色的公司治理做法。
六、其他需要說明的事項
附《西藏珠峰工業股份有限公司關于上市公司治理專項活動的自查報告》。為便于聽取廣大投資者和社會公眾對公司法人治理結構提出建議和意見，公司決定設立如下專門溝通方式：
公司聯系部門：公司董秘辦
聯系人：侯映學、鄒瑋
聯系電話：028-85092553
公眾評議信箱:上海證券交易所list22@csrc.gov.cn
西藏證監局baiynb@csrc.gov.cn
本公司houyingxue@21cn.com
聯系地址：成都市一環路西一段2號高升大廈九樓
郵 編：610041
網上評議：上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）"上市公司治理評議"專欄。
附件：西藏珠峰工業股份有限公司關于上市公司治理專項活動的自查報告（詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）以上是本公司關于公司治理的自查報告和整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
西藏珠峰工業股份有限公司
董 事 會
二00七年八月一日

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