-何曉晴

　　日前，S愛建(600643)第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會(愛建基金會)轉(zhuǎn)讓與名力集團控股有限公司(名力集團)5800萬股公司法人股事宜未獲有關部門批準。去年6月份進入S愛建董事會出任董事長的香港名力集團主席查懋聲近日宣布辭職。這表明，近年來鬧得沸沸揚揚的名力重組S愛建已經(jīng)泡湯。

　　名力覬覦S愛建已久

　　從2004年開始，中金公司發(fā)起人之一的香港名力集團便介入重組包括S愛建、愛建信托、愛建

證券在內(nèi)的“愛建系”。

　　名力對愛建情有獨鐘，或許是因為S愛建擁有兩塊金融稀缺資源——它是中國內(nèi)地證券市場少有的同時持有信托牌照和證券牌照的上市公司。

　　2004年11月至2005年1月間，名力集團通過恒生銀行合格境外機構投資者�烸FII�牜@準的投資額度，其旗下兩家成立于海外的全資附屬子公司Mingly �烠hina�� Holdings Ltd.及Mingly Capital Holdings �烞VI�� Ltd.分批購買并持有了愛建流通股2845.46萬股，成為持有愛建6.177%股份的第二大股東。

　　公開資料顯示，名力集團成立于1988年，是香港查氏家族集團旗下的一家投資公司。查氏集團創(chuàng)始人是浙江海寧人查濟民。2005年2月4日，名力集團發(fā)布舉牌愛建股份的持股變動書。人們注意到，前中國證監(jiān)會副主席史美倫是查濟民兒媳；此外，著名“大俠”金庸(查良鏞)作為名力集團獨立非執(zhí)行董事，出現(xiàn)在名力集團舉牌愛建股份的持股變動書中。還有，香港回歸前曾擔任香港布政司的鐘逸杰也是名力集團的獨立非執(zhí)行董事。凡此種種，查氏集團舉牌愛建股份受到內(nèi)地市場人士的高度關注。

　　在名力通過恒生銀行QFII資格購買愛建流通股的同時，它對愛建信托也展開了收購攻勢。2004年12月30日，愛建股份第一次臨時股東大會審議通過將公司所持愛建信托46.6%股權轉(zhuǎn)讓給名力集團。

　　知情人士透露，名力的目標是成為愛建股份的控股股東。2005年，機會來了�！爱敃r急需發(fā)展資金的愛建獲得了從香港渣打銀行貸款3億元的機會，名力不失時機地為愛建做了擔保，并由此贏得了收購愛建股份的機會�！�

　　從2005年開始，名力與愛建股份進行了多輪談判。2006年7月，愛建基金會與名力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得了上海市外資委的批準。8月，愛建股份申請變更為中外合資企業(yè)的報告由上海市外資委呈報商務部。與此同時，愛建股份的重組申請報告遞交給了中國證監(jiān)會。

　　如果名力從愛建基金會受讓法人股獲得成功，名力就將成為持有愛建18.76%股份的第一大股東。

　　違反相關法規(guī)

　　事與愿違，名力收購愛建股份股權一直未能獲得監(jiān)管部門批準。不過，愛建信托的重組和改制方案在2006年12月即獲得中國

銀監(jiān)會和商務部的批準。知情人士透露，這是一個特殊背景下的個案審批。按照現(xiàn)行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》�熛路Q“《辦法》”��，名力本不符合條件。比如根據(jù)愛建股份《股東持股變動報告書》等公開披露的資料，名力集團作為香港查氏集團的成員之一，為“投資控股公司”�！掇k法》規(guī)定合規(guī)的境外金融機構“最近一年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元”，名力的注冊資本為52078萬元港幣，經(jīng)審計的至2005年3月31日的總資產(chǎn)為224531萬元港幣，按照當時的匯率計價，約3億美元，遠未達到10億美元的要求。

　　此外，《辦法》第八條明確規(guī)定：“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%。”但在《愛建重組框架協(xié)議》中，卻出現(xiàn)了這樣的條款：“名力應在信托股份公司中持有51%以上的股權，成為信托股份公司的控股股東�！�

　　不過，由于國家政策的限制，上述意向最終未能實現(xiàn)。2006年6月11日，《愛建重組框架協(xié)議的補充協(xié)議��4�牎穼γ�力參股愛建信托的比例作了調(diào)整，并獲得了中國銀監(jiān)會的批準。在新方案中，愛建股份和愛建基金會分別持有38.17%和36.84%的股份，名力及其參股公司漢石投資僅分別持有19.99%和5%的股權。

　　據(jù)知情者說，愛建信托公布的股份比例其實只是一個數(shù)字游戲，其目的是為了規(guī)避國家關于金融機構對外資開放的有關規(guī)定。名力集團為了達到超比例控股愛建信托的目的，委托只有社團資格的愛建基金會代為持有愛建信托的股份，而實際控制人為名力集團。

　　知情者還透露，為了達到以最少的資金控股愛建信托的目的，名力還通過財務審計等手段，使愛建信托的凈資產(chǎn)大幅縮水。

　　愛建股份2005年9月26日公告，其控股子公司愛建信托擬在固有資產(chǎn)中進行特別計提，總額為63750萬元。上述特別計提將對愛建信托2005年損益及凈資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，預計損益為6.35億元左右，愛建信托凈資產(chǎn)將由7.29億元減至0.9億元左右。

　　內(nèi)部人士分析，“這樣做有一個好處：以后通過計提沖回，可以變成愛建信托重組后的經(jīng)營利潤�！�

　　此外，盡管S愛建股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一直沒有獲批，但名力迫不及待，早在2006年6月26日，就已成為了S愛建的實際控制人。

　　在同天召開的愛建股份第十五次股東大會上，愛建董事會進行了大換班。新董事會的兩個關鍵職位——董事長由香港名力集團主席查懋聲出任，董事總經(jīng)理則由名力集團委派的毛裕民擔任。毛還是愛建股份的法定代表人和新成立的公司管委會主席。

　　名力集團的這種做法顯然與中國證監(jiān)會2004年1月發(fā)布的“上市公司收購管理辦法”相悖——該“辦法”明確規(guī)定：“以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的三分之一。”

　　涉嫌利益輸送

　　此前，有知情者反映，香港名力集團在重組愛建股份的過程中，存在“惡意違規(guī)和低價轉(zhuǎn)讓等嚴重問題”，部分愛建干部、員工已寫了相關材料，送往國家和上海市有關部門。

　　2006年7月20日，愛建股份董事會發(fā)布的“致全體股東報告書”稱，“2006年7月6日，愛建基金會與名力集團簽訂了“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”�熋�力集團通過協(xié)議受讓的方式，以人民幣4000萬元的價格受讓2000萬股愛建股份法人股�熣伎偣杀镜�4.34%�牐�以人民幣15580萬元的價格受讓3800萬股愛建股份法人股�熣伎偣杀镜�8.25%��。

　　按照愛建基金會與名力簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，名力兩次共收購愛建基金會5800萬股股份的平均價格僅為每股3.37元。

　　“愛建股份5800萬股法人股以低價出讓給名力集團，有輸送不當利益之嫌。”一位證券分析師說。

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