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新浪財經

株冶集團(600961)關于公司治理專項活動的整改措施報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 14:04 中國證券網
株洲冶煉集團股份有限公司關于公司治理專項活動的整改措施報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、同業競爭問題
2、激勵機制問題
3、部分內部管理制度待修訂問題
二、公司治理概況
本公司多年來一直依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，嚴格依法規范運作，不斷建立和逐步完善公司治理結構。對公司存在的問題，能及時、主動地想方設法予以解決，使公司日益符合規范治理要求，并得到了上級監管部門和廣大投資者的基本認同，其主要表現在：
1、公司與控股股東實行嚴格的人員、資產、財務分開，機構、業務絕對獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
（1）業務獨立：公司建立了較為科學完整的職能部門構架，擁有獨立完整的生產系統及物資采購、市場營銷、財務管理、人力資源管理等業務系統，業務運營不受股東單位的控制和影響，能獨立面向市場參與競爭。
（2）資產獨立：公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業產權、非專利技術等資產，與控股股東之間產權關系明晰。
（3）人員分開：公司設立了專門的人力資源管理部門，建立了獨立的勞動工資制度。公司的勞動人事管理與控股股東完全分開。公司的董事、監事及高級管理人員的選聘符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定，履行了合法的程序。公司的高級管理人員和核心技術人員均專職在公司工作，領取薪酬。上述人員不存在持有公司5%以上股份的股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務的情形，亦不存在在與公司業務相同或相似或存在其他利益沖突的企業任職的情形。
（4）機構獨立：公司作為一個面向市場獨立經營的經濟實體，經過多年發展，逐步建立了適應公司業務發展的組織機構和生產經營管理體系。公司的生產經營和行政管理完全獨立于大股東，不存在"兩塊牌子，一套人馬"，混合經營，合署辦公的情況。
（5）財務獨立：根據上市公司有關會計制度的要求，公司具有獨立的財務會計部門、會計核算體系和財務管理制度；擁有獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅。
2、公司董事會處于公司法人治理結構的樞紐地位，對公司的生存和發展具有決定性作用。公司從擬上市起，董事會的組成就實行"公司外部人員和公司內部人員結合"的原則，積極響應并嚴格按照證監會的規范治理要求，規范公司治理行為，在證監會發布《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后第一時間引入獨立董事機制，使公司董事會形成內部董事、外部董事和獨立董事"三分天下"的格局。
完善的董事會組成結構與運作對于公司建立現代企業治理機制，發揮著舉足輕重的作用。
3、公司從擬上市起，與控股股東之間的資金往來，都經過嚴格的決策程序，將其作為董事會、股東大會的特別議題，由董事會下設的專門委員會先行審議，經獨立董事明確發表意見，并經非關聯董事、非關聯股東投票贊成后方可實行，僅限于正常的經營性往來。從而保障了公司歷年來從未出現大股東占用資金和違規擔保的現象。
4、公司決策層具有強烈的企業規范運作意識，總是緊跟黨中央、國務院的號召，按照中國證監會的要求比照公司日常治理工作積極予以規范。我國上市公司股權分置改革試點工作剛一鋪開，公司就敏銳地把握了這一動向，積極籌劃公司的股改方案，于2005年10月21 日一次高票通過，成為湖南省國有控股第一家完成了股改工作的上市公司。
5、關聯交易是證監會關注的重點。由于各種難以避免的因素公司與控股股東之間的關聯交易額巨大，盡管是完全遵循市場原則，但公司在2004年8月上市以后，即將盡快實現整體上市以減少關聯交易列入年度工作的重點，在其后一年多上市公司再融資暫停期間也不曾松懈， 順利于2007年4月2日完成定向增發1億股新股的工作，其中，向控股股東增發了7860萬股，成功實現整體上市的目標，公司與控股股東之間的關聯交易盡數消除。
三、公司治理存在的問題及原因
公司通過自查，認為：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規文件的規定，公司治理較為完善，且運作基本規范，不存在重大問題的失誤。同時，我們認為，公司治理是項長期而復雜的系統工程，是一項不斷完善、逐步提高、與時俱進的工作，為進一步加強公司規范運作，提高公司治理整體水平和公司綜合競爭能力，公司在以下方面還需要逐步提高。
1、公司與實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱：有色控股）下屬企業湖南水口山有色金屬集團有限公司、錫礦山閃星銻業有限公司存在同業競爭的問題。
2、公司激勵機制有待進一步增強。公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面雖然已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，績效考核。但激勵方式在多方位、多層次、多方式上還不夠，還須進一步調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步強化公司管理層和骨干人員長效激勵方面，公司還需不斷探索新的辦法，如對公司的管理層和核心人員實施股權激勵等。
3、部分公司內部管理制度待修訂的問題。公司上市幾年來，不斷建立健全內部管理制度，相繼更新和出臺了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《募集資金管理辦法》、《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理制度》等一系列制度。但公司具體生產經營管理制度和崗位日常行為規范等還維系九十年代的體系和規則，雖有調整，但尚須進行全方位的更新和強化。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
1、針對公司與實際控制人下屬企業同業競爭的問題，公司已向相關監管機構進行了匯報、溝通，并作了相應公告，目前正在與實際控制人及控股股東進行深入的研究，尋求妥善的處理辦法，以求盡快解決該同業競爭問題。
該項治理整改由公司董事長傅少武先生負責落實。
2、在健全中長期激勵機制方面，公司已擬訂股權激勵方案，報備湖南省國資委，尚須按法定程序履行審批手續后才能實施。
該項整改措施由公司董事長傅少武先生負責落實。
3、公司現有的崗位職責、管理制度已使用多年，雖然在不斷調整補充，但對于現代企業管理制度下的公司人力資源管理已略顯不足，公司正在進行管理制度和崗位說明書的修訂和編制，將于 2007年內修訂完畢。
該項整改措施由公司總經理曾炳林先生負責落實。
四、其他需要說明的事項
公司無其他需要說明的事項。
以上為公司的自查報告和近期的整改措施，希望監管部門和廣大投資者對我司的治理工作進行監督和指正。
中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所：list22@secure. sse.com.cn
湖南證監局：fanxh@csrc.gov.cn
公司公眾評議郵箱：zyzqb@163.com
株洲冶煉集團股份有限公司
董 事 會
2007年7月25日

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