|
株洲冶煉集團股份有限公司關于公司治理專項活動的自查情況
根據證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求，我公司將治理專項活動的自查情況和整改措施報告如下：
一、公司基本情況、股東狀況：
(一)公司的發展沿革、目前基本情況：
公司是經湖南省人民政府湘政函[2000]208號文批準，以發起設立的方式，由原湖南火炬有色金屬有限公司的股東株洲冶煉廠、湖南經濟技術投資擔保公司、株洲全鑫實業有限責任公司、株洲市國有資產投資經營有限公司、中國有色金屬工業長沙公司、西部礦業有限責任公司、四川省會理鋅礦、江西省七寶山鉛鋅礦、江蘇省吳縣市銅礦和樂昌市鉛鋅礦為發起人，于2000年12月13日依法由原湖南火炬有色金屬有限公司整體變更設立的股份有限公司。
經中國證監會證監發行字[2004]124號文核準，公司于2004年8月13日發行了12,000萬股人民幣普通股（A股），發行價格為每股3.5元，募集資金42,000萬元；公司股票已于2004年8月30日在上海證券交易所上市。
2005 年11月2日，公司順利實施完成股權分置改革，成為湖南省第一家完成股改的國有控股上市公司。完成股改后，株冶火炬總股本為427,457,914股。
株冶集團持有的株冶火炬股份下降至 130,123,017 股，占株冶火炬總股本的30.44%，該部分股份已獲得上市流通權，株冶集團承諾在48個月內不上市交易或者轉讓。
2006年10月30日，公司向中國證券監督管理委員會提交非公開發行1億股人民幣普通A股用以收購控股股東的經營性資產及部分對外投資。2007年3月20日，公司與控股股東同時取得了中國證券監督管理委員會的核準非公開發行新股不超過 1 億股文件及豁免控股股東認購股份而應履行的要約收購義務的專項批復。2007年4月2日起，公司總股本已增加至5.27億股，經公司2007年度第二次臨時股東大會通過，并經湖南省工商行政管理局核準，公司名稱變更為：株洲冶煉集團股份有限公司。
公司現有 4 家控股子公司，主要從事鉛鋅、鉛鋅基合金以及副產品的開發、生產和銷售，2006年生產電鋅總產量37萬噸，實現銷售收入92.92億元，利稅10.13億元，實現利潤6.34 億元，稅后每股收益1.00元。全年完成進出口總額2.25 億美元，其中，出口創匯1.91億美元。
（二）公司控制關系和控制鏈條：
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及 對公司的影響：
2006年，公司完成了股權分置改革，使公司的股權結構發生了 一定的變化，具體情況如下：
股改前 股改后
股東名稱 持股數 占總股 持股數 占總股
（股） 本比例 （股） 本比例
株洲冶煉集團有限責任公司 150,710,714 35.257% 130,123,017 30.440%
湖南省中小企業服務中心 40,000,000 9.358% 34,535,838 8.079%
株洲全鑫實業有限責任公司 30,025,800 7.024% 25,924,154 6.065%
株洲市國有資產投資經營有限公司 29,767,800 6.964% 25,701,398 6.013%
湖南有色金屬控股集團有限公司 20,017,200 4.683% 17,282,769 4.043%
湖南經濟技術投資擔保公司 19,921,800 4.661% 17,200,401 4.024%
四川會理鋅礦有限責任公司 5,004,300 1.171% 4,320,692 1.011%
西部礦業有限責任公司 5,004,300 1.171% 4,320,692 1.011%
江西省七寶山鉛鋅礦 3,002,600 0.702% 2,592,433 0.606%
蘇州市小茅山銅鉛鋅礦 2,001,700 0.468% 1,728,260 0.404%
樂昌市鉛鋅礦業有限責任公司 2,001,700 0.468% 1,728,260 0.404%
無限售條件流通股 120,000,000 28.073% 162,000,000 37.898%
合計 427,457,914 100% 427,457,914 100%
2007年3月20日，公司取得了中國證券監督管理委員會的核準非公開發行新股不超過1億股文件批復。2007年4月2日起，公司總股本已增加至5.27億股，本次非公開發行后，公司的股權結構為：
發行前 發行后
股東名稱 持股數 占總股 持股數 占總股
- （股） 本比例 （股） 本比例
株洲冶煉集團有限責任公司 130,123,017 30.440% 208723,017 39.57%
湖南省中小企業服務中心 34,535,838 8.079% 34,535,838 6.55%
株洲全鑫實業有限責任公司 25,924,154 6.065% 25,924,154 4.91%
株洲市國有資產投資經營有限公司 25,701,398 6.013% 25,701,398 4.87%
湖南有色金屬控股集團有限公司 17,282,769 4.043% 17,282,769 3.28%
湖南經濟技術投資擔保公司 17,200,401 4.024% 17,200,401 3.26%
鞍鋼股份有限公司 無 無 10,000,000 1.9%
申能 無 無 5,300,000 1.0%
茶葉進出口 無 無 5,300,000 1.0%
四川會理鋅礦有限責任公司 4,320,692 1.011% 4,320,692 0.82%
西部礦業有限責任公司 4,320,692 1.011% 4,320,692 0.82%
江西省七寶山鉛鋅礦 2,592,433 0.606% 3,092,433 0.59%
蘇州市小茅山銅鉛鋅礦 1,728,260 0.404% 2,028,260 0.39%
樂昌市鉛鋅礦業有限責任公司 1,728,260 0.404% 1,728,260 0.33%
無限售條件流通股 162,000,000 37.898% 162,000,000 30.71%
合計 427,457,914 100% 527,457,914 100%
公司的控股股東為株洲冶煉集團有限責任公司，實際控制人為湖南有色金屬控股集團有限公司。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在"一控多"現象？
公司是株洲冶煉集團有限責任公司控股的唯一的上市公司，不存在"一個股東控股多個上市公司的現象。"但公司的實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司除實際控制我公司外，還控股另一家在香港上市的湖南有色金屬股份有限公司（HK2626，為我公司控股股東的控股股東）。
（五）機構投資者情況及對公司的影響？
公司的機構投資者及其持股數量是時常變動的，其進出對公司股票價格會造成一定影響，對其他方面無影響。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》予以修改完善？
《公司章程》根據相關證券法規的修訂和公司情況的變動，依照法定程序進行修改。2007年5月，公司依照《上市公司章程指引（2006 年修訂）》和《上海證券交易所上市公司股票上市規則（2006 年修訂）》等法規進行了修改完善。
二、公司規范運作情況：
（一）股東大會
1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定？
公司股東大會由董事會召集，由董事長主持召開。股東大會由董事會秘書報告會議資格審查情況并對相關事項進行說明，由公司各相關領導作提案報告。
對提案報告表決的監票和計票由 1 名監事、1 名見證律師和 2 名股東代表進行，由監事會主席宣布表決結果，最后由董事長宣讀大會決議。如參會股東無異議，則由各董事在決議上簽名，正式形成決議。由北京共和律師事務所對大會現場見證并發表法律意見書。故股東大會的召集、召開程序符合各相關規定。
2、股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定？
公司召開股東大會的提案經董事會審議通過后，即隨董事會決議公告于會議召開的 20 天以前在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站刊登召開股東大會的通知。如股東大會審議表決的事項需以網絡投票的方式進行，則在股東大會召開前還要發布召開股東大會的提示性公告。
股東大會的授權分為兩類：非流通股股東的授權由股東單位出具加蓋法人公章并由授托人簽名的授權委托書，流通股股東由股東本人出具授權委托書，并由委托人和受托人簽名。
3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權？
公司股東大會提案的審議按照充分發表意見的原則，在各項提案宣讀完畢后由參會股東、董事、監事和高管人員進行審議，充分表達自己的意愿。大會主持人或相關領導對股東的提問均給與答復，充分保證了中小股東的話語權。
4、有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？
公司無單獨持有或合并持有公司有表決權 10%以上的股東和監事會提議召開臨時股東大會的情況。
5、是否有單獨或合并持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？
公司無單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露？
公司股東大會的記錄完整，內容包括：大會時間、地點、出席及列席人員、會議主持人、記錄人，會議資格審查情況、各提案主要內容及審議發言要點，大會表決及決議情況等。并由參會董事簽名。股東大會記錄根據公司章程和股東大會議事規則規定，由董事會保存，各次股東大會的記錄都被完整安全地保存。
股東大會決議按規定時間及時披露。
7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后 審議的情況？
公司各重大事項均按法定程序先由董事會通過后，再提交股東大會審議。無繞過股東大會或先實施后審議的情況。
8、公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形？
公司召開股東大會的各項相關工作均嚴格按照各相關法規和規章進行，無違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
（二）董事會
1、公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則？
公司制訂了《董事會事規則》等內部規則，并于 2007 年5月，根據新修訂的有關法規和規章進行了修改。《獨立董事工作制度》目前尚未出臺，公司正在積極編制。
2、公司董事會的構成與來源情況？
公司董事會由 15名董事構成，其中獨立董事5 名，由來自于行業協會以及各全國重點高校的行業、管理、財務、法學、發展戰略等專家組成，由控股股東推薦當選的董事 5 名，由其他法人股東推薦當選的董事5名。
3、董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形？
公司董事長傅少武先生：中共黨員，大學文化，教授級高級工程師。1975年進入湘潭鋼鐵廠工作，1978年進入中南礦業學院冶金系學習，1982年進入四川攀枝花鋼鐵公司工作，1987 年進入株洲冶煉廠并先后擔任副總調度長、能源處副處長、分廠廠長，1998年8月至2002年1月任株洲冶煉廠黨委副書記，2002年1月任株洲冶煉集團有限責任公司黨委書記、副董事長，現任株洲冶煉集團有限責任公司董事長、黨委書記。2000年12月至2002年3月任本公司監事會召集人，2002年3月至今任本公司董事。2005年3月至今任本公司董事長。
公司董事長受上級主管部門及公司股東大會、監事會的監督，不存在缺乏制約監督的情形。
4、各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？
公司全體董事的任職資格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》等相關規定執行，符合法定程序。
5、各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況？
公司全體董事都勤勉盡責，充分發揮作用，按要求參加董事會會議，在會上積極發言，以對公司和投資者負責的態度表明自己的觀點。在董事會閉會期間，積極開展董事會的其它工作，深入調查研究，支持董事會的建設。
6、各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何？
公司董事基本上都是大學或大學以上文化，多年從事行政和經濟管理領導工作，具有豐富的管理和行業專門知識及實踐經驗。公司董事會下轄四個專門委員會。有明確分工。在重大事項決案及投資方面都能很好地發揮專業作用，在審議和決策各重大事項時從專業的角度提出意見和建議。
7、兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當？
公司15 名董事中有兼職董事 1 名，即副董事長兼總經理。此兼職有利于公司董事會工作與生產經營工作的有機結合，董事會的各項要求和決議將直接貫徹落實在生產經營之中，不存在利益沖突。
8、董事會的召集及召開程序是否符合相關規定？
公司董事會現場會議由董事會召集，由董事長主持召開。公司董事會會議在會議通知發出后即按時召開，召開程序按法定程序進行，各項提案在會議上充分討論，并對提案進行表決。由 2 名監事擔任監票計票員，并宣布表決結果，由董事長宣讀會議決。
9、董事會的通知時間，授權委托等是否符合規定？
召開會議的通知及會議內容由證券部在會議召開的 10 天以前以傳真和送達的方式發出。如有董事不能出席會議，則由該董事書面委托其他董事出席并代為行使表決權，如是獨立董事則委托其他獨立董事出席和表決。董事會的通知時間及授權委托符合規定。
10、董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況？
公司董事會下設了戰略委員會，審計委員會，提名及薪酬與考核委員會。戰略委員會的主要職責是對公司中、長期發展戰略規劃、投資、收購、售資、融資等重大事項進行研究。審計委員會的主要職責是對外部審計機構的聘請或解聘、內部審計制度的制定修改，內外部審計之間的溝通、重大事項中需進行的審計等方面進行研究。提名及薪酬與考核委員會的主要職責是對董、監事、高管人員的變動，對高管人員的薪酬和考核等事項進行研究。
公司董事會下設的各委員會有專門的實施細則，運作規范。在董事會的工作中發揮了積極的作用。
11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露？
公司董事會會議記錄包括會議時間、地點、參加人員、列席人員、會議主持人、記錄人，會議各項議題的主要內容及審議發言要點，對各提案的表決和決議情況，并有董事簽名。會議記錄由董事會秘書處安全保存。會議決議的披露內容充分，披露時間及時。
12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況？
公司董事會決議由出席會議的董事簽字。本人雖未能親自出席但書面委托其他董事出席會議的，由受托人代為簽字。除此之外無他人代為簽字的情況。
13、董事會決議是否存在篡改表決結果的情況？
董事會決議如實反映各項提案的表決情況，未被篡改。
14、獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用？
公司獨立董事能認真履行監督咨詢作用。獨立董事對公司的每次重大事項都認真閱讀相關材料，認真作審議發言，對有疑問的地方一定要詢問清楚，對審議的重大事項從專業的角度提出意見或建議，并發表書面獨立意見。
15、獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等影響？
公司獨立董事獨立履行職責，對重大事項獨立判斷，發表獨立意見，未受到主要股東或實際控制人的影響。
16、獨立董事履行職責是否能得到充分保障。是否到相關機構、人員的配合？
公司獨立董事履行職責能得到充分保障，在需要時能得到各相關中介機構、公司領導和各部門、各相關人員的的配合。
17、是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理？
公司獨立董事沒有無正當理由被免職的情形。
18、獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續 3 次未親自參會的情況？
公司獨立董事的工作時間都安排的比較恰當，獨立董事均沒有連續 3 次不能親自出席會議的情況。
19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何？
公司董事會秘書是公司高管人員，能認真履行職責，工作認真負責，確保股東大會、董事會會議、信息披露及公司規范等按法律法規進行，積極做好與投資者溝通、與監管部門和其他上級部門的聯系、公司內部部門的協調、公司規章制度建設等日常工作，不斷提高董事會辦事機構的工作水平和效率。
20、股東大會是否對董事會有授權投資權限，該權限是否合理合法，是否得到有效監督？
公司股東大會對董事會有授權投資權限。決定單次交易金額或12個月內的多項累計交易金額在 300 至 3000 萬元人民幣或占公司最近經審計凈資產值的0.5-5%之間的關聯交易以及董事會有權決定涉及總金額在公司凈資產10%以下的對外投資、擔保和資產處置（包括但不限于借貸、租賃、出售、購買、委托和承包經營）事宜；該權限合理合法，并得到監管部門和公司監事會的有效監督。
（三）監事會
1、公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度？
公司制定了《監事會議事規則》。
2、監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定？
公司監事會由7人構成，其中控股股東推薦的1人，由公司職工出任的監事3 人，其他股東推薦的監事3人。職工監事由公司職代會選舉或更換，符合有關規定。
3、監事的任職資格、任免情況？
公司監事的任職資格按照《公司法》、《上市公司股票上市規則》以及《公司章程》等規定執行。職工監事由公司職工代表大會任免，其余監事由股東大會任免。
4、監事會的召集、召開程序是否符合相關規定？
公司監事會會議由監事會召集，由監事會主席主持。會議召開程序符合有關規定。
5、監事會的通知時間、授權委托等事項是否符合相關規定？
監事會議的通知根據《上市公司股票上市規則》以及《公司章程》、《監事會議事規則》等相關規定，在會議召開 10天以前以傳真或書面送達的方式發出，并在通知中要求如有監事不能親自出席會議，則以書面形式委托其他監事出席并代為行使表決權。符合相關規定。
6、監事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為？
公司監事會近3 年來無否決董事會決議的情形，未發現公司財務報告有不實之外，未發現公司董事及其他高管人員履行職務時有違法違規行為。
7、監事會議記錄是否完整，保存是否安全，會議決議披露是否充分及時披露？
公司監事會會議的記錄完整，包括會議時間、地點、出席人員、會議主持、記錄人員，提案主要內容及審議發言要點、監計票人員、表決結果、決議主要內容及參會監事簽名。會議記錄由董事會秘書處安全保存。
會議決議內容充分，并按規定及時進行披露。
8、在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責？
公司監事會在日常工作中勤勉盡責，配合公司紀檢工作對董事、監事及高管人員進行遵紀守法方面的教育和檢查監督；根據各項相關法規和規章對公司及董事、監事及高管人員行為規范進行檢查監督；對公司和各子公司生產經營活動中的財務和重大經濟活動進行檢查監督。
（四）經理層
1、公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度？
公司制定了《總經理工作細則》。
2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制？
公司在用人機制上堅持公開招聘、公平競爭的原則，形成合理的選聘機制。
3、總經理的簡歷，是否來自股東單位？
總經理簡歷：
曾炳林先生：中共黨員，大本文化，高級政工師。1980年8月進入株洲冶煉廠工作、曾任株洲冶煉廠廠辦副主任、黨委辦副主任、黨委辦主任兼機關黨總支書記、銷售處處長；1999年被授予株洲冶煉廠標兵；2001年3月至2002年2月，任本公司市場營銷部部長；2002年2月至2005年3月任本公司副總經理。
2005年4月至今任本公司董事; 2006年2月至今任本公司副董事長；2005年3月至今任本公司總經理。
曾炳林先生在株洲冶煉集團有限責任公司擔任董事。
4、經理層是否能對公司日常生產經營實施有效控制？
公司經理層各成員有長期的生產管理、行政管理和財務管理經驗，有較高的領導水平和專業水平，有很強的責任感，有求真務實、深入調查的工作作風，能對公司日常生產經營實施有效控制。
5、經理層在任職期間能否保持穩定性？
公司經理層在任職期間能保持穩定性。
6、經理層是否有任期目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施？
公司建立了經理層年度生產經營目標責任制，并制定了一定的獎懲措施。
公司最近 3 年的生產經營情況較好，各項主要指標都順利完成，生產經營發展穩定。
7、經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在"內部人控制"傾向？
公司經理層嚴格在其職權范圍內行使職權，沒有越權行為。董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在"內部人控制"的傾向。
8、經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確？
經理層內部問責機制主要表現在經理層人員的年終報告上。公司經理層每年向公司董事會報告工作，按受董事會、監事會的檢查，接受公司職工代表的評議。
管理人員分工明確，均有各自的職責范和權限。
9、經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處？
經理層等高管人員均能認真履行職務，維護公司全體股東的最大利益。
10、過去3 年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施？
無上述情況發生。公司一貫除履行應有的披露程序外，還積極向交易所提交公司董事、監事及高管人員的賬戶信息，以利于交易所的持續監督。
（五）公司內部控制情況
1、公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行？
公司自成立以來就逐步建立和完善了各項內部控制制度，并根據公司實際情況和各有關法規，規章的變動情況進行了修改。目前公司內部控制管理制度主要包括公司"三會"（股東會、董事會、監事會）工作，獨立董事工作，財務工作，生產經營等方面。這些內部管理制度得到了有效地貫徹執行。
2、公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全？
公司的會計核算體系，按照《會計法》、《企業會計準則》等有關規定和公司實際情況，建立從各子公司到公司本部，逐級核算匯總的會計核算體系，能保證公司會計核對真實和完整。
3、公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行？
公司財務管理符合有關規定，授權，簽章等內部控制環節得到有效執行。
4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況？
公司建立了關于公章，印鑒管理制度，并嚴格執行。
5、公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性？
公司根據自己的實際情況建立內部管理制度，保持在制度建設上的獨立性，不受控股股東的影響。
6、公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響？
公司注冊地址、辦公地址和資產都在湖南省株洲市。對生產經營沒有影響。
7、公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險？
公司通過現代化的聯系方式、公司的內部控制管理制度、公司領導和各部門的基層調查有效地控制全公司的生產經營，不存在失控風險。
8、公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險？
公司對風險的防范主要從四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握國內外市場情況，分析各種因素的變化，對可能發生的風險提前作好準備；二是做好投資項目的調研和分析論證，確保投資項目的安全；三是加強風險防范意識，提高風險防范能力；四是逐步擴大公司資產規模，提高生產和盈利水平，增強抗風險能力。對突發性風險主要是加強領導，做好生產調度，根據當時的情況采取相應措施。
9、公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效？
公司有專門的內部審計制度，并配備專職內審人員負責內部稽核，內控體制完備有效。
10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何？
公司目前未設立專職法律部門，這方面的工作主要由公司聘請的常年法律顧問進行。公司對外簽訂的合同根據情況由公司法律顧問審閱，提出意見或建議，從而確保公司合法經營。
11、審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何？
在公司 2005年和2006年年報審計中，湖南天職國際會計師事務所為公司出具了《管理建議書》, 對公司內部管理控制制度評價良好，針對《管理建議書》中提出的一些問題，公司根據情況進行了改進，杜絕了將公司開具的商業承兌匯票直接貼現的現象，對有關部門在建工程完工項目及時轉固提出了要求。
12、公司是否制定募集資金的管理制度？
公司根據證監會、上交所的相關規定制定了《募集資金管理辦法》。
13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益？
公司前次募集資金是 2004 年，主要用于鋅一系統的節能降耗改造和新建合金生產線。目前項目一尚未完全實施完畢，項目二已經實施完畢。湖南天職國際會計師事務所為公司出具了《前次募集資金使用情況的專項報告》。
14、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當？
公司前次募集資金有臨時變更情況，根據市場情況，按照程序分兩次臨時變更募集資金用途5000萬元各半年（即半年后歸還），以購買鋅精礦，已降低管理費用，保障股東利益。兩次臨時變更募集資金用途都通過了公司董事會以及股東大會的許可，并及時予以披露，程序符合規定，理由充分恰當。
15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制？
公司控股股東其附屬企業無占用公司資產的情況，更無侵害公司利益的情況。公司自2005年以來，每月向湖南省證監局報告控股股東是否占用公司資產和侵犯公司利益的情況都為"無"控股股東沒有侵害公司利益的行為發生。
三、公司獨立情況
1、公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職？
公司董事長傅少武先生控股股東株洲冶煉集團有限責任公司擔任董事長和黨委書記職務；公司副董事長、總經理曾炳林先生擔任集團的董事。其余高管人員未在股東單位及其關聯企業中擔任職務。
2、公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工？
公司根據自己的實際情況自主招聘經營管理人員和員工，不受控股股東的影響。
3、公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形？
公司的生產經營管理，采購銷售、人事等部門具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4、公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況？
公司發起人投入公司的資產權屬明確，入股的資產已過戶入賬。
5、公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東？
公司主要生產經營場所均屬本公司，土地使用權向控股股東租賃。
6、公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立？
公司目前的輔助生產系統和配套設施保持著完整、獨立的狀態。
7、公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東？
公司擁有自己獨立的注冊商標，有獨立的工業產權、非專利技術等無形資產。
8、公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何？
公司設立了獨立的財會部門，獨立履行部門職責，進行獨立核算。
9、公司采購和銷售的獨立性如何？
公司各子公司均有獨立的供銷部門，根據自己的公司的情況進行采購和銷售活動。
10、公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響？
公司與控股股東及其關聯單位沒有資產委托的情形。
11、公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何？
公司與控股股東及其關聯單位不存在任何依賴性。
12、公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭？
公司實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱：有色控股）于2007年7月13日收到湖南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱：省國資委）下發的《關于將湖南水口山有色金屬集團有限公司國有股權劃轉至湖南有色金屬控股集團有限公司管理的通知》（湘國資改革〔2007〕131號）。通知載明省國資委決定將所持湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱：水口山集團）83.74％的國有股權劃轉至有色控股持有，由有色控股履行國有資產出資人職責，水口山集團成為有色控股的控股子公司。水口山集團進入有色控股后，因有色控股同時又是公司的實際控制人，從而構成與本公司的同業競爭。針對公司與湖南水口山有色金屬集團有限公司構成同業競爭的問題，公司已于2007年7月18日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站予以公告。目前公司正在與控股股東及實際控制人進行深入的研究，并與相關監管機構進行請示和匯報溝通，尋求妥善的處理辦法，已求盡快解決該同業競爭問題。
13、公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序？
公司的關聯交易主要是公司與控股股東的控股股東湖南有色金屬股份有限公司的下屬公司黃砂坪礦業分公司、湖南柿竹園有色金屬有限責任公司、湖南有色氟化學有限責任公司（原湖南湘鋁有限責任公司）之間的交易。黃砂坪礦業分公司、湖南柿竹園有色金屬有限責任公司提供鉛鋅礦給我公司，我公司銷售副產品硫酸給湖南有色氟化學有限責任公司（原湖南湘鋁有限責任公司），銷售少量的鋅錠產品給湖南柿竹園有色金屬有限責任公司，企業之間供銷關系是一直存在的，合作關系非常良好。
上述關聯交易經過了公司董事會和股東大會的審議的通過，程序符合相關規定。
14、關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響？
公司近年來主要的關聯交易是與湖南株冶集團有限責任公司之間的交易，該交易已在今年公司非公開發行后自然消失；其次是與湖南有色金屬股份有限公司之下屬公司湖南有色金屬股份有限公司黃砂坪礦業分公司、湖南柿竹園有色金屬有限責任公司、湖南有色氟化學有限責任公司（原湖南湘鋁有限責任公司）之間的購銷業務，是生產經營中的正常交易。該交易帶來的利潤占公司利潤總額的比例很少（不足1%），對公司生產經營的獨立性無影響。
15、公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險？
公司業務不存在對主要交易對象的依賴。
16、公司內部各項決策是否獨立于控股股東？
公司各重大事項均由董事會或股東大會決策，其余非重大事項均由總經理或總經理會議決策，獨立于控股股東。
四、公司透明度情況
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行？
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司股票上市規則》等規定，制定了《信息披露管理制度》。由董事會秘書和證券部負責信息披露工作，確保信息披露的及時、準確和完整。
2、公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除？
公司將定期報告的有關規定發給各相關部門，做好定期報告工作安排，將定期報告中的各部份內容分解到各部門，并要求各子公司做好年終財務決算工作。
各子公司將本單位的財務決算報告及各部門提供的材料提供給證券部和財務部，由證券部和財務部根據定期報告的內容與格式要求，形成定期告初稿，經董事會審議通過后進行披露。公司的定期報告都能按預約的時間披露，無推遲情況。年度報告經湖南天職國際會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見審計報告。
3、上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序，落實情況如何？
公司要求各部門和各子公司及時報告重大事項，公司董事會對獲得的重大事項信息進行核實后，與信息披露的相關規定進行對照，如符合披露標準，則立即起草公告，經相關領導審閱后，按規定程序進行披露。重大事項如需董事會或股東大會審議，則提交董事會或股東大會。公司有專門《信息披露管理制度》，并嚴格按制度實行。
4、董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障？
公司董事會秘書權限按有關規定執行。公司董事會及各部門大力支持董事會秘書的工作，董事會秘書的知情權和信息披露建議權得到了一定保障。
5、信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為？
公司的信息披露保密機制完善，無泄露事件或內幕交易行為。
6、是否發生過信息披露"打補丁"情況，原因是什么，如何防止類似情況？
公司曾發生過"打補丁"情況，主要是在公告《04年度董事會決議暨召開04年度股東大會通知》時，因工作量大、任務重、時間緊，文件修改過程中出現失誤而造成的。防止措施是工作細心，做好審閱核對工作。
7、公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改？
公司近年來接受過監管部門的現場檢查，未發生因信息披露不規范而被處理的情形。
8、公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施？
公司不存在因信息披露問題而被交易所批評、譴責等情形。
9、公司主動信息披露的意識如何？
公司有較強的主動披露信息的意識，對公司各重大事項均主動及時披露。
五、公司治理創新情況及綜合評價
1、公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何？（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）公司2006 年進行非公開發行時，采取了網絡投票與現場投票相相結的形式，參加絡投票的流通股股份共687.857 萬股，占出席會議全部流通股股份的1.61%。
2、公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形？（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）公司未發生過征集投票權的情形。
3、公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制？
公司選舉董事、監事時均采用累積投票制。
4、公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些？
公司十分重視投資者關系管理工作，積極開展相關業務，主要是采用信息披露、投資者咨詢電話、傳真、建立網站、舉辦網上路演、接待來訪、領導在媒體發表講話、走訪投資者等形式，收到較好效果。
5、公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施？
公司十分注重企業文化建設，一是加強投資者關系工作，樹立公司良好形象；
二是宣傳企業精神，激發員工奮發向上的精神；三是公司領導在工作和言行上注重自己的形象，保持與員工的親合力與凝聚力；四是積極開展多種形式的文體活動，活躍公司的文化氣氛。
6、公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何？
公司建立了合理績效評價體系。未實施股權激勵機制。
7、公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示？
公司在治理工作中努力將其它公司治理的作法和經驗與公司實際相結合，主要是公司在建立完善法人治理機制方面進一步提高。在這項工作中，我們體會到，法人治理必須符合資本市場的發展。
六、公司治理整改措施
根據上述自查情況，公司治理將在以下方面進一步加強：
（一）積極與控股股東、實際控制人研究方案，解決因省國資委將水口山有色金屬集團劃轉至湖南有色金屬控股集團有限公司旗下而產生的與公司的同業競爭問題。
（二）建立完善的激勵機制。公司已向有關部門申請公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的部分核心技術人員、管理骨干實施股權激勵，并申請將其股權激勵納入湖南省國有資產監督管理委員會首批試點。具體股權激勵方案將按《兩辦法》及湖南省有關規定進行編制，并按法定程序履行審批手續。
（三）進一步強化公司各項內控制度。公司現有的崗位職責、管理制度已使用多年，雖然仍在不斷更新，但對于現代企業管理制度下的公司人力資源管理已略顯不足，公司正在進行崗位說明書的擬訂和編制，為更好的對員工進行目標管理、績效考核和為企業制定薪酬政策提供依據。
株洲冶煉集團股份有限公司
二〇〇七年七月二十五日
|
|
|
