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新浪財經

中國嘉陵(600877)關于公司治理情況的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 12:04 中國證券網
中國嘉陵工業股份有限公司（集團）關于公司治理情況的自查報告和整改計劃

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、重慶證監局《關于做好重慶上市公司治理專項活動有關工作的通知》（渝證監發[2007]103號）的要求，本公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，并結合上述文件的要求對公司治理情況進行了嚴格自查，現將自查情況報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司內部控制體系需進一步完善；
2、進一步加強投資者關系管理工作；
3、董事會各專門委員會的作用需進一步發揮；
4、加強對子公司的管理；
5、公司董事、監事、高管人員持股行為需要進一步規范；
6、獨立性需進一步加強；
7、進一步規范三會運作；
8、建立長效機制，規范關聯交易，杜絕資金占用。
二、公司法人治理概況
公司自成立以來，一直致力于完善法人治理結構。在中國證監會、上海證券交易所以及重慶證監局的督促和指導下，經過多年的努力，公司已經建立了較為完善的法人治理結構，主要內容如下：
1、關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分地行使自己的權利；認真接待股東來訪和來電咨詢，使股東了解公司的運作情況；公司能夠嚴格按照中國證監會公布的《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，在會場的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會，行使股東的表決權；關聯股東在表決時放棄了表決權，未進行表決；每次股東大會均聘請律師出席見證，確保股東大會在程序上合法有效。
2、關于控股股東與上市公司的關系：控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動；公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照公司《章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任。
4、關于監事和監事會：公司監事會根據公司《章程》、《監事會議事規則》的有關要求，本著對股東負責的精神，認真履行其職責，獨立有效地對公司董事、經理和其他高級管理人員及公司財務履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于績效評價與激勵約束機制：公司內部實行職責績效掛鉤的薪酬考核制度。公司建立了經理人員的績效評價標準與激勵約束機制；經理人員的聘任符合法律法規的規定。
6、關于相關利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工、客戶、消費者等其他利益相關者的合法權益，并提供必要的信息共同推動公司持續、健康發展。
7、關于信息披露與透明度：公司在充分履行上市公司信息披露義務的同時，積極維護公司和投資者的合法權益，嚴格按照有關法律、法規、公司《章程》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理規定》等有關規定，公開、公正、公平、真實、準確、完整、及時地披露信息，切實履行作為上市公司的信息披露義務，積極維護公司和投資者的合法權益，尤其是中小股東的合法權益。公司指定董事會秘書負責信息披露事項，接待投資者來訪和咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料等。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司內部控制體系需進一步完善：
1、存在的問題及原因：2006 年，公司對部分應收帳款予以核銷，并作為重大會計差錯更正進行追溯調整。上述重大會計差錯的發生是由于公司內部資料傳遞出現失誤，應收帳款管理人員與財務人員溝通不足，導致相關會計年度財務人員在證據的獲取上出現重大遺漏。
2、整改措施：目前，公司建立了較為完善的內部控制制度和管理體系，但由于國家法律法規對企業經營管理方面規定的逐步深化，以及公司自身業務發展的需要和公司對內部控制體系更深入的認知，公司將圍繞發展戰略規劃，根據業務發展需要，按照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》的要求，對內部控制體系作進一步修訂、更新和完善，以進一步規范公司運營管理，提高公司抗風險能力，保護投資者的合法權益。目前，公司針對亟待進一步完善的應收帳款管理、資產管理相關的內部控制體系，正按涉及的內部職能部門進行業務細化梳理，進一步明確應收帳款及資產管理在各環節中的部門崗位責任，形成責權利效相結合的環環相扣的內部控制管理體系。公司內部控制管理制度的建設由財務部負責，其他有關部門協助，公司聘任的會計師事務所將對公司的內控進行評價并提出改進建議。
3、整改時間：2007-12-30前。
4、責任人：財務負責人。
（二）進一步加強投資者關系管理工作：
1、存在的問題及原因：隨著我國資本市場全流通時代的到來，國家通過立法等各種手段，進一步加強了對投資者權益的保護，公司亦需進一步加強投資者關系管理工作。
2、整改措施：公司將結合自身實際情況，不斷深入研究新形勢下的投資者關系管理，創新管理手段和方法，以適應資本市場不斷發展下的投資者關系管理工作。
3、整改時間：持續。
4、責任人：董事會秘書。
（三）董事會各專門委員會的作用需進一步發揮
1、存在的問題及原因：公司董事會下設四個專門委員會，各專門委員會在公司生產經營中發揮了一定的作用。隨著公司的持續發展，董事會各專門委員會應更好地發揮其專業職能作用，為董事會提供更多的科學的決策依據，提高董事會的決策效率。
2、整改措施：在公司的生產經營管理過程中，加大董事會各專門委員會的工作力度，充分發揮其專業職能優勢，為公司的發展提供更多的科學決策依據。公司將在董事會召開前，將投資、薪酬與激勵、發展戰略、財務報告等相關議案經各專門委員會評議后提交董事會審議，提高董事會的工作效率。
3、整改時間：持續。
4、責任人：董事會秘書。
（四）加強對子公司的管理
1、對境外子公司的管理有待加強
（1）存在的問題及原因：截止2006年12月31日，公司對嘉陵摩托美洲有限公司（以下簡稱"嘉美公司"）應收帳款余額為27,863.49 萬元，對布原拉嘉陵薩克帝摩托車有限責任公司（以下簡稱"印尼公司"）應收帳款余額為10,283.50萬元，均系公司出口摩托車及零部件貨款，主要由于遠洋運輸時間較長、對客戶實行信用消費及分期付款、合理墊底等原因形成。公司已根據公司壞帳準備計提政策，分別對嘉美公司和印尼公司按帳齡提取壞帳準備2,284萬元、1,815萬元。
（2）整改措施：
A、規范和完善海外子公司的管理制度和監督約束機制。
B、強化對海外子公司的財務指導和監督，加強財務管理，定期分析運營情況，控制財務風險。
C、積極利用出口信用保險來加強出口收匯管理，通過投保出口，及時掌握國外買家的資質情況和評估信用限額，并以此確定與國外買家的結算方式和信用期限，最終公司按照信用限額的大小控制發貨量，有效控制應收帳款數量。
（3）整改時間：
A、2007年8月31日前完善海外子公司管理制度。
B、對嘉美公司主要資產進行清查：2007年8月31日前完成工作計劃安排，2007年12月31日前完成清查工作。
（4）責任人:財務負責人。
2、委托經營單位的管理
（1）存在的問題及原因：2006年，國內摩托車市場出現了整體萎縮，公司委托經營企業經營效益下滑，部分甚至出現虧損，公司未能按照協議約定足額收取委托經營收益。
（2）整改措施及時間：公司將通過以下幾個方面加強對委托經營企業的管理，控制公司的資產風險。
A、公司根據相關協議及國家相關制度規定，由相關部門定期對委托經營單位的協議執行情況和財務情況進行檢查，以降低本公司的資產風險：企業發展部、財務部每季度進行檢查，審計部每年末進行年度審計；董事會戰略委員會每半年進行評估。
B、對不履行義務的受托方，公司企業發展部將于 2007年 9月30日前提出風險防范議案。
C、公司將于2007年9月30日前進一步完善對委托經營單位的管理制度。
（3）責任人：總經理。
3、凈資產為負數的子公司的管理
（1）存在的問題及原因：
截止2006年12月31日，匯豪（香港）發展有限公司（以下簡稱"匯豪公司"）、成都奧晶科技有限責任公司（以下簡稱"奧晶公司"）、海南嘉泰摩托車有限公司（以下簡稱"嘉泰公司"）的帳面凈資產分別為-3,120萬元、-1,312萬元、-1,722萬元，公司對上述三家子公司的長期投資均已減記至零。
①匯豪公司：1997年，為進一步推動公司走向國際市場，充分利用香港回歸這一歷史性良好契機，開拓和占領東南亞摩托車市場，并輻射其他國際市場，降低進口成本，公司投資成立了匯豪公司。但隨著國家進出口政策的放開，大大降低了香港的貿易口岸地位，致使匯豪公司目前經營業務嚴重不足、盈利能力較差，截止2006年 12月 31日，匯豪公司非經營性占用本公司款項 4,643萬元。
②奧晶公司：為填補國內在光學行業中的空白，實現產品結構的戰略性轉移，本公司投資實施了塑料非球面鏡頭生產線技術改造項目，并從2001年起陸續向奧晶公司支付該項目的開發資金，截止2006年12月31日，形成18,027萬元的非經營性占用。截止目前，奧晶公司已基本形成了完整自主的非球面光學系統研發、試驗、測試、制造的技術能力，是國內唯一的自主CRT 背投鏡頭研制生產企業。但由于家電行業發展變化迅速，奧晶公司主導產品市場處于逐步萎縮狀況，因此造成奧晶公司目前的經營狀況不佳。
③嘉泰公司：嘉泰公司自成立以來一直從事摩托車的生產和銷售，并在 1993年至 1996年取得了較好的經營業績。自 1997年以來，摩托車行業競爭日益激烈，嘉泰公司由于產品結構、配套體系、銷售網絡等多方面的原因，生產經營日益困難，虧損日益加劇，特別是2003年以后，由于公司對產品公告調整，將嘉泰公司的"嘉鵬"目錄調回總部，嘉泰公司基本處于停產階段。
（2）整改措施：
①匯豪公司：隨著香港與內地進一步合作，香港將進一步發揮"背靠內地，面向世界"的優勢，匯豪公司將利用這一契機，改變自身發展定位，發揮公司在香港的窗口作用，從傳統的進出口貿易轉為貿易代理、貿易中介服務，積極拓展新業務，擴大經營范圍，改善經營狀況；此外，匯豪公司將根據市場狀況積極盤活存量資產，減輕歷史包袱，輕裝上陣。
②奧晶公司：為適應市場需要，奧晶公司結合非球面光學系統的應用前景，正在全力開發具有廣闊市場前景的微顯電視鏡頭（LCOS 鏡頭）等相關產品，部分產品現已進行樣機制作階段，今年將小批量供貨。公司對奧晶公司的管理重點放在支持產品開發、結構調整和市場開拓方面。
③嘉泰公司：為保護股東權益，避免出現更大損失，公司擬對嘉泰公司進行清算，目前尚在進行清算前的準備工作，公司將加強與當地政府、稅務、債權人、職工等相關利益主體的溝通和協調，力爭平穩處理好嘉泰公司的清算工作。
（3）整改時間：
①匯豪公司：持續改善。
②奧晶公司：2008年年底前。
③嘉泰公司：2008年一季度前。
（4）責任人：奧晶公司董事長、分管副總經理。
（五）公司董事、監事、高管人員持股行為需要進一步規范。
1、存在的問題及原因：公司監事黎功友先生（自2005年9月2日起至今擔任公司監事）于 2004年在二級市場購入公司股票 3,000股，由于其對相關法規不熟悉，于2007年1月12日賣出了所持有的全部的公司股票。
2、整改措施：加強對董事、監事、高管人員的證券法律法規培訓，及時將新頒布的政策法規通報相關人員；同時將相關人員股票帳戶資料報上海證券交易所，使其受到即時監管。
3、整改時間：2007年8月31日前。
4、責任人：董事會秘書。
（六）獨立性需進一步加強
1、存在的問題及原因：由于歷史原因，公司一直無償使用關聯方嘉陵工業有限公司的部分土地。
2、整改措施：根據公司"一三五"發展戰略、"622"戰略目標，以及重慶市城市建設規劃，為解決公司當前生產發展與用地需要的矛盾，優化物流、減少物流成本，通過技術改造和技術更新實現產品結構的全面升級換代、提升企業技術平臺、提高公司競爭能力，公司在重慶市沙坪壩區井口工業園購地約 854 畝，用于公司新廠區建設及整體搬遷技術改造。公司將通過新廠區建設及整體搬遷技術改造項目，解決土地占用問題。
3、整改時間：公司新廠區建設及整體搬遷技術改造項目實施完畢時。目前，公司正在進行整體搬遷規劃方案的設計。
4、責任人：董事長。
（七）進一步規范三會運作
1、存在的問題及原因：
(1)公司 2001 年度第十一次股東大會審議通過了《關于收購兵器財務有限責任公司部分股權的議案》，公司擬收購嘉陵工業有限公司持有的兵器財務有限責任公司 6.96%的股權。但公司簽訂收購兵器財務有限責任公司股權的協議書在前，股東大會在后。系本公司在理解上海證券交易所關于關聯交易的有關規定時，發生歧義：
認為需經股東大會批準后方可實施的是"對協議內容的具體執行"，而并非指"簽訂協議"，致使本公司簽訂協議在前，股東大會批準在后，在程序合規性方面出現了問題。
(2)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《收購重慶大學科技園有限公司股權的議案》，公司擬收購嘉陵集團嘉華建設開發有限公司擁有的該公司 25%的股權，此事項屬于關聯交易。但由于工作疏忽，公司7名關聯董事未回避表決。
（3）2004年度，公司從嘉陵工業有限公司及其附屬企業收購了部分光學經營性資產、機器設備、土地使用權和嘉福苑商業性房產，上述資產收購價格均超過重大關聯交易的標準，但公司在將議案提交董事會討論前未經獨立董事事前書面認可。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。本公司將重大關聯交易提交董事會討論前，均取得了獨立董事的口頭認可，但未獲取相關的書面文件。
（4）公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于收購重慶億基科技有限公司部分股權的議案》和《關于收購重慶江浩水電工程有限部分股權的議案》時，關聯董事未回避表決。
由于上述關聯交易的金額較小，未達到相關的披露標準，導致了工作上的疏忽，本公司董事會在進行表決時，4名關聯董事未回避表決。
（5）公司董事會記錄存在不規范和不嚴謹。
中國證監會重慶監管局分別于2003年6月4日、2005年8月15日至8月19日對本公司有關問題進行了專項核查，并于2003年8月25日、2005年11月3日下發了證監渝辦發[2003]23號《關于中國嘉陵工業股份有限公司關聯交易限期整改的通知》、渝證監發[2005]229 號《關于中國嘉陵工業股份有限公司限期整改的通知》（以下簡稱《整改通知書》），要求公司對上述問題進行整改。公司已嚴格按照《整改通知書》進行了整改，未再出現上述情況。
2、整改措施：公司已根據《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，對公司《章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》等進行了全面修訂，確保公司制度、規則的內容符合最新的監管要求，并嚴格按照上述法律、法規、制度進行三會規范運作。
3、整改時間：持續。
4、責任人：董事會秘書。
（八）建立長效機制，規范關聯交易，杜絕資金占用
1、存在的問題及原因：公司自 1995 年上市以來，一直與控股股東的全資子公司嘉陵工業有限公司存在著互相提供勞務、買賣產品等關聯交易，截止2001年10月末，嘉陵工業有限公司占用公司資金共計67,210萬元，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了對上述占用資金的清收方案，公司隨即按清收方案對占用資金進行了逐步清收。截止目前，公司已完成了對占用資金的清收。
2、整改措施：為防止資金占用問題的再次發生，同時為規范雙方的關聯交易，公司與嘉陵工業有限公司就關聯交易事項簽訂了《綜合服務協議》，并嚴格按照《綜合服務協議》執行，未再發生資金占用情況。由于嘉陵工業有限公司已分離破產，關聯方發生變更，公司現與控股股東全資子公司重慶嘉陵特種裝備有限公司簽訂并執行《綜合服務協議》。公司通過與重慶嘉陵特種裝備有限公司簽訂《綜合服務協議》，進一步規范了雙方的關聯交易及結算程序，保證了財務結算工作的順利進行，明確權利和義務，保障交易各方的合法權益。同時，公司根據實際情況，對《綜合服務協議》進行必要地修訂，并由公司董事會、股東大會審議通過后執行。
目前，公司不斷完善法人治理結構，已建立了防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制：公司在《章程》中規定了關聯交易的審批權限、關聯董事、回避制度及關聯股東回避表決機制；關聯交易定價原則以中介機構審計評估的價值為依據，雙方協議作價；公司建立了獨立董事審查機制，公司關聯交易在取得獨立董事的事前認可后，方可提交董事會審議，同時，獨立董事還需發表獨立意見；董事會審計委員會對公司的關聯交易事項每半年進行評估。此外，公司聘請的外部審計機構在對公司進行年度審計時，需對公司關聯方資金占用情況進行專項說明。
在公司信息披露制度中，公司規定了關聯交易的信息披露程序及內容，保證關聯交易信息的透明度、及時性。通過上述措施，公司有效地防止了大股東及其附屬企業占用公司資金、侵害公司利益。
3、整改時間：持續。
4、責任人：董事長、財務負責人。
中國嘉陵工業股份有限公司（集團）
二OO七年七月三十日

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