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新浪財經

津勸業(600821)關于公司治理的自查報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 11:04 中國證券網
天津勸業場（集團）股份有限公司關于公司治理的自查報告與整改計劃

一、 特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、建立健全董事會下設的各專業委員會并完善其職能。
2、進一步完善公司內部管理體系，使其更加科學化和體系化。
3、進一步加強財務基礎管理工作。
4、進一步加強對下屬子公司的管理。
5、完善公司董事、監事及高管人員持有公司股票變動規則。
6、加強相關人員培訓，以增強規范運作意識。
二、 公司治理概況
（一） 公司基本情況
天津勸業場（集團）股份有限公司，是經天津市人民政府津政函[1992]31號文《關于同意天津勸業場實行股份制的批復》批準、由天津勸業場進行股份制改造、于1992年11月28日設立的股份有限公司。公司股票于1994年1月28日在上海證券交易所上市，股票代碼600821。公司目前總股本416,268,225股，其中控股股東天津勸業華聯集團有限公司持股比例12.77%。截止2006年末，公司總資產11.66億元、凈資產6.46億元。
截止2006年末，機構投資者持股占公司總股本的0.33%，占扣除國家持股后股本的0.37%。機構投資者的參與，有助于公司優化治理結構，加強信息披露的透明度和規范化，促進上市公司長期穩定健康發展。
（二） 公司規范運作情況
公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定了較為完善的三會議事規則，積極開展規范運作。公司設立了董事會辦公室，具體負責股東大會、董事會和監事會的日常工作。
1、股東大會：公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，能夠在重大事項決策中采用網絡投票制。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規定；
股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權。
2、董事會：公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司第五屆董事會現有董事成員九名：董事長張立津女士；副董事長應澤從先生；副董事長侯耀宗先生；董事朱振山先生現任天津國有資產經營公司董事長；董事梁益林先生現任天津華運商貿物業有限公司總裁；董事趙虹女士；獨立董事羅永泰先生現任天津財經大學教授、博士生導師；獨立董事羅鴻銘先生現任天津財經大學組織部部長兼統戰部部長；獨立董事劉志遠先生現任天津南開大學教授、博士生導師、國際商學院副院長。公司董事在專業方面各有特長，勤勉盡責，能夠認真履行《公司章程》賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展起到了積極的作用，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司將建立健全董事會下設的各專業委員會并完善其職能。
3、監事會：公司監事會職責清晰，有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會有五名監事，其中職工監事兩名。全體監事能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營成果、收購、出售資產情況、關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
4、經理層：公司制定了《經理辦公會議事規則》，公司高管定期召開會議討論相關應由經理層決定的事項，本屆經理層由2005年5月30日公司五屆董事會第一次會議聘任產生，任期三年。2006年9月21日公司五屆董事會第十次會議審議通過關于晁金彪先生因年齡原因不再擔任公司副總經理的申請，并由總經理李海泉先生提名，聘任楊婷女士為公司副總經理，任期至2008年5月29日。2007年1月26日公司五屆董事會第十二次會議審議通過關于公司總經理李海泉先生因工作變動原因，提出辭去董事、副董事長、總經理職務的申請。2007年4月16日公司五屆董事會2007年第一次臨時會議審議通過聘任應澤從先生為總經理，任期至2008年5月29日。公司經理層職責清晰并嚴格按照《公司章程》的規定正確履行職責，嚴格執行董事會決議。公司經理層能夠對公司日常經營實施有效控制，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在"內部人控制"。
5、內部控制情況：公司建立了較為完善的內部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等，內容涵蓋《財務管理制度》、《內部審計工作制度》、《重大投資決策制度》、《規范公司與關聯方資金往來及對外擔保內部控制制度》、《募集資金管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《信息披露管理制度》等內部工作制度等。公司基本建立了有效的風險防范機制，基本能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資企業實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司設立了審計部，內部稽核體制較完備、有效。公司聘請了常年法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。
（三） 公司獨立性情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東。公司自主經營，對第一大股東或其關聯單位不存在依賴性；公司建立了健全的內部經營管理機構，與第一大股東不存在人員任職重疊及機構混同經營的情形；公司資產獨立、產權明晰，不存在與第一大股東混合經營、合署辦公的情形。
公司制定并實施了《關于規范公司與關聯方資金往來及對外擔保的內部控制制度》，對大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為進行了規范。在審議關聯交易時，關聯董事及關聯股東均回避表決，經非關聯董事過半數通過，并嚴格依據信息披露規則對關聯交易進行公告，內容包括但不僅限于標的基本情況、董事會表決情況、交易各方的關聯關系和關聯人基本情況、交易的定價依據及交易標的的帳面值及評估值，確定的付款方式和時間，獨立董事的事前認可情況并對此關聯交易發表的獨立意見。有效地防止了大股東非經營性資金占用的發生，杜絕了大股東侵占上市公司利益。根據北京五洲聯合會計師事務所五洲審字[2007]1－0097 號《關于天津勸業場（集團）股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》，截止 2006年12月31日，公司不存在大股東非經營性占用公司資金的情形。
（四） 公司透明度情況
公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。
公司近三年來，沒有發生過任何信息披露"打補丁"情況。今后公司將一如既往的切實履行信息披露制度，加強信息管理，防范該種情況發生。
公司于2007年5月16日召開的2006年度股東大會審議通過了按照中國證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所下發的《信息披露事務管理指引》修訂完成的《信息披露事務管理制度》并得到了切實執行。
公司已制定并執行的《內部信息披露管理規定》、《內部信息披露實施細則》及《重大信息內部報告制度》，對公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序作出了明確規定。公司在信息披露方面能夠嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，能夠遵守信息披露公開、公平、公正原則，并促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，公司未發生內幕信息泄漏事件或發現內幕交易行為。公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責或受到其他處罰等情況。公司近三年沒有接受過監管部門的現場檢查，沒有發生過因信息披露不規范而被處理的情形。
三、 公司治理存在的問題及原因
（一）建立健全董事會下設的各專業委員會并完善其職能。
公司的專業委員會目前只設立了戰略委員會和薪酬與考核委員會且時間較短，審計委員會和提名委員會尚未成立。戰略委員會和薪酬與考核委員會雖然在公司的經營過程中發揮了一定的作用，但并沒有充分發揮。
（二）進一步完善公司內部管理體系，使其更加科學化和體系化。
公司雖然已經建立了較為完善的內部管理制度，但隨著國家經濟環境、政策的不斷變化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，保障股東的權益，有效防范風險。
（三）進一步加強財務基礎管理工作。
公司于1994年上市，財務制度及工作流程未進行過重大調整，針對新會計準則相關要求存在一定差距，部分基礎管理工作需要補充和完善。
（四）進一步加強對下屬子公司的管理。
作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規范運作也是上市公司規范運作的重要組成部分。由于歷史沿革原因，公司下屬子公司較多，但實際運行并正常經營的只有兩家全資子公司和兩家參股公司，其他子公司正在進行停業清算。
（五）建立董事、監事及高管人員持有公司股票變動報告規則。
根據《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定及交易所頒布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，公司將建立董事、監事及高管人員持有公司股票變動報告規則。
（六）加強相關人員培訓，以增強規范運作意識。
隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢，而作為上市公司負責信息披露事務以及規范運作方面的相關人員更要熟知法律、熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，才能提高整體的工作質量。
四、 整改措施、整改時間及責任人
（一）建立健全董事會下設的各專業委員會并完善其職能。
整改措施：公司三位獨立董事都具有很強的專業背景，是各領域內的專家，公司在發展過程中遇到的一些問題，獨立董事都能以其專業知識提供有建設性的意見和建議。公司董事會下設的各專門委員會均以獨立董事為主，今后公司將完善各專門委員會職責分工，盡快建立審計委員會、提名委員會，進一步發揮各專門委員會的作用，更好地對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，以提高公司科學決策和風險防范能力。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
責任人：董事長 張立津
（二）關于完善公司內部管理體系的問題
整改措施：一是建立以績效考核為中心的獎勵體系和崗位薪酬體系，完善培訓體系；完善、細化服務規范，推行精細化管理，嚴明獎懲和量化考核，推動公司經營管理工作逐步向理性、科學、精細和規范的方向發展。二是通過推行各級管理人員對公司經營目標的責任考核體系，用科學的指標評價體系替代粗線條的考評，轉變管理手段和經營風格，增強公司的抗風險意識和能力。
整改時間：2007年12月31日前
責任人：副董事長、總經理 應澤從
（三）進一步加強財務基礎管理工作
整改措施：公司將針對財務制度、財務檔案管理等方面按照《新會計準則》相關要求進行調整完善，建立公司完整的財務系統化管理模式。同時在今后工作中不斷加強對公司及下屬子公司財務人員的專業培訓，加強對財務制度執行的監督、檢查和管理，以提高和完善財務基礎管理工作與財務內控體系。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善
責任人：董事、副總經理 趙虹
（四）進一步加強對下屬子公司的管理。
整改措施：公司實際運行并正常經營的有兩家全資子公司和兩家參股公司，其他子公司正在辦理停業清算的相關手續。公司將進一步加強對下屬子公司規范運作的管理，提高各子公司規范運作的意識，使其嚴格按照公司下發的《重大信息內部報告制度》、《信息披露管理辦法》、《規范公司與關聯方資金往來及對外擔保內部控制制度》等相關內部控制度執行。提高公司整體的風險防范能力。
整改時間：在日常工作中不斷加強
責任人：董事長 張立津
（五）建立董事、監事及高管人員持有公司股票變動報告規則。
整改措施：根據《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定及交易所頒布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，公司將制定董事、監事及高管人員持有公司股票變動報告規則。
整改時間：2007年12月31日前
責任人：董事會辦公室
（六）加強相關人員培訓，以增強規范運作意識。
整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂的各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司董事、監事、高級管理人員、相關財務人員及負責信息披露相關人員的專業知識及工作能力培訓，提高規范運作意識，進一步提高公司整體規范運作水平。
整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓
責任人：董事會辦公室
五、 有特色的公司治理做法
公司注重企業文化的建設和價值觀的塑造，使企業文化和理念成為核心競爭力的有利保障。公司將深入挖掘企業文化內涵，形成具有自身特色的企業文化，以文化促經營、以文化促管理、以文化促發展。同時注重提煉企業精神，以企業精神凝聚員工，切實把員工當作企業發展的重要資源。繼續開展一系列文化活動，塑造團隊精神。通過精神文化建設，實現員工價值觀念與企業價值理念的統一，激發員工自覺奉獻精神，增強企業發展的內在動力。
公司注重與投資者溝通，制訂了《投資者關系管理制度》。除法律規定的信息披露途徑外，公司提供多渠道、全方位的投資者關系服務。具體措施包括：
給投資者回函、電話專線、電子信箱、投資者來訪接待、參觀、重大事件的路演、媒體交流會等。因此，公司歷次股東大會、配股、股權分置改革等重大事項得到了流通股股東的充分理解與大力支持。
完善公司治理制度有利于公司的未來發展，所以加強公司治理創新是公司的重要工作，公司目前已聘請專業機構從上市公司長遠發展戰略高度和現代企業制度的基本要求出發，制定符合公司實際的企業中長期發展規劃，研究公司治理和經營管理方面存在的問題、發展方向和戰略舉措，規范公司運作。
六、 其他需要說明的事項
不存在需要說明的其他事項。
公司詳細的自查事項見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn及公司網站www.qyc.com.cn。
以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃。希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評指正。歡迎廣大投資者對本公司的法人治理情況進行評議，并提出寶貴意見與建議。
公司聯系電話：022-27304989
公司聯系人：劉蕊
公司郵箱：tjqy600821@yahoo.com.cn
公司通訊地址：天津市和平區和平路290號 證券部 300022
中國證監會上市公司監管部:gszl@csrc.gov.cn
中國證監會天津監管局：tianjin@csrc.gov.cn
上海證券交易所:list22@secure.sse.com.cn
天津勸業場（集團）股份有限公司董事會
二〇〇七年七月二十五日

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