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新疆股份(600540)第三屆董事會第9次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 10:19 中國證券網
新疆賽里木現代農業股份有限公司第三屆董事會第9次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
新疆賽里木現代農業股份有限公司(以下簡稱"公司")第三屆董事會第 9次會議通知于2007年 7月11日書面通知各位董事，2007年7月27日上午10：
00在公司會議室召開，會議應到會董事9人，實際到會董事 8人，參與表決董事9 人，董事長王成耀因公出差委托董事、總經理武憲章主持本次會議并代為出席并表決。公司部分監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會議審議通過以下議案：
1.審議通過《公司2007年中期報告及其摘要》
同意9 票，反對0票，棄權0票。
2.審議通過《公司2007年中期財務情況的說明》
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
3.審議通過《關于2007年中期關聯交易實際發生情況報告》
（1）與艾比湖總公司所屬農五師81團之間的關聯交易
本議案表決時，關聯董事王成耀、武憲章、朱鋒回避了表決，其表決權亦未計入有效表決票數；非關聯董事均表決同意。
（2）與艾比湖總公司所屬農五師87團之間的關聯交易
本議案表決時，關聯董事王成耀、武憲章、朱鋒回避了表決，其表決權亦未計入有效表決票數；非關聯董事均表決同意。
（3）與艾比湖總公司所屬農五師88團之間的關聯交易
本議案表決時，關聯董事王成耀、武憲章、朱鋒回避了表決，其表決權亦未計入有效表決票數；非關聯董事均表決同意。
（4）與艾比湖總公司所屬農五師89團之間的關聯交易
本議案表決時，關聯董事王成耀、武憲章、朱鋒回避了表決，其表決權亦未計入有效表決票數；非關聯董事均表決同意。
本議案須提交股東大會審議通過。
（5）與農五師農資公司之間的關聯交易
本議案表決時，關聯董事李惠回避了表決，其表決權亦未計入有效表決票數；
非關聯董事均表決同意。
4.審議通過《關于2007年中期計提資產減值準備的議案》
公司2007年初壞帳準備余額合并數為26,342,963.29元，其中：應收帳款3,081,538.53元；其他應收款23,261,424.76元。2007年半年當期計提壞賬準備合并數為7,348,153.04元，其中：應收帳款1,772,589.96元；其他應收款5,575,563.08元。年末壞賬準備余額合并數為33,691,116.33元，其中：應收帳款4,854,128.49元；其他應收款28,836,987.84元。
同意 9票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
5.審議通過《關于增加2007年度流動資金計劃的議案》
同意公司由于2007年生產經營規模迅速擴張，并根據公司2007年上半年生產經營實際經營情況以及預測下半年流動資金需要量，做出在年初控股子公司流動資金借款計劃27,000萬元的基礎上，增加（含承兌匯票）50,000萬元人民幣（含本數）以內的計劃安排，并作為公司經營層向公司及控股子公司所在地商業銀行申請的追加借款額度。新賽股份在控股子公司流動資金借款計劃額度內提供相應擔保。公司控股子公司經營層根據各階段生產經營管理的需要，采取分批在各家銀行辦理貸款。擔保方式為：以本公司合法擁有的財產或權利，采取抵（質）押方式；或新賽股份或其他第三方擔保方式；或信用借款方式；
或糧、棉、油產品庫貸掛鉤方式。新賽股份在給各控股份公司提供借款擔保時，要取得相應的抵（質）押或反擔保，必要時可對其采取資金封閉運行的方式加以監督控制，以確保其及時歸還借款。
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
6.審議通過《關于王成耀先生辭去公司董事長職務的議案》
同意王成耀先生因工作變動辭去公司第三屆董事會董事長職務。
同意9票，反對0票，棄權0票。
7.審議通過《關于選舉武憲章先生為公司董事長的議案》
同意選舉武憲章先生為公司第三屆董事會董事長，任期三年，任屆期滿時為止。
同意 9票，反對0票，棄權0票。
8.審議通過《關于武憲章先生辭去公司總經理職務的議案》
同意武憲章先生因工作變動辭去公司總經理職務。
同意 9票，反對0票，棄權0票。
9.審議通過《關于聘任杜平先生為公司總經理的議案》
根據董事長提名，同意聘任杜平先生為公司總經理，任期三年，任屆期滿時為止。
同意9 票，反對0票，棄權0票。
10.審議通過《關于更換公司董事的議案》
同意王成耀先生因工作變動辭去公司第三屆董事會董事職務；
同意增補杜平先生為公司第三屆董事會董事候選人。
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
11.審議通過《關于更換公司獨立董事的議案》
同意陳旭東先生因任期屆滿辭去公司三屆獨立董事職務；
同意增補楊興全先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
12.審議通過《關于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
13.審議通過《關于停止實施"糧棉種子產業化項目"的議案》
同意9 票，反對0票，棄權0票；本議案須提交股東大會審議通過。
14.審議通過《關于召開公司2007年第2次臨時股東大會的議案》
公司擬于2007年8月15日在公司三樓會議室召開公司2007年第2次臨時股東大會，審議以下議案：
一、《關于公司2007年中期財務情況的說明》
二、《關于2007年中期關聯交易實際發生情況報告》
三、《關于2007年中期計提資產減值準備的議案》
四、《關于增加2007年度流動資金計劃的議案》
五、《關于更換公司董事的議案》
六、《關于更換公司獨立董事的議案》
七、《關于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》
八、《關于停止實施"糧棉種子產業化項目"的議案》
九、《關于全面修訂<公司信息披露管理制度
十、《關于審議公司治理情況的自查報告和整改計劃的議案》
同意 9 票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
附件：1、人員簡歷
2、公司獨立董事關于第三屆董事會第9次會議有關議題的專項說明及獨立意見
新疆賽里木現代農業股份有限公司
2007年7月31日
附件1：
人員簡歷
杜平 先生，1964年12月出生，男，漢族，中共黨員，本科學歷，高級農藝師。1988年參加工作，曾任兵團農五師91團1連農業技術員、91團生產科參謀、副科長、科長、91團總農藝師；農五師86團黨委常委、副團長、副書記、團長。
楊興全先生，男，1969.12生，甘肅古浪人，1996年碩士研究生畢業留石河子大學任教，2001年9月考取中南財經政法大學博士研究生，2004年獲管理學（會計學）博士學位。現為石河子大學經濟貿易學院教授，博士生導師，副院長。
附件2、
新疆賽里木現代農業股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第9次會議有關議題的專項說明及獨立意見
新疆賽里木現代農業股份有限公司全體股東：
我們作為公司第三屆董事會獨立董事，現就公司第三屆董事會第9次會議有關議題，本著客觀獨立、實事求是、認真負責的原則，并依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《獨立董事制度》等有關規定，發表以下專項說明和獨立意見：
1、關于公司2007年度中期關聯交易實際發生情況的議案
我們就公司2007年1-6月實際發生的關聯交易事項進行了核查。認為：公司2007年1-6月實際發生的關聯交易均遵照公司設立時與艾比湖總公司簽訂的《綜合服務合同》中確定的原則和內容和就近采購、節約成本的原則，發生的關聯交易事項有利于公司農業生產的后勤保障和持續經營，交易的發生是必要的，其定價依據和政策符合市場化原則，交易價格公允，交易事項不會影響公司的獨立性，決策程序符合國家有關法律法規的規定，未損害公司及股東特別是中小股東的利益。本議案需提交公司股東大會審議批準。
2、關于聘任公司總經理的獨立意見
同意公司董事會聘任杜平先生為總經理：
（1）根據公司董事長武憲章先生的提名，杜平先生擔任公司總經理職務，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的規定。
（2）根據被提名人簡歷，被提名人杜平先生具備相關專業知識和相關決策、監督、協調能力，能夠勝任相關職責的要求，其任職資格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定。
3、關于公司增補獨立董事的專項意見
按照《公司章程》的有關規定，公司董事9人，獨立董事人數不少于3人。
因陳旭東獨立董事任屆期滿，需增補楊興全為公司獨立董事候選人。
經我們初步核查，候選人楊興全的教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任所聘任崗位的職責要求，有利于公司的發展。未發現有違反《公司法》等相關法律、法規以及違反《公司章程》的有關規定的人員。獨立董事候選人尚需上海證券交易所審核無異議后，再提交公司股東大會將以累積投票的方式進行表決。
獨立董事：全秉中、陳旭東、彭成武
2007年7月31日

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