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新浪財經

登海種業(002041)上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月31日 08:29 中國證券網
山東登海種業股份有限公司“上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃

根據中國證監會“關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知”（證監公司字【2007】28號）和山東省監管局“關于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知”（魯證監公司字【2007】31號）的要求，山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“登海種業”）本著實事求是的原則，在公司治理專項活動領導小組的領導下，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》等公司內部規章制度，對公司五個大方面的100個問題進行了認真自查，現將有關情況報告如下：
一、特別提示：
通過自查，發現公司存在的有待改進的問題主要集中在以下方面：
（一）董事會雖然設立了各專門委員會，也明確了具體的分工和職責，但實際發揮作用并不到位；
（二）經理層的績效考核體系和激勵約束機制不健全；
（三）公司的內控制度執行力需要加強；
（四）公司曾存在未完全按照公司《募集資金使用管理辦法》的有關規定及有關項目可行性研究報告的投資估算及設備購置項目使用募集資金的情況，募集資金的使用管理有待提高；
（五）應加強對公司董事、監事、高管人員和內部審計人員相應證券法律、法規和公司內部控制度的學習培訓；
（六）財務人員需加強對企業會計制度的學習。
二、公司治理概況
登海種業是2005年4月在深圳證券交易所中小企業板上市的新上市公司。上市以來公司根據《公司法》、《證券法》和中國證監會及深圳證券交易所發布的上市公司治理方面的各項文件和規定，積極做好公司治理工作。
（一）公司治理架構情況
公司的股東大會、董事會、監事會和經理層組織體系健全，各自的職責界定明確清晰；股東大會、董事會、監事會的召集、召開及議案的提出、審議和表決程序符合有關規定；董事、監事的產生、經理人員的選聘，均按有關規定執行。但董事會各專門委員會的職能發揮不完全到位，監事的履行監督職責方面有待于進一步提高。
（二）公司獨立性情況
公司在前期改制過程中，就按有關規定做到了完全獨立。在資產、人員、財務、主營業務等方面完全獨立，在科研、原材料供應、生產過程、產品銷售活動等方面與大股東完全分開，獨立運行。與控股股東及其控股的其他關聯單位之間極少發生關聯交易，凡發生的關聯交易，均履行了必要的決策程序。以前年度雖因工作失誤發生過控股股東小額占用資金情況，但已及時改正，并從制度方面進行了規范。
（三）公司制度建設方面的情況
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規的規定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經工作細則》《財務管理制度》、《信息披露制度》《投資者關系管理制度》等各項規章制度，并根據國家和部門出臺的新規定、新條例及時進行修改完善。在實際運行過程中，基本做到了嚴格執行制度規定，但在董事會專門委員會的工作細則的執行和監事會切實履行職責以及內部控制制度的執行方面仍需加強。
（四）公司透明度的情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，制定了《信息披露管理制度》，并根據監管部門的最新要求進行了必要的補充和完善，進一步加強了對內部重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。上市以來，年度報告未被出具非標準無保留意見，也未因信息披露方面的問題受到交易所和監管部門的批評或譴責。公司制定了《投資者關系管理制度》，并在公司網站上設立了“投資者關系”專欄，為社會公眾投資者了解公司的運行情況提供了方便，按規定應采取網絡投票的重大事項，均實行了網絡投票。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）董事會雖然設立了各專門委員會，也明確了具體的分工和職責，但實際發揮作用并不到位
主要原因：登海種業是一家民營農業科技企業，公司的重大戰略決策和人事、薪酬等方面的決策，需要有較強的專業知識，而公司的董事會成員中，特別是擔任專門委員會主要負責人的獨立董事對公司所處行業的發展態勢和具體業務了解得不深透，對種子行業的薪酬情況不熟悉，因而影響了全面發揮作用。
（二）經理層的績效考核體系和激勵約束機制不健全
主要原因：公司所處的種子行業的業務周期較長，全行業尚未完全脫離計劃經濟的模式，市場基本處于無序競爭狀態，且受氣候變化的影響較大，不確定因素較多。在這種情況下，對經理層的要求重點在盡心盡力地干好本職工作，而對具體的業績目標要求相對較弱，考核體系和激勵約束機制也較難健全。
（三）公司的內控制度執行力需要加強
主要原因：公司的大部分內部控制制度執行較好，但個別控制制度如資金管理制度存在執行不到位的問題，導致公司以前年度存在為大股東墊付少量資金的行為。雖然問題早已解決，沒造成不良后果，但仍應高度重視，防微杜漸。
（四）公司曾存在未完全按照公司《募集資金使用管理辦法》的有關規定及有關項目可行性研究報告的投資估算及設備購置項目使用募集資金的情況，募集資金的使用管理有待提高。
主要原因：公司改制上市時間拖得比較長，原來計劃的募集資金投資項目因市場發生變化，已不能按原計劃實施。該問題在履行了相關必要的程序后進行了相應的調整，并在監管部門提出后進行了及時改正。
（五）應加強對公司董事、監事、高管人員和內部審計人員相應證券法律、法規和公司內部控制度的學習、培訓；
主要原因：公司的董事、監事和高管人員多數為公司主營業務方面的專業人士，在證券法律、法規方面的知識基礎比較薄弱，內部審計人員審計技能有限，未能充分開展內部經濟事項審計。
（六）財務人員需加強對企業會計制度的學習
主要原因：公司財務人員對《企業會計制度》及有關企業會計準則學習、理解不夠，對公司運作中個別比較復雜難以把握的問題定性不準，其專業水平達不到財務管理業務的要求。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）關于加強董事會各專門委員會作用問題
整改措施：公司于2007年5月17日召開了三屆一次董事會，新一屆董事會根據“治理專項活動”的要求，對各專門委員會進行了調整。公司下一步將為董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做出完整分析，為董事會民主決策、科學決策提供重要支持，從而提高董事會的決策能力。
整改時間：2007年7月底前，董事會召集各專門委員會召開一次會議，規劃下一步的運作方案，嚴格按各委員會的工作實施細則執行。
責任人：公司董事長李登海
（二）關于健全經理層的績效考核體系和激勵約束機制問題
整改措施：公司第三屆董事會將制定針對新一屆經理層的績效考核體系和激勵約束機制
整改時間：2007年7月底前制定新一屆經理層的績效考核體系和激勵約束機制
責任人：毛麗華副董事長。
（三）關于加強公司內控制度執行力問題
整改措施：雖然公司為大股東墊付資金問題已解決，但為防止以后發生類似問題，公司將加強對高管人員證券法律法規和公司內部控制制度的學習培訓，進一步完善內部控制制度；并聘請專業機構對財務人員進行培訓，提高財務人員的業務素質和專業水平。
整改時間：2007年7月底完成首次培訓。
責任人：董事會秘書于洪發和財務總監王龍祥。
（四）關于加強公司募集資金的使用管理問題
整改措施：嚴格按照上市招股說明書的承諾使用募集資金，變更募集資金遵循嚴格的審批程序，提高募集資金使用效率。
整改時間：公司以前存在的募集資金使用問題已整改完畢，2007年7月底之前，公司對現有募集資金項目使用募集資金情況進行梳理，嚴格按承諾使用募集資金。
整改責任人：公司總經理
（五）關于加強對公司董事、監事、高管人員和內部審計人員證券法律、法規和內部控制制度的培訓問題
整改措施：組織董事、監事、高管人員和內部審計人員積極參加監管部門或專業機構舉辦的相關培訓，同時公司定期組織上述人員進行相關證券法律、法規和公司內部控制度的專題培訓，增強他們的法律意識、責任意識和規范運作意識。
整改時間：2007年8月底前組織董事、監事、高管人員和內部審計人員集中學習相關證券法律法規和公司有關內部控制制度，以后每半年組織一次集中學習。
責任人：董事會秘書于洪發。
（六）關于加強財務人員對企業會計制度的學習問題
整改措施：公司聘請審計師對公司財務人員講解新實施的企業會計制度和相關企業會計準則，提高公司財務人員的核算水平。
整改時間：2007年8月30日前組織對公司財務人員和證券部相關人員的培訓
整改責任人：財務機構負責人
五、公司治理特色
公司無顯著的治理特色
六、其他需要說明的事項
公司、證券監管部門及深圳證券交易所設立了治理專項活動互動平臺，聽取投資者和社會公眾對本公司治理專項活動的意見和建議。
公司聯系人：于洪發
聯系電話：0535-2788889
傳真：0535-2788875
郵箱：denghaiss@163.com
中國證監會上市公司監管部：郵箱地址：gszl@csrc.gov.cn
山東證監局：郵箱地址：liuzp@csrc.gov.cn
深圳證券交易所發審監管部：fsjgb@szse.cn
深圳證券交易所網址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
山東登海種業股份有限公司
2007年7月12日

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