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大連美羅藥業股份有限公司第三屆董事會第二次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示:
1、發行對象：大連美羅集團有限公司（以下簡稱“美羅集團”）
2、認購方式：資產認購
大連美羅藥業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于2007年7月17日以傳真方式向全體董事發出了召開公司第三屆董事會第二次臨時會議的通知。會議于2007年7月24日上午在公司四樓會議室召開，應到會董事9人，實到7人。董事李時海及獨立董事侯月紅未能出席本次會議，侯月紅委托獨立董事范曉宇代其參加會議并行使表決權。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長張成海先生主持。
會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》公司已于2006年11月24日成功實施股權分置改革方案。根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司自查，認為已具備非公開發行股票的條件。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議并通過了《關于向特定對象非公開發行股票預案的議案》由于該預案涉及向公司控股股東美羅集團非公開發行A股股票，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張成海先生回避該預案的表決，由6名非關聯董事進行表決，表決結果如下：
1、非公開發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
2、發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
3、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過4500萬股，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
4、發行對象
本次非公開發行的發行對象為公司控股股東美羅集團。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
5、定價方式或價格區間
本次發行價格將不低于董事會決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的90%；最終發行價格將由公司股東大會形成決議授權董事會，在不低于上述發行價格下限的情況下，根據發行當時的市場狀況與美羅集團和保薦機構協商確定。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
6、本次發行股票的鎖定期
本次發行完畢后，美羅集團認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
7、募集資金用途
本次發行不涉及募集現金，全部新發行股票用于收購美羅集團持有大連美羅中藥廠有限公司（以下簡稱“美羅中藥廠”）96.4％的股權。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
8、本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次發行完成后，由公司新老股東共同享有本發行前的滾存利潤。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
9、本次發行決議的有效期
本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后的6個月內實施，具體由公司與保薦機構協商確定。
公司3名獨立董事事前認可本方案，一致同意將本方案提交董事會審議并發立意見：
本次非公開發行股票的方案可行，美羅集團以持有的美羅中藥廠96.4％股權認購本次新發行的全部股票的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
（三）審議通過了《關于非公開發行股票可行性分析的議案》
1、目標資產的基本情況
美羅中藥廠是一家以傳統中醫藥理論與現代科學技術相結合，利用天然中醫藥和海洋藥物生產中藥產品的現代化制藥企業。前身為大連中藥廠，創建于1956年。1999年9月9日，大連中藥廠改制。2003年11月25日，更名為“大連美羅中藥廠有限公司”。現已擁有片劑、丸劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、糖漿劑、散劑等七種劑型的生產規模和100多個國藥準字生產批準文號，是國家二十一家重點中藥廠之一。2007年2月18日，被國家藥品食品監督管理局確定為首批10家城市社區、農村基本用藥定點生產企業之一，在18個定點采購品種中獨占4個品種。
截至2006年12月31日，美羅中藥廠總資產20,707萬元，凈資產9,940萬元；2006年度凈利潤1,791萬元（以上數據未經審計）。預計2007年凈利潤2,400萬元，2008年凈利潤3,000萬元。
2、本次非公開發行股票的重要性和必要性
（1）實現美羅集團醫藥類資產的整體上市，提高公司核心競爭力。
（2）擬收購的美羅集團資產優良，能夠提升公司盈利水平。
（3）通過收購進一步優化公司生產和銷售流程，降低成本。
3、本次非公開發行對公司的影響
（1）依據目標資產的相關資料，公司管理層對本次發行前后公司的盈利能力進行了比較分析（具體數據以目標資產經審計、評估、盈利預測審核的結果為準），認為本次發行有利于增強公司核心競爭力和抗風險能力，為公司的長期可持續發展打下堅實的基礎。
指標項目 2006年度 2007年度（預 2007年度（預 2008年度（預
計，發行前） 計，發行后） 計,發行后）
股本（萬股） 13,700 13,700 18,200 18,200
凈利潤（萬元） 1,782 2,143 2,721 5,499
股東權益（萬元） 58,764 60,907 69,485 72,106
每股凈資產（元/股） 4.29 4.45 3.81 3.96
加權平均每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.19 0.30
加權平均凈資產收益率 3.03% 3.52% 4.35% 7.62%
（2）本次非公開發行完成后，公司仍將保持與控股股東及實際控制人在人員、資產、財務方面分開，在機構、業務方面獨立，公司董事會、監事會及其它內部機構的獨立運作。
（3）本次非公開發行完成后，美羅集團持股比例將會提高，公司股權結構隨之發生變化，公司章程也將作出相應調整。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》
根據《上市規則》及《公司章程》的有關規定，美羅集團以持有的美羅中藥廠96.4％股權認購本次非公開發行的全部股票構成本公司與美羅集團之間的關聯交易，關聯董事張成海先生回避了對此預案的表決，由6名非關聯董事進行表決。
公司3名獨立董事事前認可本預案，一致同意將本預案提交董事會審議，并發表獨立意見：本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,回避1票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行相關事項的議案》為高效、有序地完成公司本次發行工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發行相關的全部事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行的具體方案；
2、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構,簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；
3、授權辦理本次發行申報事項；
4、如監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時,或市場條件出現變化時,授權董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；
5、授權董事會辦理其他與本次非公開發行有關的事宜；
6、授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及變更工商登記事宜；
7、本授權自中國證監會核準本次發行后的6個月內有效。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
在目標資產的審計、評估以及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，同時編制非公開發行預案補充公告，提交公司股東大會審議。
本次非公開發行股票預案經公司股東大會審議通過，并獲得中國證監會核準后方可實施。
大連美羅藥業股份有限公司董事會
2007年7月24日
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