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新浪財經

馬龍產業(600792)關于開展公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 14:11 中國證券網
云南馬龍產業集團股份有限公司關于開展公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
1、公司內部治理制度需要進一步完善：制定《公司控股子公司管理制度》、《董事會秘書工作制度》、《募集資金管理辦法》，修訂和完善《公司內部控制制度》、《公司合同管理辦法》。
2、進一步發揮董事會各專業委員會、獨立董事、監事會在公司治理中的作用。
3、完善公司股東大會網絡投票制度，為公司股東特別是中小股東參與股東大會表決、行使權利提供保障。
4.進一步提高信息披露質量，確�！按蜓a丁”情況不再發生。
二、公司治理概況
（一）公司目前基本情況
云南馬龍產業集團股份有限公司于1997年1月23日在上海證券交易所掛牌上市（股票代碼600792）。在2001年至2006年期間，云南省國有資產監督管理委員會根據云南省政府推進全省化工行業整合的有關精神的要求，將馬龍縣國資局持有的公司的國家股份部份行政劃轉、轉讓給云天化集團有限責任公司、云南馬龍萬企化工有限公司。目前，馬龍產業已由單一的生產企業發展成為擁有6家分、子公司的集團化企業，擁有和控制了中國全部單臺年生產設計能力最大、最先進的黃磷電爐，有員工2954名；馬龍產業實際控制黃磷、磷酸、三聚磷酸鈉年生產能力分別為18萬噸、32萬噸、14萬噸，分別比重組前增加12倍、32倍和14倍，黃磷生產能力已占到全國產能的22.5%，占云南省的38%；實際黃磷產量達全國產量的11.7%以上，云南省的21%以上，位列全國第一，在行業中的引導和影響力顯著增強。2004年10月，公司的“馬龍”牌黃磷榮獲2004年“云南名牌產品”稱號,產業發展的水平得到提升。
（二）公司規范運作情況
公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所董事會議事規則》、《上海證券交易所監事會議事規則》等相關法律法規的要求，不斷的完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定且修改了較為完善的“三會”議事規則，以公司法人規范運作為基準。公司設立了法律事務部（董事會辦公室），具體負責公司“三會“的日常工作、信息披露、投資者溝通等工作。
1.股東大會：公司制定了《股東大會議事規則》，明確規定了股東大會職責，公司股東大會的召集、召開程序、股東授權委托、提案、會議記錄均嚴格按照相關規定予以執行，不存在違反《公司股東大會議事規則》的情形。
2.董事會：公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規定并得到切實執行。目前公司董事會由九名董事組成，六名董事、三名獨立董事，均由大股東推薦或提名、股東大會選舉產生的；其任職資格均符合《公司法》、《公司章程》的規定。目前公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會并制定了相應的《工作細則》、使其在重大決策方面形成正確決策，各位董事均能做到了忠于職守、勤勉盡責。公司董事會的召集、召開程序、授權委托、表決、記錄均嚴格按照相關規定予以執行，不存在違反《董事會議事規則》的情形。
3.監事會：公司已制定《監事會議事規則》；目前公司監事會由五名監事組成，其中三名股東代表監事、兩名職工代表監事，任職資格均符合《公司法》、《公司章程》的規定，全體監事均能切實履行其職責。監事會的召集、召開程序、授權、記錄均符合《公司法》、《公司章程》的規定。
4.經理層：公司已制定并且實施了《總經理工作細則》；目前公司總經理是通過大股東推薦、董事長提名、董事會聘任方式產生，其他經理層成員由總經理提名、董事會聘任；經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，董事會和監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”。公司經理層能忠實、勤勉的履行職責。
5.內部控制情況：公司制定了較為完善的內部控制制度，其中主要包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事管理制度》、《戰略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理辦法》、《投資管理制度》、《薪酬與績效試行辦法》、《員工考勤管理制度》、《財務管理辦法》、《資金管理及財務審批辦法》、《固定資產管理辦法》、《合同管理辦法》以及其他具體方面的管理制度，涵蓋了財務管理、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序方面，以上制度能有效的防范風險的發生、抵御突發性風險。
公司設立了紀監審部門，內部稽核、審計體系較為完備有效，同時公司聘請律師事務所資深律師任常年法律顧問，有效的保障公司合法經營和法律風險的發生。
(三)公司獨立性情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東，控股股東云天化集團有限責任公司重組進入公司以來，從上述五個方面進行了清理，目前公司除董事長任控股股東云天化集團有限責任公司副總經理職務外、不存在任何人員兼職的情形；公司人員招聘、生產管理、采購銷售、主營業務、資產、生產經營場所、土地使用權、輔助生產系統、配套設施、知識產權、財務管理均與控股股東及其關聯單位完全獨立。同時公司內部各項決策程序獨立于大股東。
(四)公司透明度情況
1.公司已修訂了《公司信息披露管理制度》，建立了完整的信息披露事務管理制度、明確了責任人，已開始執行。公司在《信息披露管理制度》中規定了定期報告編制、審議、披露程序，規定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序；
基本能保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平和公正。
公司對擬披露的信息均嚴格控制在較小的范圍內并確保在披露前不被泄露，《信息披露管理制度》中明確規定了相關的保密機制，自上市以來未發生過泄漏事件和內幕交易行為。
2003年9月，中國證券監督管理委員會大連特派辦曾到公司現場進行了巡回例行檢查，并出具了“昆證辦〖2003〗168號”文《限期整改通知書》，公司對照《限期整改通知書》進行了相應的整改，并于2003年11月召開董事會審議通過了相應的《整改報告》。
三、公司治理存在的問題及原因
1.公司內部治理制度需要進一步完善：制定《公司控股子公司管理制度》、《董事會秘書工作制度》、《募集資金管理辦法》，修訂和完善《公司內部控制制度》、《公司合同管理辦法》。
未制定《公司控股子公司管理制度》和需修訂完善《公司內部控制制度》，主要原因是公司在去年進行了戰略規劃制定和管理工作變革，其中很多內部管理流程都發生了變化，目前正處于推廣過程，待相關工作完成后，公司將按相關的內部控制流程制定《控股子公司管理制度》和修訂完善《內部控制制度》；未制定《董事會秘書工作制度》，主要原因是證監會發布了修改《信息披露管理辦法》的通知，其中很多涉及到董事會秘書工作職責，公司計劃《公司信息披露管理辦法》修訂發布后，在《公司信息披露管理辦法》的基礎上制定《董事會秘書工作制度》�！逗贤芾磙k法》的修改同樣由于公司內部管理變革工作的原因，導致內部很多部門職能和流程發生了很大變化，目前已修訂完初稿，下發公司各部門征集意見。未制定專門的《募集資金管理辦法》，主要是公司在上市之日募集過資金外，再沒有從資本市場募集過資金，所以就未制定專門的《募集資金管理辦法》。
2.進一步發揮董事會各專門委員會、獨立董事、監事會在公司治理結構中的作用公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，已制定了各專門委員會工作細則，獨立董事均擔任了各專門委員會委員，公司獨立董事均為相關領域的專業人員，在發揮各專門委員會委員的專業知識和獨立董事的獨立性和監事的督促作用方面開展了一些工作，但還存在重視不夠的現象；這其中有制度建設滯后和不足的原因，也有相關工作做的不細的原因。
3.完善公司股東大會網絡投票制度，為公司股東特別是中小股東參與股東大會表決、行使權利提供保障。
公司除在2006年股權分置改革相關股東會過程中采用過網絡投票形式，在其他股東大會中未采用過網絡投票形式，主要原因是公司對該項制度認識不到位、重視程度不夠，同時還受到公司股東特別是中小股東參與程度、網絡技術支持和費用較高等方面的影響。
4.進一步提高信息披露質量，確�！按蜓a丁”情況不再發生。
公司2004年第三季度報告、2004年年度報告、2005年中期報告、2006年中期報告發生過“打補丁”情況，主要原因是信息披露部門與財務部門人員溝通不到位及報告編制人員不細心及未建立起信息披露復核程序所致。公司已經建立了相應的部門之間信息披露溝通制度和信息編制復核程序，確保類似情況不再發生。
四、整改措施、整改時間及責任人
根據上述自查情況和相關法律法規的要求及公司的實際情況，公司擬按以下計劃進行整改：
1.公司今后將持續為董事、監事、高級管理人員提供學習培訓條件，特別要加強公司治理方面的知識培訓，確保董事、監事、高級管理人員能及時更新和掌握公司治理的新知識、新法規，為董事、監事、高級管理人員忠實、勤勉、盡責地履行義務創造良好條件，提高公司決策和管理的科學性、規范性。
整改時間：7月31日前將公司內部治理制度和證監會、交易所頒布的公司治理規定匯編成冊發放給各位董事、監事及高管人員學習，同時公司將結合證監會、證監局、交易所的培訓安排及新頒布的證券法律法規組織培訓和學習，責任人：董事會秘書。
2.公司內部治理制度需要進一步完善：
制定《控股子公司管理制度》、《募集資金管理辦法》、《董事會秘書工作制度》，修改《內部控制制度》、《合同管理辦法》，
整改時間：9月30日前完成，
責任人：公司董事長。
3. 進一步發揮董事會各專門委員會、獨立董事、監事會在公司治理結構中的作用公司將進一步完善決策流程，使專門委員會對公司重大決策能做到較為全面的事前分析，有效的事中監控和完整的事后評估，為董事會的決策提供重要支持。
為監事會發揮其監督職能提供條件。同時公司在今后工作中，將借鑒其他上市公司的經驗和在實踐中探索一些新的方式來進一步發揮各專門委員會、獨立董事和監事的積極性。
整改時間：爭取在9月30日前取得一定成效并持續性開展
責任人：董事會秘書。
4. 完善公司股東大會網絡投票制度
公司將根據證券監管部門的要求，進一步完善股東大會的制度，為公司股東特別是中小股東參與股東大會表決、行使股東權利提供技術支持和保障。
整改時間：9月30日前完善相關制度及技術支持并在適當的時候實施責任人：董事會秘書。
5.提高信息披露質量
相關業務人員進一步學習中國證監會、上海證券交易所發布的信息披露相關規定和格式，增強責任心；加強信息披露部門與財務部門人員日常溝通交流；建立起定期報告、臨時報告編制、復核程序。確保信息披露“打補丁“情況不再發生。
整改時間：在2007年半年度報告公布時驗收
責任人：董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
為了適應公司下屬分子公司、生產基地較為分散的特點，強化管理和防范風險，公司確立了“集中銷售、統一采購、大財務”的管理模式。同時通過實施戰略層面、銷售管理、生產管理、采購管理、物流管理、投資管理、人力資源管理和財務管理等八大體系82個管理流程在內的管理控制體系，有效的提高了公司管理工作的質量和效率，為公司持續發展奠定了基礎。
此外，公司開通了公共網站，通過留言板留言回復、電話咨詢、現場調研等形式，與中小投資者進行充分溝通，聽取他們的意見和建議，形成了股東、員工與公司和諧發展的良好關系，提高了公司治理水平。
綜上所述，公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《股東大會議事規則》等法律法規的要求，建立了較為完善的治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，公司內部控制制度體系較為完善，信息披露真實、準確、及時、公平。
公司在實際運作中不存在違反法律法規或與法律法規不一致的情況，公司針對自查中發現的問題制定了整改計劃，在今后的工作中，公司將根據整改計劃具體落實整改措施，進一步完善公司治理結構，規范公司運作。
為了廣泛聽取投資者和社會公眾對公司的專項治理的意見和建議，中國證監會、上海證券交易所、云南證監局設立了專門的郵箱：
中國證券監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所：list@sse.com.cn
云南證監局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
本公司也設立了專門的電話、郵箱和網絡平臺，聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議：和公司聯系方式為：
接受公眾評議電話：0871-3018278，傳真：0871-3620661，
接受公眾評議電子信箱：g600792@163.com，
接受公眾評議網絡平臺網址：http://www.chinaphos.cn/，歡迎廣大投資者和社會各界人士為本公司治理專項活動提出寶貴意見和建議。
另外，公司將舉辦“云南馬龍產業集團股份有限公司治理投資者交流會”，具體方式、地點和時間將另行通知，屆時歡迎各位投資者踴躍參加。
云南馬龍產業集團股份公司
董 事 會
二OO七年七月二十七日

愛問(iAsk.com)
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