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新浪財經

華泰股份(600308)公司治理專項活動自查報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 11:08 中國證券網
山東華泰紙業(yè)股份有限公司公司治理專項活動自查報告與整改計劃

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"證監(jiān)會"）下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（以下簡稱"山東證監(jiān)局"）下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》和《關于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知》等有關文件要求，山東華泰紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱"華泰股份"或"公司"）成立了以董事長為組長、公司經理層和董事會秘書為成員的公司治理專項活動領導小組，負責指導和協(xié)調公司治理專項活動；并成立由公司主要職能部門負責人為成員的公司治理專項活動工作小組，負責研究制定公司治理專項活動方案、措施和工作計劃并組織自查。公司依據(jù)有關文件和證監(jiān)會下發(fā)的《"加強上市公司治理專項活動"自查事項》制定了《華泰股份公司治理專項活動實施方案》和《華泰股份公司治理專項活動自查方案》，依據(jù)上述方案進行了自查，自查情況如下。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司部分管理制度需要健全和完善。
2、公司需要加強相關法律、法規(guī)和內部規(guī)章制度的宣傳、培訓和執(zhí)行力度，進一步提高董事、監(jiān)事、高管人員的知法、守法意識，杜絕高管家屬買賣股票等行為的再次發(fā)生。
3、投資者接待工作需要進一步規(guī)范。
4、需要盡快成立董事會審計委員會并充分發(fā)揮其作用。
二、公司治理概況
公司一貫重視法人治理的規(guī)范，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)以及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定，完善公司法人治理結構，提升公司治理水平，努力實現(xiàn)公司穩(wěn)定成長與股東利益的協(xié)調發(fā)展。
1、公司治理構架方面：根據(jù)有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司設立了股東大會、董事會和監(jiān)事會。目前公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，占董事會總人數(shù)的三分之一。董事會下設戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會。獨立董事在董事會專門委員會中發(fā)揮了重要作用，薪酬與考核委員會主任分別由獨立董事?lián)巍９镜谋O(jiān)事會由七名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事三名。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運作，有效保障了股東及公司的整體利益，保障了董事、監(jiān)事行使權利。
2、公司制度建設方面。近年來，根據(jù)新修訂《公司法》、《證券法》及其他監(jiān)管法規(guī)的要求，參照《上市公司章程指引（2006年修訂）》等對《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》做出修改，并通過了股東大會審議，作為公司三會的運作規(guī)則。并制定了《募集資金管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作條例》、《信息披露管理制度》及《投資者關系管理制度和實施細則》以及《董事、監(jiān)事及高管人員買賣本公司股票守則》等，使公司治理更趨規(guī)范化和科學化。
3、規(guī)范運作方面。公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會均按照《公司章程》和有關議事規(guī)則規(guī)定的程序召開，并依據(jù)《公司章程》等規(guī)定的權限履行職責，公司董事長、獨立董事等具備專業(yè)水平并勤勉盡責，獨立董事按照《獨立董事工作制度》等規(guī)定在重大事項決策以及董事會專門委員會的工作中發(fā)揮獨立作用。監(jiān)事在履行職責時，均能夠勤勉盡責，審核公司定期財務報告等事項，對公司董事和高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行有效監(jiān)督。經理層按照《總經理工作條例》等規(guī)定合理選聘、勤勉工作，對公司日常生產經營實施有效管理和控制。
4、獨立性方面。控股股東與本公司在人員、資產、財務、機構和業(yè)務方面完全分開，董事長和總經理分設，公司經理層沒有在控股股東任職情況，沒有控股股東侵害上市公司利益情況發(fā)生。公司自主生產經營、自主進行物資采購和產品銷售，對控股股東不存在依賴性。公司依據(jù)《公司章程》等進行重大事項決策，均獨立于控股股東。
5、內部控制方面。公司建立了較為完善的內部控制制度體系。內部控制制度主要包括投資活動決策、控制、評價管理制度；資金管理、預算管理、成本控制、物資采購等經營活動各種規(guī)章制度；公司管理人員工作和報告的程序、步驟和方法等。主要控制和監(jiān)督公司銷售、采購、生產、固定資產管理、貨幣資金管理、財務等各部門，同時要求各個子公司和各部門按照公司的內控制度制定部門內部的控制制度。為實現(xiàn)公司內部控制系統(tǒng)的持續(xù)完善，公司建立了內部控制自我評估體系，并應用評估方法定期對公司的內部控制的財務監(jiān)控、運作監(jiān)控、合規(guī)監(jiān)控和風險管理等進行持續(xù)性評估，以不斷完善公司內部控制系統(tǒng)。
6、透明度方面。公司建立了《信息披露管理制度》并根據(jù)有關監(jiān)管要求持續(xù)修訂。公司嚴格按照有關上市規(guī)則以及公司《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度及實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行定期報告和臨時公告的編制、審議和披露，披露程序規(guī)范，執(zhí)行情況良好。除按照有關規(guī)定明確要求披露的信息，以及履行嚴格的信息披露保密機制外，公司主動、公平、及時地對市場披露對其決策有積極影響地信息。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司部分管理制度需要進一步健全、完善
近年來，監(jiān)管部門對有關上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了較多修訂、完善，且更趨細化。公司部分管理制度需要進一步健全、完善等。
根據(jù)最新法規(guī)，公司尚需制定一些新的規(guī)章制度。如《董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理守則》等。
（二）公司需要加強相關法律、法規(guī)和內部規(guī)章制度的宣傳、培訓和執(zhí)行力度，進一步提高董事、監(jiān)事、高管人員的知法、守法意識，杜絕高管家屬買賣股票等行為的再次發(fā)生。公司總部通常做法是集中組織高管、部門負責人、分公司負責人、子公司負責人等核心人員學習有關規(guī)章制度，再要求在部門或子分公司內部學習。但是，由于公司規(guī)模大、人員多，很難保證所有員工都能做到熟悉所有規(guī)章制度。借此次自查，公司擬再進行一次更深入的培訓，同時加大執(zhí)行力度，杜絕高管家屬違規(guī)買賣股票的現(xiàn)象再次發(fā)生。
（三）投資者接待工作有待進一步規(guī)范。雖然到公司現(xiàn)場來訪的投資者很少，但公司也應事先做好來訪準備工作，比如制作投資者來訪登記表，可以提供給投資者的有關資料等，以加強投資者管理工作。
（四）公司已經設立審計部，但是沒有在董事會設立審計專門委員會，存在不健全的問題。公司將在董事會設立審計專門委員會，更好的對內部問題進行審計、審核。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司將根據(jù)最新法規(guī)的要求以及監(jiān)管部門的意見，進一步修訂完善《信息披露制度》，制定《董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理守則》等。
整改時間及責任人：2007年9月30日前完成，責任人：公司董事會秘書及其工作機構和公司辦公室。
2、進一步加強法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的宣傳、培訓力度。
要求公司各部門、各分子公司對內部所有人員進行培訓，培訓內容為《公司法》、《證券法》等有關法規(guī)，《公司章程》以及涉及到公司治理、內部控制的各項規(guī)章制度，做到每名員工都熟悉規(guī)章制度，保障各項規(guī)章制度得到有效落實。
整改時間及責任人：2007年9月30日前完成，責任人：公司董事會秘書及其工作機構和公司辦公室負責。
3、加強投資者關系管理，進一步規(guī)范投資者接待工作。
根據(jù)有關法規(guī)及公司制度，制作投資者來訪問登記表，做好來訪投資者的登記、談話內容記錄等工作。在辦公場所準備好可以提供給投資者的有關資料等。
整改時間及責任人： 2007年8月31日前完成，責任人：許華村。
4、健全董事會專門委員會。
公司在原有審計部的基礎上設立審計委員會，以獨立董事為骨干，原公司審計部人員為主，主要負責貫徹董事會的財務匯報及內部監(jiān)控原則，負責公司內、外部審計的溝通、外部審計師的任免、監(jiān)督和核查公司的財政報表及年報、中報及季報工作。
整改時間及責任人：2007年9月30日前完成，責任人：公司董事會秘書及其工作機構。
五、有特色的公司治理做法
為了淡化董事各自代表股東利益的狀況，公司近年來采取由董事會提名董事候選人、監(jiān)事會提名監(jiān)事候選人，由股東大會選舉產生的方式。這樣，逐步形成公司董事會、監(jiān)事會能夠站在有利于上市公司利益的角度發(fā)表意見。上市公司的利益就是全體股東的利益，避免公司決策對大股東有利而損害小股東利益的狀況。
六、其他需要說明的事項
為了使投資者和社會公眾更好的參與公司治理活動的公眾評議，公司設立如下專門溝通方式：
聯(lián)系電話：0546-7798848
傳 真：0546-6871957
電子郵箱：htzq@huatai.com
山東監(jiān)管局專用郵箱：songyh@csrc.gov.cn；
上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
《山東華泰紙業(yè)股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查事項》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
山東華泰紙業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年七月十五日

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