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新浪財經

渝開發(000514)關于公司專項治理的自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月28日 09:11 中國證券網
重慶渝開發股份有限公司關于公司專項治理的自查報告及整改計劃

本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司投資者關系管理工作需要改進
2、公司信息披露工作質量有待提高
3、公司制度建設和內部控制有待進一步完善
4、公司對控股子公司的管理和控制需進一步加強
5、公司控股股東存在違規短線交易本公司股票的情況
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部控制制度，提高公司的透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已經形成了權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的治理結構，公司治理實際狀況基本符合相關法律法規的要求。
（一）“三會”規范運作情況
1、股東與股東大會
公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定召集、召開股東大會；公司能夠平等對待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
2、董事與董事會
董事會的召集、召開、通知時間、授權委托符合相關法律、法規的規定。會議紀錄完整，保存安全。董事會決議均進行了及時充分的披露。董事會下設置審計、薪酬與考核、戰略等三個專門委員會，均開展實質性工作；董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求，董事具備履行職務所必須的知識、技能和素質，具有豐富的實踐和管理經驗。各董事均能夠認真履行《公司章程》對董事規定的忠實、勤勉義務，及時了解公司經營管理狀況，按時出席董事會議，認真閱讀會議文件，主動調查獲取做出決策所需的情況和資料，認真審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，謹慎、認真地行使公司賦予的權力。各董事均不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形。
3、監事與監事會
公司嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定選聘監事、召開監事會；監事會成員能夠認真履行其職責，參與公司重大決策事項的討論，審議公司的定期報告，列席公司股東大會和董事會議，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，維護了公司及股東的合法權益。
4、董事會秘書的履責保障
公司董事會秘書能夠嚴格按照中國證監會《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，協助公司董事、監事和高級管理人員了解涉及信息披露的法律、行政法規、部門規章及規則的相關規定，促使董事會依法行使職權。公司董事、監事和其他高級管理人員以及公司有關人員均能夠支持和配合董事會秘書的工作，董事會秘書兼任了副總經理，為履行職責均能夠及時了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，董事會秘書在履行職責過程中均未受到不當妨礙和嚴重阻撓，公司為董事會秘書履行職責提供了便利條件。
（二）內部控制制度
《公司章程》是公司治理規章的核心和基礎。公司上市之后，按照《公司法》、《證券法》及中國證監會頒布的一系列法規，先后對《公司章程》進行多次修訂。以《公司章程》為中心，公司先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《經理團會議細則》等公司治理管理制度，清晰界定了股東大會、董事會、監事會、管理層的職責和權限，對有關的程序性規則做了詳細規定。這一系列規章制度，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為公司規范運作、穩健經營的行動指南。目前，公司現有的各項內控制度能夠得到全面執行。
（三）運營透明度
公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，切實履行信息披露義務，制定《信息披露管理制度》，對可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理產生重要影響的事宜，均按照上述制度及監管部門的規定履行了必要的審核程序及信息披露義務。除按照有關要求履行披露義務之外，公司保持日常主動披露信息的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權利，著力提高公司透明度。
（四）公司與大股東在人員、資產、財務、業務、機構方面分開的情況
1、人員方面：公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員及財務人員均未在大股東單位及關聯公司兼職和領取報酬；本公司的人事及工資管理與大股東完全分開，人員獨立管理。
2、資產方面：公司與大股東明確界定資產的權屬關系，大股東沒有違規占用公司的資金、資產及其他資源。
3、財務方面：本公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并在銀行獨立開戶。公司依法納稅，獨立做出財務決策，不存在大股東干預公司資金使用的情況。
4、業務方面：公司的生產經營完全獨立于大股東，生產經營均由公司自主決策，公司無需依賴大股東單位進行生產經營活動。
5、機構方面：公司設立了健全的組織機構體系，所有機構設置程序和機構職能獨立；董事會、監事會等內部機構獨立運作，不存在與大股東職能部門之間的從屬關系。
（五）投資者關系管理情況
公司十分重視與投資者的溝通交流，不斷完善與投資者的溝通機制，制定了《投資者關系管理制度》，開通了投資者電話專線、專用電子郵箱。公司的定期報告、臨時公告能夠及時、準確、完整地發布，確保了公司股東和潛在投資者對公司的了解和交流溝通渠道暢通。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司投資者關系管理工作需要改進
目前，公司僅通過發布定期報告、臨時性公告、接聽電話、接待投資者來訪等形式與投資者溝通，與投資者溝通的手段及溝通效渠道單一，效果不盡理想。公司至今沒有建立網站，難與投資者建立有效的溝通渠道和互動平臺。
（二）公司信息披露工作質量有待提高
公司雖制定了《信息披露管理制度》，但執行過程中仍存在與控股股東信息溝通不夠、傳遞不夠通暢等問題，在一定程度上影響了公司信息披露質量，還需要加強與控股股東溝通，提高對信息披露工作重要性的認識，增加自愿性信息披露的內容。同時，對公司信息披露方式及內容進行改進。
（三）公司的制度建設和內部控制有待進一步完善
公司按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》對《公司章程》進行了修改完善。公司涉及擔保、關聯交易、對外投資等重要事項的決策權限、決策程序等都在公司章程中予以了規范。但《公司章程》對上述事項只是原則性的規定，缺少對上述事項進行監督、管理和風險防范的具體條款。公司將根據監管部門的相關規定，對上述規定予以具體明確，制定各種專項制度。對照中國證監會、深圳證券交易所對上市公司內部控制方面的要求，公司除了需要對已有的相關制度進行修改完善外，還需要補充制定的制度包括：《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部審計管理辦法》、《對外投資管理制度》等。
（四）公司對控股子公司的管理和控制需進一步加強
公司定向增發完成后，業務規模和業務范圍得以擴大，加大了對外投資的力度�，F公司有多家控股子公司，這些公司大多設立時間不長，加之其業務涉及多個領域，對上市公司規范運作的相關規定和規范運作要求了解不甚全面。因此，加強對這些公司的管理控制及風險防范顯得尤為重要。公司目前尚未按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關要求，結合公司的實際情況，制定《控股子公司的管理制度》，以加強對控股子公司的管理和控制，適應公司快速發展時期對風險控制的需要。
（五）公司控股股東存在違規短線交易本公司股票的情況
2007年初，公司控股股東城投公司經辦人員因對《證券法》第47條理解有誤，導致違反規定，短線交易本公司股票，被深圳證券交易所關注。公司得知情況后，立即敦促城投公司認真核查買賣公司股票的情況并向深圳證券交易所和重慶證監局匯報。城投公司目前已將違規買賣公司股票所獲收益（65000元）上繳公司�？毓晒蓶|發生違規買賣公司股票的原因，主要是公司與股東的溝通不夠，特別是相關規定文件未能及時抄送控股股東，加之經辦人員對上市公司的相關規定理解有誤所致。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）投資者關系管理工作需進一步加強
整改措施：公司將在今后的投資者關系管理工作中，嚴格按照有關規定并根據公司的實際，修改公司現有的《投資者關系管理制度》，重新制定《公司接待和推廣工作制度》，通過各種方式拓寬與投資者溝通的渠道，盡快建立公司網站，加強公司與投資者溝通渠道，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件。
整改時間：2007年8月前建立公司網站，修改公司《投資者關系管理制度》和制定《接待和推廣工作制度》。
責任人：董事會秘書夏光明
（二）公司信息披露工作需進一步加強
整改措施：公司除繼續提高公司董事、監事、高管對信息披露工作重要性的認識外，還將進一步加強與控股股東之間的信息溝通工作，建立公司與控股股東的信息傳遞渠道。為此，控股股東按照《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號—控股股東和實際控制人信息披露》的規定，配合公司制定了《重慶市城市建設投資公司行為規范及信息披露管理辦法》，該《辦法》對依法行使股東權利，履行對公司及其他股東負有的誠信義務，杜絕以任何方式泄漏內幕消息，進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐行為，及時告知公司涉及有關收購、股份權益變動、及對公司股票交易價格可能產生較大影響的信息的通報方式進行明確。以規范信息披露行為，保證公司信息披露的真實、準確、及時和完整。
公司將按照2007年1月新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對公司現行的《信息披露管理制度》進行修改、完善，同時補充制定《公司重大信息內部報告制度》。
整改時間：2007年8月前修改完善《公司信息披露管理制度》和制定《公司重大信息內部報告制度》。
責任人：董事長粟志光、董事會秘書夏光明
（三）建立和完善公司各項內部控制制度
整改措施：根據證券監管部門的要求和《公司章程》的規定，除對公司現行的相關制度進行修改完善外，公司將盡快補充制定《公司關聯交易管理制度》、《公司對外擔保管理制度》、《公司對外投資管理辦法》、《公司財產管理辦法》和《公司募集資金管理辦法》等制度，為保證公司內控制度能夠得到全面執行。
整改時間：2007年8月前
責任人：總經理羅宇星、董事會秘書夏光明
（四）加強對控股子公司的管理和控制。
整改措施：對控股子公司的主要管理人員集中進行培訓，使其熟悉和了解上市公司的相關規定，進一步落實控股子公司通過重大事項報告制度。制定《控股子公司管理制度》，加強對控股子公司的管理力度，控制經營管理風險，確保公司的規范運作。
整改時間：2007年8月30日前制定《控股子公司管理制度》，完成對控股子相關人員的培訓工作，并在日常經營中加強對控股子公司的管理和控制力度。
整改責任人：總經理羅宇星
（五）公司控股股東存在違規短線交易本公司股票的情況
整改措施：公司將認真吸取本次事件的教訓，定期將有關證券監管的文件匯編成冊，分發控股股東和公司董事、監事、高級管理人員，增強規范運作的自律意識，杜絕違規事件的發生。此外，公司還將加強與控股股東的溝通和聯系，按照《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號—控股股東和實際控制人信息披露》的規定，采取書面或電話詢證的方式，及時詢問、調查控股股東和實際控制人對公司股票交易價格可能產生較大影響的信息，以杜絕操縱股價和內幕交易的事件發生，確保依法規范運作。
整改時間：2007年8月前完成有關證券監管的最新文件匯編成冊，分發控股股東和公司董事、監事、高級管理人員。
整改責任人：董事長粟志光、董事會秘書夏光明
五、其他情況
以上為本公司治理的自查報告及整改計劃，公司詳細自查事項披露在深圳證券交易所網站http://www.cninfo.com.cn，希望監管部門和廣大投資者對本公司的治理結構工作進行監督和批評指正。歡迎廣大投資者對本公司的治理結構情況進行評議，并提出寶貴意見與建議。
重慶證監局公司專項治理公眾評議郵箱：cqgszl@csrc.gov.cn。
聯系電話：023-63858883，63858488，63856995
聯系人：夏光明、李文波、錢華
郵箱：ukf514@188.com
郵編：400015
地址：重慶市渝中區曾家巖1號附1號
重慶渝開發股份有限公司董事會辦公室收；
重慶渝開發股份有限公司董事會
2007年7月28日

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