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聯(lián)華合纖(600617)公司治理自查報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年07月27日 17:06 中國(guó)證券網(wǎng)
上海聯(lián)華合纖股份有限公司公司治理自查報(bào)告

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、2006年公司對(duì)華真投資發(fā)展有限公司、生濤個(gè)人兩筆民間融資未履行審批程序,未經(jīng)過(guò)董事會(huì)審批;
2、公司五屆十三次、五屆十四次兩次董事會(huì)中,公司第二大股東北京創(chuàng)業(yè)園科技投資有限公司派出的王兵、阮煒兩名董事提出了反對(duì)意見(jiàn),反對(duì)理由均為對(duì)上述第1條款兩筆貸款表示異議。該兩名董事的反對(duì)意見(jiàn)表明公司股東之間存在一定矛盾,可能對(duì)公司造成一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司尚未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求,制定《募集資金管理制度》,公司將在這次整改中制定該制度;
4、增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì),通過(guò)多種方式讓投資者能夠了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況;
5、公司需進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)從業(yè)人員的政策學(xué)習(xí),提高公司治理自覺(jué)性和治理水平。
二、公司治理概況
公司前身中外合資上海聯(lián)華合纖有限公司,1984年10月25日成立。1992年4月30日經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)滬經(jīng)企(1992)020號(hào)文批復(fù),改制為上海聯(lián)華合纖股份有限公司,成為上海最先實(shí)行股份制試點(diǎn)的中外合資企業(yè)之一。公司擁有總股本為16719.48萬(wàn)元,其中流通A股900萬(wàn)股和B股6456萬(wàn)股在上海證券交易所上市。
現(xiàn)公司主要從事紡織品服裝貿(mào)易、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及科技產(chǎn)業(yè)的投資等方面的業(yè)務(wù)。公司目前下轄上海聯(lián)海房產(chǎn)有限公司、上海聯(lián)源經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、青島市南華置業(yè)有限公司等三家子公司。
(一)公司治理規(guī)章制度
公司章程是公司的基本大法,是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司在A股上市之后,按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所頒布的一系列法規(guī),先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。2006 年,本公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司章程指引》,再次對(duì)公司章程進(jìn)行了全面修訂。以章程為中心,本公司逐步完善了有關(guān)的議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則等十幾項(xiàng)公司治理規(guī)章制度,清晰界定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的職責(zé)邊界,對(duì)有關(guān)的程序性規(guī)則做了詳細(xì)規(guī)定。這一系列規(guī)章制度,形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系,成為本公司規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的行動(dòng)指南。
(二)股東和股東大會(huì)
本公司控股股東為萬(wàn)事利集團(tuán)有限公司,現(xiàn)持有本公司有限售條件流通股42,367,063股,占公司股份總數(shù)的25.34%。本公司具有充分的自主經(jīng)營(yíng)能力,與控股股東和其所屬企業(yè),以及其他股東,在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)及財(cái)務(wù)方面實(shí)行"五分開(kāi)",嚴(yán)格保持獨(dú)立性,沒(méi)有股東侵害公司利益的情況發(fā)生。
自1992年A、B股上市以來(lái),本公司一直嚴(yán)格按照監(jiān)管部門(mén)及《公司章程》要求召集召開(kāi)股東大會(huì),確保所有股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。
董事會(huì)與股東持續(xù)保持對(duì)話,股東大會(huì)制度建立健全了和股東溝通的有效渠道,積極聽(tīng)取股東的意見(jiàn)和建議,努力改善公司治理、經(jīng)營(yíng)管理水平、信息披露質(zhì)量和投資者關(guān)系管理,從而提高對(duì)投資者的回報(bào)水平。
為促進(jìn)有效溝通,公司亦設(shè)有網(wǎng)站(www.600617.com.cn),載有公司業(yè)務(wù)發(fā)展及運(yùn)作的信息及最新資料、財(cái)務(wù)、公司治理等資料。
(三)董事和董事會(huì)
董事會(huì)的有效運(yùn)作和科學(xué)決策,是良好公司治理的核心。本公司董事會(huì)現(xiàn)有董事11名,其中股東董事6名,獨(dú)立董事4名,管理層董事1名。公司董事會(huì)成員具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu),具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,能夠有效地作出獨(dú)立判斷,并付出了足夠時(shí)間及精力處理公司的事務(wù),各董事的會(huì)議出席率均達(dá)90%以上。
本公司每名新任董事均于首次接受委任時(shí)獲得培訓(xùn)及就任須知,以確保他們對(duì)公司的運(yùn)作及業(yè)務(wù)有適當(dāng)?shù)睦斫猓_保他們了解《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、相關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定以及《公司章程》所賦予的職責(zé)。本公司還注意對(duì)董事的持續(xù)培訓(xùn)。
本公司董事會(huì)主要抓大事、抓方向,發(fā)揮科學(xué)決策機(jī)制。近年來(lái),董事會(huì)制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《投資者關(guān)系管理制度》《總經(jīng)理辦公會(huì)制度》等規(guī)章制度,保障了本公司可持續(xù)健康發(fā)展。
公司各董事分工明確,分別在公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、提名、薪酬和考核等專(zhuān)業(yè)委員會(huì)中擔(dān)任職務(wù)。在公司重大決策以及投資方面充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)作用,提出專(zhuān)業(yè)建議和意見(jiàn);
(四)監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
本公司監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有成員5名,其中外部監(jiān)事1名、股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)的有效監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定在日常監(jiān)督及管理過(guò)程中嚴(yán)格按照規(guī)則辦事,列席董事會(huì),對(duì)董事會(huì)的決策程序、決策事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、高管選聘等進(jìn)行監(jiān)督。
跟董事會(huì)建立有效溝通,及時(shí)了解情況,通過(guò)定期召開(kāi)會(huì)議、審閱管理層及董事會(huì)上報(bào)的各類(lèi)文件,聽(tīng)取管理層的工作報(bào)告和專(zhuān)題匯報(bào)、進(jìn)行調(diào)研考察等方式,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)活動(dòng)、董事和高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。
(五)內(nèi)控機(jī)制
公司內(nèi)部管理制度完善、健全,主要包括《公司行政管理制度》、《公司總經(jīng)理辦公會(huì)制度》、《公司工作報(bào)告制度》、《公司人事管理制度》、《公司部門(mén)崗位職責(zé)》等內(nèi)部管理制度,并定期對(duì)各項(xiàng)制度進(jìn)行檢查和評(píng)估,這些管理制度建立后得到了有效地貫徹執(zhí)行,對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了很大監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。
公司會(huì)計(jì)核算體系按照有關(guān)規(guī)定建立健全,公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立并有效運(yùn)行,各崗位有合理的分工和相應(yīng)的職責(zé)權(quán)限,堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離,財(cái)務(wù)審批及會(huì)計(jì)記錄職能分開(kāi)。出納人員不兼管收入、費(fèi)用、債權(quán)、債務(wù)帳薄的登記工作,以及稽核、會(huì)計(jì)檔案保管工作,確保不同崗位之間權(quán)責(zé)分明,相互協(xié)調(diào),相互制約。
公司建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制,制定了一系列的應(yīng)急制度,包括對(duì)組織控制、人事控制、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任、計(jì)劃控制、財(cái)務(wù)成本控制、采購(gòu)倉(cāng)管控制、資金控制、質(zhì)量控制、內(nèi)部審計(jì)等都作出了明確規(guī)定,保證公司內(nèi)部控制系統(tǒng)完整、有效、能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)、出售資產(chǎn)等重大事項(xiàng),按金額及權(quán)限分別由總經(jīng)理、董事會(huì)審批或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。有效地控制了經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
(六)投資者關(guān)系管理
公司非常注重與投資者溝通交流,不斷完善與投資者的溝通機(jī)制,注重加強(qiáng)與投資者的雙向溝通。為完善相關(guān)制度,公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和《公司章程》的規(guī)定制定了《投資者關(guān)系管理制度》,對(duì)于需披露的信息內(nèi)容、信息披露的責(zé)任與分工、信息披露的流程管理、監(jiān)督管理與責(zé)任以及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。公司還開(kāi)通了投資者電話專(zhuān)線、專(zhuān)用電子郵箱,并在公司網(wǎng)站設(shè)置了"投資者關(guān)系"欄目,認(rèn)真接受各種咨詢(xún)。通過(guò)進(jìn)行路演、接待實(shí)地調(diào)研的投資者等,加強(qiáng)與投資者的溝通。
同時(shí),董事會(huì)辦公室還經(jīng)常搜集并分析關(guān)于公司的分析報(bào)告以及投資者對(duì)公司的意見(jiàn),使管理層了解投資者關(guān)心的焦點(diǎn)問(wèn)題。這些工作對(duì)提升公司的透明度、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)投資者權(quán)益、樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)形象起到了積極作用。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
公司按照上市公司規(guī)范要求健立了較為完善、合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但是公司在以下方面還需要進(jìn)一步改進(jìn):
1、我公司于2006年9月、11月分別向上海華真投資發(fā)展有限公司、自然人生濤借款500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元,借款期限均為六個(gè)月,借款利率均為 25%/半年,該兩筆貸款顯失公允,且未履行相應(yīng)的審批程序,未及時(shí)進(jìn)行信息披露。此次貸款行為中暴露出公司內(nèi)控制度還存在一定的問(wèn)題,需進(jìn)一步規(guī)范和完善公司內(nèi)部控制制度,公司董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管力度還不夠,公司董事會(huì)將認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé),督促公司管理層勤勉盡責(zé),切實(shí)維護(hù)公司利益,保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
2、自上市至今,公司一直嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求與投資者溝通,并積極接待投資者。但如何在保證合規(guī)的前提下處理好與股東特別是中小股東的關(guān)系,仍是公司需要繼續(xù)學(xué)習(xí)的功課;
3、公司的股東大會(huì)召開(kāi)方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議,沒(méi)有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決,在今后的工作中要加強(qiáng)這方面的工作,應(yīng)該采取多種方式召開(kāi)股東大會(huì),進(jìn)一步保護(hù)中小投資者參與權(quán);
4、公司與投資者的溝通方面,公司要加強(qiáng)這方面的工作,特別是在業(yè)績(jī)報(bào)告之后,應(yīng)該增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì),通過(guò)多種方式讓投資者能夠了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況,這也是公司下一步需改善投資者關(guān)系的重點(diǎn)。
5、公司尚未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求,制定《募集資金管理制度》,公司將在這次整改中制定該制度;
四、整改計(jì)劃及責(zé)任人
自4月份正式開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)以來(lái),公司高度重視,立即成立了專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組。董事長(zhǎng)李建華、總經(jīng)理張建平分別擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)和副組長(zhǎng),由辦公室、投資發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、人力資源部相關(guān)人員組成工作小組,迅速制定公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃,明確了各階段工作和各項(xiàng)工作的負(fù)責(zé)人。
公司將中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的文件和公司組織的有關(guān)材料發(fā)至每個(gè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,通過(guò)自學(xué)和集中學(xué)習(xí)相結(jié)合方式對(duì)公司自上而下進(jìn)行教育,要求各部門(mén)認(rèn)真自查,發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)匯報(bào),對(duì)各項(xiàng)規(guī)章制度查缺補(bǔ)漏,并進(jìn)行修訂。
通過(guò)第一階段的自查自糾,對(duì)照所自查出的問(wèn)題,公司具體整改計(jì)劃為以下幾點(diǎn):
1、嚴(yán)格執(zhí)行公司的審批制度,對(duì)于應(yīng)通過(guò)董事會(huì)審議程序的事項(xiàng)必須及時(shí)通過(guò)董事會(huì)審議,對(duì)于應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)審議程序的事項(xiàng)必須通過(guò)股東大會(huì)審議。對(duì)發(fā)生的高利率貸款公司已分別與兩家債權(quán)人簽訂《債務(wù)和解協(xié)議》,利率由25%/半年降低為15%/年,公司并計(jì)劃于7月底之前償還全部本金部分。該兩筆債務(wù)和解的具體內(nèi)容已分別于2007年7月12日和2007年7月17日在《上海證券報(bào)》及香港《文匯報(bào)》上進(jìn)行了披露。
公司董事會(huì)要求公司經(jīng)營(yíng)班子嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的決策程序,并進(jìn)一步規(guī)范和完善內(nèi)部控制制度,堅(jiān)決杜絕類(lèi)似情況發(fā)生。公司監(jiān)事會(huì)將認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé),督促董事、高管人員勤勉盡責(zé),切實(shí)維護(hù)公司利益,保護(hù)中小股東合法權(quán)益;
2、按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定,盡量以網(wǎng)絡(luò)和現(xiàn)場(chǎng)表決相結(jié)合的方式召開(kāi)股東大會(huì),保障中小投資者的參與權(quán);
3、加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員及股東的培訓(xùn)工作,積極參加監(jiān)管部門(mén)組織的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí),提高董事、監(jiān)事、高管人員及股東的"自律"意識(shí)和工作的規(guī)范性;
4、加強(qiáng)與投資者的溝通,以多種方式與投資者進(jìn)行溝通,增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)管理的透明度,與此同時(shí)按照公司《信息披露制度》披露重大事項(xiàng);
5、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]25號(hào)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知的規(guī)定,制定公司《募集資金管理辦法》。
五、有特色的公司治理做法
我公司在公司治理上具有獨(dú)特性,這是源于特殊的股本結(jié)構(gòu),本公司控股股東萬(wàn)事利集團(tuán)有限公司持有本公司股權(quán) 25.34%,但本公司第二大股東、第三大股東持股比例僅為8.19%和5.46%,對(duì)實(shí)際控制人地位不構(gòu)成威脅。其次是公司流通A股僅為11,700,000股,占公司總股本的 7.0%。在這兩方面因素的共同作用下容易產(chǎn)生控制風(fēng)險(xiǎn),侵蝕中小股東利益風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公司的特點(diǎn),公司在建立并完善公司治理體系的時(shí)候,特別注重于約束、規(guī)范公司管理,通過(guò)制度與考評(píng)體系保障公司規(guī)范與完善。
1、制度保障:
公司與控股股東在公司治理方面嚴(yán)格實(shí)行五分開(kāi)。業(yè)務(wù)方面:公司擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力,與控股股東完全分開(kāi),關(guān)聯(lián)交易公正合理,操作程序規(guī)范;人員方面:公司人事管理及人員獨(dú)立。



公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘都屬專(zhuān)職人員,未在控股股東處兼職;資產(chǎn)方面:公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確,資產(chǎn)獨(dú)立于控股股東;
機(jī)構(gòu)方面:公司有健全的組織機(jī)構(gòu),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)按照各自職權(quán)范圍運(yùn)作,與控股股東的相關(guān)部門(mén)不存在從屬關(guān)系;財(cái)務(wù)方面:本公司設(shè)獨(dú)立財(cái)務(wù)部,包括子公司在內(nèi)建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算體系,在銀行獨(dú)立開(kāi)戶(hù)。
公司建立了較為完善的、健全的、有效的內(nèi)部控制制度體系,主要包括重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策、財(cái)務(wù)管理以及人力資源管理、行政管理等各個(gè)方面。通過(guò)制度建設(shè)實(shí)現(xiàn)以下幾個(gè)目標(biāo):一是明確了董事會(huì)、管理層的權(quán)限范圍,使得董事會(huì)授權(quán)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制得以落實(shí)。例如《公司章程》對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理決策權(quán)限的規(guī)定;二是明確權(quán)力行使的程序,例如《章程》中對(duì)重大投資決策權(quán)限的規(guī)定;三是充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用,公司董事會(huì)十一名成員中,有四位獨(dú)立董事,各獨(dú)立董事均為所在專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的專(zhuān)家。公司董事會(huì)通過(guò)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和戰(zhàn)略投資委員會(huì)對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策,這一決策機(jī)制的運(yùn)行一方面能夠降低決策的風(fēng)險(xiǎn),另一方面也有利于保障中小股東利益。對(duì)于保證決策的科學(xué)合理性、防止內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生以及防止大股東損害其他股東利益,均發(fā)揮了有益的作用。
2、考核與激勵(lì)
在保證公司各項(xiàng)管理制度落實(shí)、保證公司年度發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)方面,公司主要通過(guò)全面地、嚴(yán)格地執(zhí)行考核管理辦法來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)部管理人員的約束。
董事會(huì)按年度對(duì)公司高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)和履職情況進(jìn)行考評(píng),根據(jù)考評(píng)結(jié)果決定下一年度的年薪定級(jí)、崗位安排直至聘用與否。公司對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制,由年基薪與年加薪兩部分組成。經(jīng)營(yíng)者完成董事會(huì)確定的基本目標(biāo),可獲得年基薪部分,若未能完成董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),公司則不兌現(xiàn)年加薪部分。在完成公司目標(biāo)利潤(rùn)的基礎(chǔ)上,經(jīng)營(yíng)者方可獲得相應(yīng)的年薪。
除了對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核之外,公司還每年度對(duì)全體員工進(jìn)行考核。考核目標(biāo)參照每位員工年初訂立的經(jīng)營(yíng)、管理目標(biāo)進(jìn)行,通過(guò)全面打分來(lái)確定考核成績(jī),并且根據(jù)成績(jī),實(shí)施末位淘汰制,或降級(jí)或減薪。
通過(guò)以上制度與考評(píng)體系的保障作用,聯(lián)華合纖在上市以來(lái)的十五年中有效地避免了內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生,維護(hù)了上市公司的利益和全體股東的利益。
六、其它需要說(shuō)明的事項(xiàng)
為了更好地接受投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行的分析評(píng)議,公司設(shè)立以下聯(lián)系方式:
公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)公眾評(píng)議郵箱
中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部:gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所:list22@secure.sse.com.cn
上海證監(jiān)局:shgszl@csrc.gov.cn
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2007年7月27日

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