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福建省南紙股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的預(yù)案
一、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）本次非公開發(fā)行的背景和目的
1、政策背景：高檔新聞紙業(yè)一直是國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中優(yōu)先發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)，國家在相關(guān)設(shè)備的進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅、所得稅、財政資金等方面一直給予大力扶持。
2、市場需求：隨著我國國民經(jīng)濟(jì)和社會的高速發(fā)展，特別是即將到來的2008年奧運會和2010年世博會，我國對高檔新聞紙的需求將呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢，但與此同時，國內(nèi)高檔新聞紙的產(chǎn)能和質(zhì)量卻未滿足市場增長的需要。
3、新聞紙生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)特性：目前國內(nèi)新聞紙生產(chǎn)廠商以中小規(guī)模為主，產(chǎn)品質(zhì)量低、單位成本高，而根據(jù)新聞紙行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)驗，產(chǎn)量達(dá)到50 萬噸/年方能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，才能使單位成本和經(jīng)濟(jì)效益達(dá)到最優(yōu)。
4、公司背景：1998年8月，公司首發(fā)募集資金投資項目年產(chǎn)12萬噸彩色膠印新聞紙技改項目于1999年底投產(chǎn)，該項目是公司在國內(nèi)率先引進(jìn)吸收國外先進(jìn)造紙技術(shù)，使公司的技術(shù)、生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量躍上一個新臺階，不但滿足國內(nèi)高檔新聞紙的需求，縮短了國內(nèi)新聞紙生產(chǎn)技術(shù)與國際先進(jìn)水平的差距，也有效地遏制了進(jìn)口新聞紙的沖擊，并因此積累了豐富的高檔新聞紙研發(fā)、生產(chǎn)、管理和銷售的經(jīng)驗。為進(jìn)一步提高公司生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益和核心競爭力，在現(xiàn)有裝備水平和規(guī)模的基礎(chǔ)上，發(fā)揮公司人才、技術(shù)、管理、裝備、基礎(chǔ)設(shè)施、林業(yè)、地域等優(yōu)勢，提出擴(kuò)建年產(chǎn)18萬低定量噸膠印新聞紙林紙一體化工程項目。
該項目于2004年11月5日經(jīng)國家發(fā)展與改革委員會以發(fā)改工業(yè)[2004]2449號文核準(zhǔn)，項目總投資為141,932萬元。
5、本次發(fā)行目的：為了滿足本項目建設(shè)資金的需求，公司董事會決定擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金人民幣100,000萬元，全部投入公司年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目。公司將充分利用其融資平臺，進(jìn)一步擴(kuò)大公司現(xiàn)有新聞紙生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)裝備水平，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，使公司的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和市場競爭力大幅提升。同時本次非公開發(fā)行方案的實施，有利于引入機(jī)構(gòu)投資者，改善和優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資者結(jié)構(gòu)，有利于公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平。
（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次發(fā)行對象為不超過10名的特定投資者，具體包括：
（1）福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司。系本公司控股股東，截止2007年6月30日，持有公司18,491.664萬股，占公司總股本的60.44％，本次發(fā)行中將認(rèn)購2,500萬－3,500萬股股票。
（2）本次發(fā)行的其余股票向證券投資基金、證券公司、信托投資公司、保險公司、財務(wù)公司、合格境外投資者、其它機(jī)構(gòu)投資者、自然人等特定投資者非公開發(fā)行。在本次發(fā)行前，該等特定投資者與本公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)關(guān)系。
（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
1、發(fā)行價格和定價原則
本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（本次非公開發(fā)行股票的董事會會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的90％。
具體發(fā)行價格將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票合計不超過20,000萬股（含20,000萬股），在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)項目資金需求、發(fā)行價格等實際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
3、限售期
本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，福建省輕紡控股有限責(zé)任公司認(rèn)購的股票，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他特定對象認(rèn)購的股票，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
在限售期滿后，本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（四）募集資金投向
本次非公開發(fā)行計劃募集資金100,000萬元，擬全部投入公司年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目，該項目計劃總投資為141,932萬元（含外匯7,000萬美元），其中：漿紙部分固定資產(chǎn)投資102,965萬元，原料林部分固定資產(chǎn)投資34,309萬元，鋪底流動資金4,658萬元。項目建設(shè)資金來源：本次非公開發(fā)行計劃募集資金100,000萬元，國債專項資金9,000萬元（已到位），不足部分由公司向銀行借款解決。若募集資金未能及時到位，公司將通過自籌或銀行借款的方式先行墊付。
（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行中，公司控股股東以現(xiàn)金方式認(rèn)購相應(yīng)股份，在董事會審議《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》中的“4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式”
時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。
本次發(fā)行中不存在其他關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)事項。
（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前，公司控股股東持有本公司股份18,491.664萬股，占公司總股本的60.44％；本次發(fā)行中，控股股東將認(rèn)購2,500萬－3,500萬股份；本次發(fā)行完畢后，公司控股股東持有本公司股份的數(shù)量為20,991.664－21,991.664萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例為41.49%～43.47%，仍將保持第一大股東的地位，公司控制權(quán)不會發(fā)生變化。
（七）本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序
本次發(fā)行方案已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需提交2007年第一次臨時股東大會表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。
二、發(fā)行對象之公司控股股東認(rèn)購方案
（一）控股股東基本情況
1、基本情況
福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司系本公司控股股東，1997 年由福建省輕工業(yè)廳轉(zhuǎn)制為福建省輕紡工業(yè)總公司。2000年4月6日，根據(jù)中共福建省委辦公廳、省人民政府辦公廳閩委辦[2000]39 號《關(guān)于福建省人民政府專業(yè)經(jīng)濟(jì)管理部門（總公司）改革實施意見》，福建省輕紡工業(yè)總公司變更組建為福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司。2001年10月31日，經(jīng)福建省工商行政管理局變更登記，注冊資本60,000萬元，經(jīng)營范圍為：經(jīng)營授權(quán)的國有資產(chǎn)，對外投資經(jīng)營、咨詢、服務(wù)。2001年11月31日，經(jīng)福建省國有資產(chǎn)管理委員會以閩國資委（2001）2號文《關(guān)于福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營方案及章程的批復(fù)》，授權(quán)輕紡控股經(jīng)營公司本部及下屬13家全資企業(yè)、2家控股公司所占有或使用的國有資產(chǎn)。
2、與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截止2007年6月30日，公司控股股東與其實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
3、主要經(jīng)營情況
福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司系福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)運營國有資產(chǎn)的經(jīng)營單位，其經(jīng)營范圍：經(jīng)營授權(quán)的國有資產(chǎn)，對外投資經(jīng)營、咨詢、服務(wù)。
控股股東與其控制的子公司控股關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
福建省南紙股份有限公司福建星光造紙集團(tuán)公司福建紡織化纖集團(tuán)有限公司福建省鹽業(yè)公司福建省金皇貿(mào)易公司福建省制糖工業(yè)公司福建省造紙工業(yè)公司福建省輕工業(yè)公司福建省輕工業(yè)供銷公司福建省包裝印刷工業(yè)公司福建省食品工業(yè)公司福建省陶瓷工業(yè)公司福建省輕工業(yè)安裝公司福建省建筑輕紡設(shè)計院福建省青山紙業(yè)股份有限公司截止2006年12月31日，福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司持有本公司股權(quán)比例60.44%，直接和間接合計持有福建省青山紙業(yè)股份有限公司股權(quán)比例14.23%，持有其他子公司100％股權(quán)。各子公司注冊資本、主營業(yè)務(wù)情況如下：
序號 企業(yè)名稱 注冊資本
（萬元）
1 福建紡織化纖集團(tuán)有限公司 21,675
2 福建省鹽業(yè)公司 7,982
3 福建星光造紙集團(tuán)公司 8,000
4 福建省金皇貿(mào)易公司 5,955
5 福建省建筑輕紡設(shè)計院 916
6 福建省輕工業(yè)安裝公司 2,000
7 福建省制糖工業(yè)公司 1,500
8 福建省陶瓷工業(yè)公司 114
-
9 福建省食品工業(yè)公司 235
10 福建省輕工業(yè)公司 148
11 福建省輕工業(yè)供銷公司 213
12 福建省包裝印刷工業(yè)公司 110
13 福建省造紙工業(yè)公司 567
14 福建省南紙股份有限公司 30,594.664
15 福建省青山紙業(yè)股份有限公司 88,486.80
================續(xù)上表=========================
序號 企業(yè)名稱 主營業(yè)務(wù)
1 福建紡織化纖集團(tuán)有限公司 化工、化纖、建材
2 福建省鹽業(yè)公司 食鹽、工業(yè)用鹽等批發(fā)零售
3 福建星光造紙集團(tuán)公司 紙漿、紙和紙制品制造
4 福建省金皇貿(mào)易公司 針紡織品、原料，化工產(chǎn)品
5 福建省建筑輕紡設(shè)計院 工程總承包、設(shè)計、咨詢（甲級）等
6 福建省輕工業(yè)安裝公司 工程承包二級、三級
7 福建省制糖工業(yè)公司 銷售白砂糖、進(jìn)出口
8 福建省陶瓷工業(yè)公司 進(jìn)出口；各類陶瓷、金屬及非金屬制品；陶
瓷行業(yè)技術(shù)支持咨詢
9 福建省食品工業(yè)公司 生產(chǎn)資料銷售
10 福建省輕工業(yè)公司 工業(yè)生產(chǎn)資料
11 福建省輕工業(yè)供銷公司 生產(chǎn)材料銷售
12 福建省包裝印刷工業(yè)公司 包裝印刷工業(yè)生產(chǎn)專用器材和有機(jī)化學(xué)品等
13 福建省造紙工業(yè)公司 自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口
14 福建省南紙股份有限公司 新聞紙
15 福建省青山紙業(yè)股份有限公司 紙袋紙系列產(chǎn)品及副產(chǎn)品
4、最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司主要根據(jù)福建省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會的授權(quán)，管理13家全資子公司以及福建南紙、福建青山紙業(yè)股份有限公司中的國有資產(chǎn)。截止2006年12月31日，福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司及并表范圍的子公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 393,356.54 萬元，股東權(quán)益達(dá) 155,673.62萬元，其最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果如下（福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計）：
單位：萬元
項目 2006年 2005年 2004年
主營業(yè)務(wù)收入 393,356.54 397,652.04 392,803.52
主營業(yè)務(wù)成本 324,586.28 332,231.32 328,385.09
主營業(yè)務(wù)利潤 65,796.88 63,225.06 62,006.64
營業(yè)利潤 6,966.47 7,800.09 8,343.23
利潤總額 6,836.67 6,939.77 9,105.70
凈利潤 2,114.89 1,447.73 3,349.00
5、2006年經(jīng)審計的簡要財務(wù)會計報表
（1）資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
項目 合并 母公司
流動資產(chǎn) 257,915.27 11,718.95
長期投資 12,877.68 171,123.44
股權(quán)分置流通股權(quán) 17,320.89 16,890.39
固定資產(chǎn) 357,667.26 622.58
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 43,230.39 0.00
資產(chǎn)合計 689,011.49 200,355.36
流動負(fù)債 254,510.77 6,451.25
長期負(fù)債 82,462.06 69.29
負(fù)債合計 336,972.83 6,520.54
少數(shù)股東權(quán)益 196,365.04 0.00
實收資本 86,730.28 86,730.28
股東權(quán)益合計 155,673.62 193,834.82
負(fù)債和股東權(quán)益合計 689,011.49 200,355.36
（2）利潤表
單位：萬元
項目 合并 母公司
主營業(yè)務(wù)收入 393,356.54 ---
主營業(yè)務(wù)成本 324,586.28 ---
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 2,973.38 ---
主營業(yè)務(wù)利潤 65,796.88 ---
其他業(yè)務(wù)利潤 4,664.39 529.83
營業(yè)費用 20,602.23 ---
管理費用 33,949.73 756.84
財務(wù)費用 8,942.84 -9.59
營業(yè)利潤 6,966.47 -217.42
投資收益及營業(yè)外收支 -129.80 2,335.88
利潤總額 6,836.67 2,118.46
凈利潤 2,114.89 2,114.89
（3）現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項目 合并 母公司
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 49,149.04 951.01
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -28,265.02 -2.42
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 11,863.50 ---
四、匯率變動的影響 57.03 ---
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 32,804.55 948.59
6、本公司控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）最近5年未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
7、本次發(fā)行完成后，本公司控股股東及其實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與本公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭的情形。
8、本次發(fā)行預(yù)案披露前前24個月內(nèi)公司控股股東及其控股股東、實際控制人與本公司之間未發(fā)生任何重大交易。
（二）公司與控股股東簽署的附條件生效的股份認(rèn)購合同內(nèi)容摘要
公司與控股股東簽署的附條件生效的股份認(rèn)購合同摘要（主要條款清單）如下：
1、合同主體：福建省南紙股份有限公司、福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司。
2、簽訂時間：2007年 7 月 25 日。
3、擬認(rèn)購股份的數(shù)量區(qū)間：2500萬－3500萬股。
4、認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購。
5、認(rèn)購價格或定價原則：認(rèn)購價格不低于定價基準(zhǔn)日（本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的90％。具體發(fā)行價格將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。依前述定價原則產(chǎn)生具體發(fā)行價格后，控股股東按該具體發(fā)行價格認(rèn)購相應(yīng)股份。如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價格應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。
6、支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬。
7、限售期：自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、合同的生效條件和生效時間：本次發(fā)行經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后即生效。
9、違約責(zé)任條款：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并按每日萬分之五的費率向守約方支付違約金，同時應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同。
注：本合同未附帶任何保留條款或前置條件。
三、董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金的使用計劃
本次非公開發(fā)行計劃募集資金100,000萬元，將全部投入公司年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目。該項目計劃總投資為141,932萬元，其中：
漿紙部分固定資產(chǎn)投資102,965萬元，原料林部分投資34,309萬元，鋪底流動資金4,658萬元。
本項目建設(shè)資金來源：本次非公開發(fā)行計劃募集資金100,000萬元，國債專項資金9,000萬元（已到位），不足部分向銀行借款解決。另外，若本次募集資金未能及時到位，公司將通過自籌或銀行借款的方式先行墊付。
（二）投資項目基本情況
1、項目背景
造紙工業(yè)是與國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會文化生活息息相關(guān)的重要產(chǎn)業(yè)，是新聞、廣告、出版、印刷和包裝等行業(yè)提供原料的重要基礎(chǔ)工業(yè)，也是高效生產(chǎn)的基礎(chǔ)原料工業(yè)，是衡量一個國家現(xiàn)代化水平和文明程度的重要標(biāo)志之一。我國是世界上紙和紙板需求增長最快的國家，近十年來，我國紙和紙板生產(chǎn)量平均每年遞增9.26%，消費量年均增長9.7％，均略高于GDP 增長的速度。高檔新聞紙一直是國家政策鼓勵發(fā)展的重點產(chǎn)品，隨著近幾年來激光照排、高速輪轉(zhuǎn)膠版印刷在全國各大報社印刷廠的普及，低定量高檔新聞紙已成為市場需求的主導(dǎo)產(chǎn)品。目前國內(nèi)尚有很大部分新聞紙是長網(wǎng)紙機(jī)生產(chǎn)，質(zhì)量仍達(dá)不到高檔新聞紙的要求，低定量高檔新聞紙市場具有較大的發(fā)展空間。隨著國民經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，國內(nèi)高檔新聞紙的的需求仍將快速發(fā)展，同時由于國際新聞紙產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和國內(nèi)造紙企業(yè)競爭力的提高，新聞紙出口市場前景廣闊。
另一方面，造紙用材原木、木片屬資源性產(chǎn)品，受國家林業(yè)政策的影響及建筑裝修業(yè)對木材需求的高速增長，木材供應(yīng)缺口大，矛盾突出。目前國內(nèi)新聞紙生產(chǎn)原料廢紙嚴(yán)重依賴進(jìn)口，缺乏穩(wěn)定可靠的原料來源。因此，加快木漿造紙企業(yè)原料林基地建設(shè)，優(yōu)化資源配置，走林紙結(jié)合的路子已成為木漿造紙企業(yè)的緊迫任務(wù)，符合當(dāng)前國家對造紙工業(yè)實施根本性結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大方向。
公司首發(fā)募集資金投資項目年產(chǎn) 12萬噸彩色膠印新聞紙技改項目于 1999年底投產(chǎn)后，公司的技術(shù)、生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量躍上一個新臺階，不但滿足國內(nèi)高檔新聞紙的需求，縮短了國內(nèi)新聞紙生產(chǎn)技術(shù)與國際先進(jìn)水平的差距，并因此積累了豐富的高檔新聞紙研發(fā)、生產(chǎn)、管理和銷售的經(jīng)驗。為進(jìn)一步提高公司生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益和核心競爭力，在現(xiàn)有裝備水平和規(guī)模的基礎(chǔ)上，發(fā)揮公司人才、技術(shù)、管理、裝備、基礎(chǔ)設(shè)施、林業(yè)、地域等優(yōu)勢，提出擴(kuò)建年產(chǎn)18萬低定量噸膠印新聞紙林紙一體化工程項目。該項目于2004年11月5日經(jīng)國家發(fā)展與改革委員會以發(fā)改工業(yè)[2004]2449號文核準(zhǔn)，2006年9月27日福建省發(fā)展與改革委員會以閩發(fā)改重點[2006]832號文批準(zhǔn)本項目的初步設(shè)計方案。項目總投資為141,932萬元。
2、市場前景
隨著我國國民經(jīng)濟(jì)和社會的高速發(fā)展，特別是即將到來的2008年奧運會和2010年世博會，我國對低定量高檔新聞紙的需求將呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。
根據(jù)世界著名的芬蘭JAAKKOPOYRY 造紙咨詢工程公司對2000年～2015年世界各國（地區(qū)）新聞紙的需求增長的預(yù)測，未來10年，我國新聞紙年均需求量增長5.2%，人均消費量由2000年的1㎏增加到2015年的3㎏，這個預(yù)測與國家出版總署的規(guī)劃比較接近。若以2015年我國人口保持13億計，到2010年我國新聞紙的需要量要增加200萬噸，2015年要增加260萬噸，相當(dāng)于10～13臺年產(chǎn)20萬噸的大型高速紙機(jī)的生產(chǎn)量，低定量高檔新聞紙的發(fā)展有較大的空間。同時，公司利用國際新聞紙制造業(yè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的時機(jī)，立足公司的地域優(yōu)勢，大力拓展東南亞市場，前景廣闊。
未來幾年公司年產(chǎn)機(jī)械木漿將達(dá)到25萬噸，年需消耗木材60萬米3，木材供應(yīng)缺口大，矛盾突出。通過建立造紙原料林基地，不僅可以緩解紙材供需矛盾，有利于調(diào)節(jié)木材市場，做到紙材原料的長期、持續(xù)、穩(wěn)定供應(yīng)，而且還可減少木材流通環(huán)節(jié)，降低木材生產(chǎn)成本，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的競爭力。
3、項目建設(shè)內(nèi)容
本項目包括漿紙部份和原料林基地兩大部份。
（1）漿紙部份
①建設(shè)一條年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙生產(chǎn)線。
②建設(shè)一條日產(chǎn)600噸廢紙脫墨漿（絕干）生產(chǎn)線。
③增建一座日處理10000米3污水處理場。
（2）原料林基地部份
75萬畝原料林基地建設(shè)，建設(shè)以馬尾松為主的造紙原料林基地750058畝，其中現(xiàn)有林600208畝，新造林149850畝。
4、總投資估算及資金籌措
公司 “年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化”總投資為141,932萬元（含外匯7,000萬美元）其中：漿紙部分固定資產(chǎn)投資102,965萬元，原料林部分投資34,309萬元，鋪底流動資金4,658萬元。項目建設(shè)資金來源：本次非公開發(fā)行募集資金投入100,000萬元，國債專項資金投入9000萬元，不足部分由公司向銀行借款解決。
5、紙漿部分生產(chǎn)工藝方案
（1）低定量膠印新聞紙產(chǎn)品方案與工藝技術(shù)
①產(chǎn)品品種：
產(chǎn)品名稱：低定量膠印新聞紙。
紙張定量：40~50g/㎡。
產(chǎn)品規(guī)格：寬度781mm 、787mm 、1562mm 以及用戶需要的一些規(guī)格，卷筒直徑一般為Φ800mm ～Φ1250mm 。
②工藝技術(shù)方案
A．脫墨漿工藝技術(shù)方案
以舊報紙和舊雜志紙為原料（其配比為70%美國或歐洲舊報紙，30%美國或歐洲舊雜志紙）生產(chǎn)廢紙脫墨漿，從廢紙進(jìn)入車間起到制成脫墨漿（DIP）送進(jìn)貯漿塔止。生產(chǎn)規(guī)模為600噸/日（絕干）漂白廢紙脫墨漿。
成品漿的主要質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：白度61±1％（ISO）；游離度150±20CSF。為滿足市場部分高白度新聞紙的要求，生產(chǎn)工藝配置了氧化和還原二道漂白，經(jīng)還原漂白后漿料白度可以提高到65％（ISO）。
采用的工藝路線為：廢紙→廢紙碎解→高濃除渣器→粗篩→重雜質(zhì)除渣器→預(yù)浮選脫墨→細(xì)篩→漿料濃縮→熱分散→氧化漂白→后浮選脫墨→漿料濃縮→還原漂→漿料貯存。
生產(chǎn)系統(tǒng)：擬引進(jìn)先進(jìn)的二級浮選脫墨技術(shù)與設(shè)備，生產(chǎn)高質(zhì)量的漂白廢紙脫墨漿。
B．低定量膠印新聞紙工藝技術(shù)方案
本車間采用100％DIP 生產(chǎn)低定量膠印新聞紙。從紙漿進(jìn)入車間起到成品新聞紙入庫止，包括短循環(huán)系統(tǒng)、濕部、干部、完成工段。采用一臺設(shè)計車速1800m/min 、工作車速1800m/min 、幅寬4800mm 的紙機(jī)，年產(chǎn)量18萬噸，產(chǎn)品定量為40～50g/m2，以45g/m2平衡產(chǎn)量。
生產(chǎn)工藝路線為：漿料配備→上漿系統(tǒng)→白水稀釋網(wǎng)前箱布漿→夾網(wǎng)成形器脫水成形→二道直通式靴式壓榨脫水→單排烘缸干燥→定量水份控制→兩道軟輥壓光飾面→卷取→復(fù)卷→包裝。
生產(chǎn)系統(tǒng)：采用先進(jìn)的高速造紙機(jī)生產(chǎn)低定量膠印新聞紙，紙機(jī)規(guī)格具體為：
網(wǎng)寬5350mm 、卷取紙幅寬4800mm 、復(fù)卷凈紙寬4686mm （6×781mm ）、設(shè)計車速1800m/min 、工作車速1800m/min 。
C．污水處理工藝方案
新建10000米3/日污水處理場：綜合DIP污水不可溶性有機(jī)物含量高、可生化性強(qiáng)等的特性，擬采用氣浮物化+厭氧處理+活性污泥法好氧處理的工藝，該方法具有占地小、抗負(fù)荷沖擊能力大、出水穩(wěn)定等特點，噸水處理運行成本約1元/噸。污水處理場地利用原10000米3/日場地，出水也利用原#3排放口排放，并按規(guī)范增加COD 在線監(jiān)控設(shè)施。預(yù)期經(jīng)處理后出水可達(dá)到：COD ≤150 mg/l、BOD5 ≤60mg/l、SS≤100mg/l。
（2）主要原材料的供應(yīng)
主要原料廢紙依靠進(jìn)口。配備漿料時需要添加的木片磨木漿，由公司使用自有原料林出產(chǎn)的原木木片制備。化工原料等國內(nèi)采購。
（3）項目選址與運輸
本項目建設(shè)廠址位于南平市延平區(qū)，廠區(qū)距205國道（延平區(qū)環(huán)城公路段）0.1公里，距京福高速公路南平北入口僅2.0公里，距南紙鐵路專用線1.8公里。
鐵路線路有來福線與橫南線經(jīng)過，陸上交通網(wǎng)絡(luò)健全，交通便利。
本工程新增運輸?shù)呢浳镏饕獮閺U紙、化工原料、成品新聞紙、金屬材料及包裝材料等，其中主要原料廢紙供應(yīng)采用海運至馬尾港以汽車轉(zhuǎn)運入廠，并以地方運輸部門或物流公司承擔(dān)為主。成品新聞紙出廠則以鐵路為主，公路運輸相輔。
（4）水、電、汽供應(yīng)
生產(chǎn)用水取自建溪，廠內(nèi)現(xiàn)有供水站可滿足本項目用水量需求。本工程建成后全廠用電負(fù)荷為106.6MW ，需外供電41MW ，當(dāng)一臺25MW 發(fā)電機(jī)檢修時，需外供電67MW 。本項目新增用汽0.5Mpa 蒸汽量45.5t/h；本項目建成投產(chǎn)后，全廠蒸汽用量為0.5Mpa 蒸汽173.7t/h，需要1.0Mpa 蒸汽24.33t/h，現(xiàn)有熱電站的供汽能力可以滿足生產(chǎn)用汽需要。
（5）環(huán)境保護(hù)
①廢水處理
本項目的廢水來源于DIP車間及造紙車間，分為高濃廢水和低濃廢水。高濃廢水來自于DIP 車間，低濃廢水則為造紙廢水；高濃廢水應(yīng)需厭氧工藝處理，而后與低濃廢水混合再進(jìn)入好氧曝氣工段。最后增加一段化學(xué)混凝沉淀處理工藝，以滿足CODcr ≤150 mg/L 的排放要求。經(jīng)廢水處理站處理后的廢水，可達(dá)到《造紙工業(yè)水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》(GB3544-2001) 的排放要求。
②廢氣治理
本項目建成后，新增用煤量約13.11萬噸/年，新增煙塵、SO2分別是143噸/年、727噸/年。擬對#8、9爐進(jìn)行脫硫除塵改造，增加脫硫除塵一體化設(shè)施，除塵、脫硫效率分別按60%和65%計，采用簡易濕法，用堿回收白泥綜合利用作脫硫劑，全年去除煙塵、SO2分別為172噸、945噸，即能達(dá)標(biāo)排放，也能滿足總量控制要求。
③廢渣處理
廢渣主要包括碎漿廢渣、脫墨渣以及厭氧顆粒污泥和脫水污泥。
碎漿廢渣主要是廢塑料、易拉罐等可利用的廢渣，擴(kuò)建后增加6200t/a仍利用現(xiàn)有渠道，由南平圣潔工業(yè)廢渣處理公司統(tǒng)一進(jìn)行綜合利用、處理。
脫墨渣主要是油墨、短小纖維和填料，擴(kuò)建后增加8600t/a，也按現(xiàn)有方法運送到南平水泥廠或其它進(jìn)行企業(yè)綜合利用。
厭氧顆粒污泥和脫水污泥主要來源于新污水處理場，其中脫水污泥產(chǎn)生約33.7t/d，脫水污泥由專業(yè)公司收購生產(chǎn)復(fù)合肥用或其它綜合利用；厭氧顆粒污泥外賣給同類型污水處理場，作為生物啟動用。
④降低噪聲
新建制漿、造紙生產(chǎn)線位于廠區(qū)東北部，并全部置于封閉廠房內(nèi)，據(jù)理論計算和實際經(jīng)驗，24cm厚墻體和雙層固定玻璃廠房，其隔聲在30～50分貝，在車間內(nèi)設(shè)隔聲的操作控制室。由于現(xiàn)有廠界部分測點噪聲超標(biāo)，因此在設(shè)計中采取補(bǔ)充噪聲防治措施，以確保本項目建成后廠界噪聲達(dá)標(biāo)。
⑤綠化
本工程在各車間周圍進(jìn)行綠化，不僅改善了周圍的環(huán)境，而且還起到了部分隔音、消塵作用。本工程綠化率為19.2%左右。
（6）人力資源
由于本項目在公司廠區(qū)建設(shè)，可充分利用公司人才資源優(yōu)勢，建設(shè)所需定員盡量在企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有員工中選擇，項目只考慮新增100名員工。
（7）項目進(jìn)度計劃
本項目紙漿部分建設(shè)期為2年。
（8）投資估算及資金籌措
項目紙漿部分固定資產(chǎn)投資102965萬元（含外匯7000萬美元，建設(shè)期利息1560萬元），鋪底流動資金4134萬元。本次非公開發(fā)行募集資金投入76000萬元，國債專項資金（中央財政撥款）3000萬元，申請銀行借款28099萬元（地方財政轉(zhuǎn)貸款4540萬元，銀行政策性借款23559萬元）
6、75萬畝原料林基地建設(shè)方案
（1）項目建設(shè)范圍：南平市延平區(qū)、建甌市、建陽市、武夷山市、政和縣、光澤縣；寧德市古田縣（2）項目建設(shè)目標(biāo)：通過加大投入，集約經(jīng)營，新造和改培現(xiàn)有林，建設(shè)以馬尾松為主的造紙原料林基地750058畝；縮短培育周期，提高單位木材產(chǎn)量與質(zhì)量；經(jīng)營期內(nèi)，每年生產(chǎn)木材31萬m3。
（3）項目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模：建設(shè)以馬尾松為主的造紙原料林基地750058畝，其中現(xiàn)有林600208畝，新造林149850畝。
（4）項目建設(shè)期限及進(jìn)度安排：建設(shè)期5年，即2007～2011年。其中：2007年完成現(xiàn)有林購并99700畝（其中：改培57120畝）；2008年完成現(xiàn)有林購并120500畝（其中：改培69900畝），完成新造林19800畝；2009年完成現(xiàn)有林購并119600畝（其中：改培69100畝），完成新造林30500畝；2010年完成現(xiàn)有林購并130200畝（其中：改培75420畝），完成新造林49600畝；2011年完成現(xiàn)有林購并130058畝（其中：改培76460畝），完成新造林49950畝。
（5）項目投資總概算: 基地建設(shè)規(guī)模總投資為34833萬元，林木資產(chǎn)投資34309萬元（含建設(shè)期利息），鋪底流動資金524萬元。
（6）項目資金來源: 基地建設(shè)規(guī)模總投資34833萬元，本次非公開發(fā)行募集資金投入24000萬元，地方財政轉(zhuǎn)貸款1460萬元，申請銀行政策性借款9373萬元。
（三）項目經(jīng)濟(jì)效益分析
（1）漿紙部份經(jīng)濟(jì)效益分析
紙漿部分建成投產(chǎn)后，可新增年均銷售收入73387萬元，年均實現(xiàn)利潤總額9133萬元，內(nèi)部收益率達(dá)11.31%（稅前），投資回收期（含建設(shè)期二年）9.1年，具有較好的盈利能力和清償能力，并且有一定的抗風(fēng)險能力。
（二）原料林基地效益分析與評價
原料林基地部分建成投資后，計算期內(nèi)（計算期為17年，其中：建設(shè)期5年，生產(chǎn)經(jīng)營期12年）年均銷售收入13367.8萬元，年均凈利潤6093.3萬元，投資年收益率為17.5%，具有較好的盈利能力和清償能力，同時具有良好的生態(tài)效益和社會效益。
（四）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理及財務(wù)狀況等的影響
1、對經(jīng)營管理的影響
根據(jù)國內(nèi)外行業(yè)的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，新聞紙企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)一般在50萬噸/年左右，公司目前新聞紙生產(chǎn)能力達(dá)30萬噸/年，本項目投產(chǎn)后，公司新聞紙生產(chǎn)能力將擴(kuò)大至48萬噸/年，達(dá)到比較合理的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低單位產(chǎn)品制造成本，提高產(chǎn)品的市場競爭力。
本項目通過建設(shè)75萬畝造紙原料林基地，實行林紙一體化經(jīng)營，可優(yōu)化森林資源配置，實現(xiàn)定向培育，形成以原料、加工、銷售各個環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系的一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，可穩(wěn)定公司原材料的供給，增強(qiáng)公司抵御原材料市場風(fēng)險的能力。
2、對財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加。本項目主要利用本次非公開發(fā)行募集資金投入，可降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。
（五）本次募集資金投資項目涉及的主管部門審批事項
截止本預(yù)案公告日，公司年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目建設(shè)完成前所涉及的主管部門審批已經(jīng)全部完成，具體審批文件如下：
1、環(huán)境影響報告書的審批
2004年1月2日，國家環(huán)保總局以環(huán)審[2004]4號文《關(guān)于福建省南紙股份有限公司擴(kuò)建年產(chǎn)18 萬噸膠印新聞紙林紙一體化工程環(huán)境影響補(bǔ)充報告的批復(fù)》批準(zhǔn)本項目的環(huán)境影響補(bǔ)充報告。
2006年11月15日，國家環(huán)保總局以環(huán)審[2006]585號文《關(guān)于福建省南紙股份有限公司生產(chǎn)18萬噸膠印新聞紙林紙一體化工程環(huán)境影響報告書審查意見的復(fù)函》批準(zhǔn)本項目的環(huán)境影響報告書。
2、核準(zhǔn)批復(fù)
2004年11月5日，項目獲國家發(fā)展與改革委員會發(fā)改工業(yè)[2004]2449號文《關(guān)于福建南平紙業(yè)股份有限公司建設(shè)林紙一體化項目項目核準(zhǔn)的批復(fù)》核準(zhǔn)。
3、初步設(shè)計審批
2006年9月27日，福建省發(fā)展與改革委員會以閩發(fā)改重點[2006]832號文《關(guān)于南紙股份有限公司年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目初步設(shè)計的批復(fù)》批準(zhǔn)本項目的初步設(shè)計方案。
四、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
1、本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)變化、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，公司的主營業(yè)務(wù)集中于新聞紙、本色漿（未漂白硫酸鹽木漿）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中新聞紙為公司主導(dǎo)產(chǎn)品。公司本次發(fā)行前三年主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
主營業(yè)務(wù)收入 2006年 2005年 2004年
新聞紙 116,877.68 132,513.49 126,977.13
本色漿 15,389.31 13,251.09 12,235.69
紙箱、紙板 14,283.86 11,950.73 11,109.17
其他 2,424.43 944.91 899.14
合計 148,975.28 158,660.22 151,221.13
本次發(fā)行后，公司新聞紙的產(chǎn)能將由現(xiàn)在的30萬噸/年提高到48萬噸/年，主營業(yè)務(wù)將更加突出。預(yù)計本次發(fā)行完成且項目建成投產(chǎn)后，公司新聞紙業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入將大幅提升。
2、本次發(fā)行對公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行后，除因公司注冊股本總額發(fā)生變動而需要調(diào)整公司章程的相應(yīng)內(nèi)容外，公司章程不會作其他重大調(diào)整。
本次發(fā)行公司控股股東不會發(fā)生變化，而本次發(fā)行對象均將會進(jìn)入公司的前十位股東名單，機(jī)構(gòu)投資者會作為公司的主要股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)。
本次發(fā)行后，公司控股股東仍將保持控股股東地位，因此預(yù)計公司的高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。
3、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行擬募集資金10億元，按照公司2006年年度財務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)測算，發(fā)行完成后公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）將由目前的58.45％下降到47.50％，財務(wù)結(jié)構(gòu)得于優(yōu)化。
根據(jù)測算，本次發(fā)行擬投資項目壽命期內(nèi)，漿紙部分公司年新增平均利潤總額9133萬元；原料林基地部分建成后，計算期內(nèi)（計算期為17年，其中：建設(shè)期5年，生產(chǎn)經(jīng)營期12年）年均銷售收入13367.8萬元，年均凈利潤6093.3萬元，盈利能力顯著增強(qiáng)。
本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響主要包括：
（1）發(fā)行完成當(dāng)年吸收投資產(chǎn)生現(xiàn)金流入10億元；
（2）漿紙部分預(yù)計兩年項目建設(shè)期內(nèi)，借款逐步到位產(chǎn)生籌資活動現(xiàn)金流入合計2.36億元，項目建設(shè)導(dǎo)致兩年內(nèi)投資活動現(xiàn)金流出合計10.13億元；原料林基地部分預(yù)計五年項目建設(shè)期內(nèi)，借款逐步到位產(chǎn)生籌資活動現(xiàn)金流入合計0.93億元，項目建設(shè)導(dǎo)致五年內(nèi)投資活動現(xiàn)金出合計3.3億元。
（3）漿紙部分第三年項目投產(chǎn)，現(xiàn)金凈流入0.75億元，第四年現(xiàn)金凈流入1.11億元，第五年起生產(chǎn)經(jīng)營期內(nèi)年平均現(xiàn)金凈流入1.25億元。
（4）原料林基地建設(shè)期、輪伐期較長，建設(shè)期基本沒有現(xiàn)金流入。在計算期內(nèi)累計凈現(xiàn)金流量127067萬元，年平均凈現(xiàn)金流量7475萬元。
4、本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況公司控股股東福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司，其主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營授權(quán)的國有資產(chǎn)、對外投資經(jīng)營、咨詢服務(wù)。
在業(yè)務(wù)關(guān)系方面，公司業(yè)務(wù)獨立于控股股東，自主經(jīng)營，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整，有獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
在管理關(guān)系方面，公司控股股東通過股東大會依法行使出資人權(quán)利，未超越股東大會直接、間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人不存在同業(yè)競爭。
公司與控股股東全資子公司福建星光造紙集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易，本次發(fā)行前三年又一期公司與福建星光造紙集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
單位：萬元
占同類 占同類 占同類 -
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易定 交易金 交易金 交易金 -
關(guān)聯(lián)方 易事項 價原則 額的比 金額 額的比 金額 額的比 金額
例(%) 例(%) 例(%) -
治安保 協(xié)議價 102.00 100 102.00 100 102.00 100
衛(wèi)費用
福建省土地
福建星 管理局國土
光造紙 土地租金 資（1997）024 -- -- 184.42 100 316.15 100
集團(tuán)公 號文確定的
司 計價標(biāo)準(zhǔn)
化工材料 市場價 -- -- 553.49 31.01 1,338.70 54.82
清理污泥、 市場價 -- -- 364.67 100 -- ---
粉煤灰
福建南 油料 市場價 -- -- 145.02 71.50 647.04 100
平星光 運輸 市場價 -- -- 496.63 5.05 249.16 2.20
汽車運
輸有限 廢紙過段 協(xié)議價 -- -- 222.40 2.26 474.05 4.18
公司
福建南 消防服務(wù) 協(xié)議價 -- -- 34.00 100 34.00 100
平星光
物業(yè)有 代收水電 協(xié)議價 -- -- 15.00 100 15.00 100
限公司 勞務(wù)費
================續(xù)上表=========================
占同類
關(guān)聯(lián)交 交易金
關(guān)聯(lián)方 易事項 額的比 金額
例(%)
治安保
衛(wèi)費用
福建星
光造紙 土地租金 316.15 100
集團(tuán)公
司
化工材料 -- ---
清理污泥、
粉煤灰
福建南 油料 793.87 99.00
平星光 運輸 413.63 3.40
汽車運
輸有限 廢紙過段 412.45 3.39
公司
福建南 消防服務(wù) 34.00 100
平星光
物業(yè)有 代收水電 15.00 100
限公司 勞務(wù)費
公司與福建星光造紙集團(tuán)公司及其下屬子公司所簽定的治安保衛(wèi)服務(wù)、消防服務(wù)、廢紙過段、運輸委托、代收水電汽勞務(wù)等合同，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須發(fā)生的，既可以充分調(diào)動和利用關(guān)聯(lián)方的資源和專業(yè)服務(wù)優(yōu)勢，又能夠滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。公司的主要原輔材料采購、專業(yè)技術(shù)和產(chǎn)品銷售沒有依賴任何關(guān)聯(lián)方。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易合同，定價原則基本按當(dāng)?shù)厥袌鰞r格確定，無市場價格的，按協(xié)議價確定。因此，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不影響公司的獨立經(jīng)營。
本次發(fā)行后，公司不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，公司將繼續(xù)保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性。
5、本次發(fā)行完成后，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
6、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
2004-2006年底，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為：57.01%、57.47%、58.45%。
本次發(fā)行全部采用現(xiàn)金認(rèn)購，本身不會給公司增加負(fù)債。另外，考慮本次募集資金投資項目除本次募集資金和國債專項資金（中央財政撥款）3000萬元外，其余38,932萬元需要通過負(fù)債方式解決，因此本次發(fā)行且項目建成投產(chǎn)后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率大約為47.50％，負(fù)債結(jié)構(gòu)、財務(wù)成本均將趨于合理。
7、本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說明
（1）市場風(fēng)險
近兩年來，由于國內(nèi)華泰、晨鳴、泛亞等新聞紙廠商的產(chǎn)能提升較快，加上中小型新聞紙生產(chǎn)企業(yè)盲目設(shè)立，公司面臨一定的市場競爭壓力。
（2）業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
公司主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙和未漂硫酸鹽木漿的主要原材料為廢紙、原木和木片，原木、木片屬資源性產(chǎn)品，受市場影響，價格波動幅度較大，對公司產(chǎn)品的生產(chǎn)成本影響較大，而公司原料林基地受砍伐指標(biāo)和砍伐期限制，暫不能滿足公司對原木、木片的全部需要；公司生產(chǎn)用廢紙主要從國外進(jìn)口，具有一定的依賴度，若主要供應(yīng)商銷售政策發(fā)生變化，則公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到一定影響。
福建省南紙股份有限公司
二〇〇七年七月二十六 日
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