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新浪財經

五礦發(fā)展(600058)公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 21:13 中國證券網
五礦發(fā)展股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及北京證監(jiān)局《關于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》的相關要求，本公司制定了《公司治理專項活動工作方案》并成立了領導小組和工作小組，對公司治理情況進行了嚴格、認真的自我檢查�！蹲圆閳蟾妗芬呀洷竟镜谒膶枚聲谑螘h審議通過，現將自查情況及整改計劃報告如下：
一、特別提示：
公司運作基本規(guī)范，但在關聯交易控制和募集資金管理方面仍有待進一步完善。
（一）公司存在關聯方較多、關聯交易金額較大、與五礦營口中板有限責任公司之間的關聯交易占關聯交易總額比例較大等問題。對此，公司擬盡快開展相關資產的整合工作，以徹底消除因與大股東共同投資所形成的關聯交易業(yè)務，解決此類問題。
（二）公司未及時對《募集資金管理辦法》進行修訂，同時未對前次募集資金追溯實施專戶管理。對此，公司將在今年內完成《募集資金管理辦法》的修訂工作，并進一步規(guī)范募集資金管理，設立募集資金使用專戶。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
公司總股本8.27億股，其中中國五礦集團公司持有有限售條件流通股5.23億股，持股比例為63.22%，其余3.04億股為無限售條件流通股。從2007年一季度末的情況來看，公司前十名無限售條件流通股股東均為機構投資者。
（二）公司規(guī)范運作情況
1、股東大會情況
公司制定有《股東大會議事規(guī)則》，股東大會的召開程序及提案審議等均符合相關規(guī)定；公司確保全體股東享有平等的話語權，充分尊重投資者的知情權和重大決策參與權等權利；公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施后審議的情況。
2、董事會情況
公司董事會成員共9人，其中獨立董事3人。除獨立董事外，董事均來自公司控股股東。公司各董事的任職資格及任免程序均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司董事會設立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，并分別制定了各專門委員會的工作細則。
目前，各專門委員會運作良好，充分發(fā)揮了應有作用。
公司制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等相關內部規(guī)則，公司董事會的召集、通知、召開程序及授權委托均符合法律、法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，董事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露；董事會決議不存在篡改表決結果的情況；
《公司章程》明確規(guī)定董事會秘書為公司高級管理人員，公司董事會秘書具備履行職責所需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，并已取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書，能夠有效地開展工作。
3、監(jiān)事會情況
公司監(jiān)事會成員共6人，其中職工監(jiān)事2人。除職工監(jiān)事外，監(jiān)事均來自公司控股股東。公司監(jiān)事的任職資格及任免程序均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
公司制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會的召集、通知、召開程序及授權委托等均符合法律、法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定；監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。
4、經理層情況
公司高級管理人員共有6人，其中總經理1名，常務副總經理1名，副總經理2名，財務總監(jiān)1名，董事會秘書1名。
公司制定有《總經理工作細則》，公司經理層在日常經營管理中嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，以促進公司發(fā)展和回報全體股東為己任，努力做到誠實守信、勤勉盡責，不存在違背誠信義務的行為。
過去3年，公司董事、監(jiān)事、高管人員沒有違規(guī)買賣本公司股票的情況。
5、公司內部控制情況
公司根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合自身的經營情況和業(yè)務特點，獨立地制定了各項內部管理制度。主要包括基本管理、財務管理、業(yè)務管理、企劃、投資管理和人事管理等制度。在公司的運營過程中，各項規(guī)章制度都得到了有效地貫徹執(zhí)行，有效地保障了公司財產的安全、完整。公司不存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區(qū)的情況。近年來，審計師未向公司出具過《管理建議書》。2005年和2006年，審計師都向公司出具了《內部控制審核報告》，認為本公司按照控制標準在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。
（三）公司獨立性情況
1、公司具有完善獨立的人事制度，可以自主招聘經營管理人員和職工。
2、公司各部門均獨立于控股股東，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司擁有獨立的財務部門、會計核算體系和財務管理制度。
3、公司資產、經營場所、工業(yè)產權等均獨立于大股東，能夠保持其獨立性
4、公司有獨立、完整的內部決策機制，獨立的采購和銷售網絡，能夠自主進行業(yè)務決策。公司現有的關聯交易占同類交易的比重只有5%左右，公司主要業(yè)務不會對關聯方產生依賴性，不會對公司的獨立性造成影響。此外，公司與控股股東或其控股的其他關聯單位基本不存在同業(yè)競爭。
（四）公司透明度情況
公司高度重視信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》并得到有效執(zhí)行。董事會秘書為公司的高級管理人員，全面負責公司的信息披露工作。公司能夠按相關規(guī)定及時披露對公司股票價格可能產生重大影響的信息，沒有發(fā)生過信息泄漏事件，沒有發(fā)現內幕交易行為。
公司曾發(fā)生過兩次信息披露“打補丁”情況，曾因日常關聯交易披露不及時受到上海證券交易所內部通報批評一次。公司以后將更為審慎的履行信息披露義務，嚴格執(zhí)行信息披露的內部程序，做到分工明確，層層審核。
三、公司治理的特色——優(yōu)秀的企業(yè)文化
在企業(yè)文化建設方面，公司將企業(yè)精神和企業(yè)理念建設作為企業(yè)文化建設的核心內容，將奮斗目標和發(fā)展戰(zhàn)略作為企業(yè)文化建設的指導思想，并通過建立視覺識別系統、制定《員工手冊》、公司宣傳樣本等方法使企業(yè)文化建設有形化，與此同時，持續(xù)的員工再教育培訓使企業(yè)文化建設落到實處，使成功成為企業(yè)的習慣。
四、公司治理存在的問題及原因
在自查過程中，我們認識到，公司在經常性關聯交易和募集資金管理方面仍有待進一步規(guī)范和完善。
（一）日常關聯交易
公司的主營業(yè)務為國內外貿易，公司的行業(yè)特點決定公司必須充分利用國內和國外兩個市場開展經營活動。但是，受管理成本和經營效率的限制，以及海外設點審批程序的復雜性，公司很難于短期內在海外設立大量的經營網點。因此，公司在現有營銷網絡難以滿足業(yè)務需求和客戶要求的情況下，從控制成本和風險的角度出發(fā)，首選與控股股東直接、間接控制的子公司合作，以利用集團公司在國內外擁有的營銷網絡。這導致公司與控股股東所屬海外、京外企業(yè)一直存在一定金額的經常性關聯交易。
公司自上市以來對于避免同業(yè)競爭、減少關聯交易及進行相關信息披露一直給予高度重視，并根據有關規(guī)定采取了一定的措施。2004年10月，公司與中國五礦集團公司簽訂產權轉讓協議，由公司及公司子公司受讓中國五礦集團公司所屬中國五金礦產進出口上海浦東公司等四家京外企業(yè)產權，這一舉措使公司每年減少的關聯交易超過十億元。近兩年來，通過制定切實有效的管理措施，對關聯交易進行全過程動態(tài)管理，公司與大股東及其控股企業(yè)之間的經常性關聯交易業(yè)務呈逐年下降趨勢。但公司關聯方較多、關聯交易金額較大等問題仍然存在。
五礦營口中板有限責任公司是公司與控股股東共同投資的關聯企業(yè)，目前，公司與五礦營口的關聯交易金額較大。由于公司投資五礦營口目的在于進一步優(yōu)化產業(yè)鏈和整合資源，利用公司的經營優(yōu)勢，為其提供部分冶金原材料、銷售部分產成品，雙方優(yōu)勢互補、產生協同效應。因此該類關聯交易能夠支撐公司主業(yè)，提升主營業(yè)務盈利能力，增強公司對關鍵資源的控制力，增強核心競爭力。
（二）進一步規(guī)范募集資金使用，完善《募集資金管理辦法》。
公司前次募集資金的籌集與使用符合當時的有關規(guī)定要求。近幾年，中國證監(jiān)會相繼對募集資金的相關規(guī)定進行了修訂，因公司自1998 年配股后至今未進行再融資活動，故公司未對《募集資金管理辦法》進行及時修訂，同時未對前次募集資金追溯實施專戶管理。
五、整改措施、整改計劃及責任人
近兩年來，通過不斷規(guī)范日常性關聯往來業(yè)務，加強關聯交易管理，公司與大股東及其控股企業(yè)之間的關聯交易已逐年下降。今后，公司將采取有力措施進一步規(guī)范和減少與大股東所屬企業(yè)的日常關聯交易，并盡快開展相關資產的整合工作，以徹底消除因與大股東共同投資所形成的關聯交易業(yè)務。該項工作計劃于今年下半年啟動，并力爭在啟動之日起一年內完成，此項工作的責任人為五礦發(fā)展經營班子。
為進一步規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將在今年內完成《募集資金管理辦法》的修訂工作，并進一步規(guī)范募集資金管理，設立募集資金使用專戶。此外，公司還將對前次募集資金的使用情況進行回顧和梳理，為公司下一步的再融資工作做好準備。此項工作的責任人為公司的財務總監(jiān)和董事會秘書。
以上是本公司關于公司治理情況的自查報告及近期整改計劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行監(jiān)督、評議，投資者和社會公眾可通過本公司設立的“上市公司治理專項活動”互動平臺對本公司的公司治理情況及整改計劃提出寶貴的意見與建議（接受投資者評議時間為2007年－9月）。具體聯系方式如下：
電話：010-68494205 010-68494267
傳真：010-68494207
聯系人：崔青蓮 朱納新
網絡平臺：www.minlist.com.cn（首頁—交流中心—投資者交流）上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）—“上市公司治理評議專欄”《公司治理自查報告及整改計劃》全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
五礦發(fā)展股份有限公司董事會
2007年7月27日

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