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新浪財經

科達股份(600986)公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 21:11 中國證券網
科達集團股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、董事會還未設置下屬委員會；
2、公司需加強對分公司的控制；
3、公司募集資金項目尚未達到預期收益；
4、一定程度上，公司業務對主要交易對象有依賴性；
5、公司存在未及時履行決策程序的重大交易事項；
6、公司上市初期存在重大交易事項未及時披露的情況；
7、公司內部制度需加強執行力度；
8、公司需加強相關人員的學習培訓，增強規范運作意識。
二、公司治理概況
1、公司目前基本情況
公司是1993年3月由原東營市第二市政工程公司整體改制，以其凈資產出資折股，同時以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時名稱為“山東省東營科達集團股份有限公司”，1997年更名為“山東科達集團股份有限公司”，1998年經國家工商行政管理總局備案，山東省工商行政管理局批準公司更名為“科達集團股份有限公司”。公司注冊地址為山東省東營市大王經濟技術開發區，現注冊股本為139695712股，公司股票于2004年4月26日在上海證券交易所掛牌交易。
公司主營業務為基礎設施建設施工，公司自成立以來，始終堅持“以市場為導向”的發展方式，樹立“以質量為生命”的原則，在短短幾年內發展成為山東省內頗具實力的基礎設施施工企業，在山東省及全國加大對基礎設施投資的良好環境下，公司迅速發展壯大，1999年，公司同時承建施工三條高速公路。在穩定發展原有業務的基礎上，公司努力將主營業務向縱深發展，2001年，公司通過“BOT”模式成功建設東營黃河公路大橋，使公司進入基礎設施投資運營領域，2006年，公司成立全資子公司“山東科達工程設計咨詢有限公司”，開始向主營業務的上游產業和高端產業進軍。
在縱深發展主業的同時，公司通過投資合作等其他方式拓寬經營范圍，采取多元化發展的模式，努力做大做強。2000年，公司與控股股東廣饒縣科達實業有限責任合資成立東營科英激光電子有限公司，該公司與日本三洋公司合作生產激光頭等電子產品，公司用工最多時達到了萬余人，在創造經濟效益的同時創造了巨大的社會效益。2003年，公司抓住東營市房地產市場剛剛起步的良好時機，成功進入房地產領域，增加了公司新的利潤增長點。
2、公司規范運作情況
（1）三會一層
公司自上市以來，共召開了4次年度股東大會、2次臨時股東大會、1次股權分置改革相關股東會議，上述股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知時間、授權委托，提案審議等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。
公司無單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開臨時股東大會和監事會提議召開股東大會的情形；公司無單獨或合并持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況；公司召開的股東大會無違反《上市公司股東大會規則》的其他情形；公司股東大會會議記錄保存完整，安全，會議決議均披露充分及時。
公司董事會由9名董事構成，其中獨立董事5名。各董事均具有任職資格、任免程序符合法定程序。全體董事均能夠勤勉盡責地履行自己的職責，所有董事會均親自出席，未有委托出席和缺席情況，對公司戰略規劃的制定、內控體系的建立和完善等方面提出了建設性意見和建議，維護了公司和全體股東的合法權益。
公司根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等制度的規定制定了《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》。公司召開的歷次董事會召集、召開程序均符合相關規定。
公司監事會由3名監事組成，其中一名職工監事。公司監事會嚴格執行《公司法》等法律法規和《公司章程》的相關規定，依法執行股東大會賦予的監督職能，向股東大會負責并報告工作。監事會的工作立足于維護全體股東、公司的利益，認真履行職責，建立健全了《監事會議事規則》，充分發揮了監事會的監督職能。公司各監事在任職期間均能勤勉盡責，親自參加監事會，認真審議議案，并列席董事會，對公司董事以及高級管理人員進行監督。
公司制定了《總經理工作細則》，明確了總經理及經理層的工作權限，韓曉明先生自2000年以來一直擔任公司總經理職務，公司經理層各成員均有長期的生產管理經驗，有較高的領導水平、管理水平和專業水平，能對公司日常生常經營實施有限控制，維護公司和股東的最大利益。
（2）內部控制情況
根據相關法律法規，公司建立了較為完善和健全的內部管理制度，并于2003年建立了內部控制制度，公司內部管理制度涵蓋了考核審計、法律事務、計劃財務、人力資源、采購及公章的使用等。
公司設立了專職的法律事務部，配備了專職的法務人員，并制定了《法律事務管理制度》，納入公司管理制度。公司除設有專職的法律事務部外，還常年聘請律師作為公司的長年法律顧問，從而減少了公司的各項法律風險，有效保障公司的合法經營及合法權益。
3、公司獨立性情況
公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立。
（1）業務方面：公司主營業務突出，具有獨立完善的業務及自主經營能力，獨立于控股股東，主要原材料的采購不依賴于控股股東，與控股股東之間不存在同業競爭。
（2）人員方面：公司的人事管理獨立于控股股東。公司在勞動、人事及工資管理方面完全獨立，設有人力資源部負責公司員工的招聘及解聘、工資及獎金的分配。除公司監事延新貴外，其他董事、監事及高級管理人員均未在控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司及其下屬單位擔任董事、監事以外的其他職務。除公司監事會主席王樹云、監事延新貴外，其他董事、監事及高級管理人員均在公司領取薪酬。
（3）資產方面：公司擁有獨立的固定資產、無形資產等生產系統、輔助生產系統和配套設施。
（4）機構方面：公司擁有獨立的決策管理機構，并根據經營管理和發展的需要，設置了相關的職能部門。公司的組織機構完全獨立于控股股東，不存在與控股股東合署辦公的情況。
（5）財務方面：公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系與財務管理制度，獨立作出財務決策，不存在控股股東干預本公司資金使用的情況。
公司在銀行獨立開戶，對銀行賬戶享有獨立的使用權，沒有與控股股東共用銀行賬戶；公司作為獨立的納稅主體，進行獨立的稅務登記，并依法納稅。
4、公司透明度情況
公司根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所頒布的《上市公司信息披露事務管理制度指引》及時修訂了《公司信息披露事務管理制度》，該制度詳細規定了定期報告、臨時報告的編制、審議、披露程序，規定了未公開信息的保密措施。
公司自上市以來，基本能夠遵照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》的規定履行信息披露義務。公司不存在因信息披露問題被上海證券交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。
公司在做好法定信息披露的同時，在保證符合相關法律法規的基礎上，主動向所有的投資者披露充分的經營信息及投資者關心的其他信息。
三、公司治理存在的問題及原因
完善的公司治理結構是上市公司做好其他工作的良好基礎，更是堅定公司投資者投資信心的關鍵，公司充分認識到健全完善公司治理結構的重要性與緊迫性，通過自查，公司認為：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規，公司治理結構較為完善，運作基本規范。但公司也清醒地認識到，公司治理仍存在不足之處，機構還不健全、制度還不完善、人員素質還需提高，還需進一步探索與完善，不斷提高公司治理水平。
1、董事會還未設置下屬委員會
雖然公司在諸如董事提名、考核審計、戰略執行等都有專門的部門負責，但公司董事會下還未設立專門的委員會。
2、公司需加強對分公司的控制
由于公司主業的特殊性，公司各分公司主要在外地施工，雖然公司通過各項措施能夠對各分公司實施有效控制，但因公司經營領域的擴大，董事及經理層精力的限制，在分公司的控制上略有不足。
3、公司募集資金項目尚未達到預期收益
公司募集資金投向項目東營黃河公路大橋已竣工通車，但因經過黃河公路大橋的“7918”高速公路規劃網中的重點公路項目榮成至烏海高速暫未建成通車，致使通過該橋的車流量未達到預測標準，現處于虧損狀態。
4、一定程度上，公司業務對主要交易對象有依賴性
因公司的主業為基礎設施施工業，公司施工的主要為高速公路工程和大型的市政工程，施工周期較長，單項工程施工工期一般為3年，在一個會計年度內，公司業務對某個工程發包商即某個公路局或市政局有一定依賴性。
把整個工程發包商作為一個整體來看，由于公司主業的特殊性，公司業務對其具有一定的依賴性。
5、公司存在未及時履行決策程序的重大交易事項
①2004年1月30日，公司與山東大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委托管理合作協議》，該協議的簽訂未履行必要的決策程序。
公司與大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委托管理合作協議》時，公司董事會認為該協議屬于非經營性項目委托管理協議，故未召開董事會作出專門的決議，而是由總經理辦公會研究并報董事長簽署的。2005年3月13日，公司與大王集團的職工住宅委托管理合作關系終止。
②公司與山東大王集團有限公司的資金拆借往來缺乏必要的決策程序。
鑒于山東大王集團有限公司一直為公司提供無償擔保，雙方在經營方面互相支持，在還貸時為減少在途資金的時間，公司與山東大王集團有限公司形成上述資金往來。董事會認為上述往來資金占用時間較短，無相關風險存在，應屬公司經營管理層決策范圍，故未召開董事會對上述資金往來事項作出專門的決議。
③2003年，公司的合營公司東營黃河公路大橋有限責任公司與東營市精細化工廠發生2.9億元的借款，未履行必要的決策程序。
公司首次公開發行股票申請于2002年7月8日通過中國證監會發行審核委員會審核，在對募集資金能夠很快到位的樂觀判斷下，募集資金投資項目山東省十大重點工程之一的東營黃河大橋于當年8月正式開工建設。但在會后長達一年零九個月的時間內，公司首次公開發行股票計劃因故未能獲準實施，募集資金未能及時到位。
2003年，我國宏觀調控政策預期越來越強烈，由于募集資金能否如期到位不確定，同時考慮到國家若進行宏觀調控可能采取銀根緊縮措施，經東營黃河公路大橋有限責任公司（下稱“大橋公司”）的多方努力，中國工商銀行總行于 2003年3月批準了大橋公司申請的2.9億元貸款額度，并下放至中國工商銀行廣饒縣支行具體辦理貸款事宜。按照大橋公司當時的工程進度，當期的資金需求量不大，若按照總行批準的額度全額貸款，必將造成資金閑置并增加財務費用支出。根據銀行有關規定，貸款額度超期不用將予以收回。在這種情況下，為了使艱苦爭取來的貸款額度不落空，在募集資金到位時間無法預期的情況下，為未來的工程建設提供資金保障，同時避免增加無效資金成本，大橋公司與公司控股股東科達實業及其全資子公司東營市精細化工廠（下稱“化工廠”）達成一致意見，由化工廠暫時使用大橋公司2.9億元貸款額度，貸款手續以大橋公司的名義辦理，由此發生的資金成本由化工廠負擔，同時化工廠及科達實業必須保證大橋公司工程建設的資金需求，即在大橋公司提出資金使用需求時，化工廠必須立即還款，還款部分即轉為大橋公司自身的實際貸款。科達實業為化工廠的還款承擔連帶責任保證。
由于公司對上述借款事項的法律性質在理解和認識上出現偏差，導致在實際工作中未及時履行相應決策及信息披露程序。2004年，黃河大橋工程建設進入關鍵施工期，資金需求增加，大橋公司開始收回暫轉給化工廠的貸款額度。自2004年5月至2005年10月，化工廠及科達實業陸續將全部2.9億元借款歸還給大橋公司，該貸款額度項下的實際借款人亦由化工廠轉為大橋公司。
6、公司上市初期存在重大交易事項未及時披露的情況
2004年1月30日，公司與山東大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委托管理合作協議》，委托大王集團對公司住宅項目進行管理，并在項目后期辦理收款或個人房屋貸款手續。該協議公司未在《招股說明書》和2004年定期報告中披露。
2004年度，公司與山東大王集團有限公司發生資金拆借往來54筆，合計金額41459萬元。該事項公司未在臨時公告中披露，也未在2004年年報中披露。
公司董事會認為公司與山東大王集團有限公司簽訂的《職工住宅項目委托管理合作協議》屬于非經營性項目委托管理協議，且未涉及項目金額，也不會對公司正常生產經營造成影響，不屬于證監會規定的須披露的重大合同，故未在《招股說明書》的重要合同中進行披露。在資金往來方面，鑒于山東大王集團有限公司一直為公司提供無償擔保，雙方在經營方面互相支持，在還貸時為減少在途資金的時間，公司與山東大王集團有限公司形成上述資金往來。董事會認為上述資金往來資金占用時間較短，無相關風險存在，故根據重要性原則，公司在2004年年度報告中僅對上述資金往來資金余額進行了披露，未對上述資金往來的發生額逐筆進行持續披露。
2004年4月23日至5月25日公司簽訂了6筆借款合同涉及短期借款1.9億元，未在2004年8月18日公布的半年報中披露，直到9月7日才進行了補充披露。由于公司2004年上半年剛剛上市，對信息披露要求的掌握尚不夠熟練，公司財務部與主管信息披露的董事會秘書處之間的溝通銜接制度尚待強化，致使公司2004年半年報中遺漏借款合同的披露，公司發現后及時進行了補充披露。
7、公司內部制度需加強執行力度
2003年度、2004年度公司董事、監事薪酬的制定及考核未經董事會審議，獨立董事也未就該事項發布獨立意見。上市前及上市初，公司對相關規定認識不夠，造成了公司內部制度未得到有效執行。
公司將加大董事、監事的學習培訓，加大公司內部制度的執行力度。
8、公司需加強相關人員的學習培訓，增強規范運作意識
由于公司上市時間不長，對信息披露要求的掌握尚不夠熟練，在2005年4月份中國證監會山東證監局的巡檢過程中，發現了公司存在的一些問題，公司已經整改完畢。總結出現問題的原因，主要是相關人員對法律法規掌握不及時、不熟練造成的。公司將加強董事、監事和高級管理人員及其他相關人員的培訓學習，增強規范運作意識，提高規范運作水平。
四、整改措施、整改時間及責任人
序號 存在問題 整改措施
1 董事會還未設置下屬委員 及時設置下屬委員會
會 -
2 需加強對分公司的控制 深入推行“項目經理負責制”，明確
權責利，加強考核審計力度
3 公司募集資金項目尚未達 經過東營黃河大橋的榮烏高速將于
到預期收益 2008年初建成通車，可大大增加大橋
的車流量
加大對施工機械設備及技術改造的
4 一定程度上，公司業務對主 投入，提高公司市場競爭力，同時開
要交易對象有依賴性 拓省外市場，拓寬公司主業在地域上
的發展，并通過公司主業向高端產業
的進軍，帶動公司施工業的發展。
加大董事、監事學習培訓，嚴格按照
5 公司存在未及時履行決策 《公司法》和《董事會議事規則》的
程序的重大交易事項 規定執行相關決策程序，加強決策管
理，完善決策程序。
公司董事會將加強學習有關法律法
規，充分履行上市公司信息披露義
6 公司上市初存在重大交易 務，嚴格按照《上海證券交易所股票
事項未及時披露的情況 上市規則》的要求進行信息披露。修
訂《信息披露事務管理制度》。
7 公司內部制度需加強執行 加大董事、監事的學習培訓，加大執
力度 行力度
8 公司需加強相關人員的學 加大學習培訓力度，加強法律法規的
習培訓，增強規范運作意識 學習培訓，提高相關工作人員的業務
素質和工作能力
================續上表=========================
序號 存在問題 整改時間 責任人
1 董事會還未設置下屬委員 2007年9月前 韓曉光
會 完成
2 需加強對分公司的控制 2007年9月前 韓曉明
制定措施
3 公司募集資金項目尚未達 2007年9月前 韓曉明
到預期收益 制定措施，提
高管理水平
4 一定程度上，公司業務對主 2007年10月 劉雙珉
要交易對象有依賴性 前制定方案 韓曉明
5 公司存在未及時履行決策 2007年9月前 劉雙珉
程序的重大交易事項 組織學習
已經制定《信
息披露事務管
6 公司上市初存在重大交易 理制度》。2007 韓曉光
事項未及時披露的情況 年9月組織學
習
7 公司內部制度需加強執行 2007年9月組 韓曉光
力度 織學習
8 公司需加強相關人員的學 2007年9月組 韓曉光
習培訓，增強規范運作意識 織學習
五、有特色的工作治理做法
提高獨立董事在董事會的比例。公司獨立董事占到公司董事會的5/9，占絕對多數。獨立董事以其外部性、獨立性、專業性，給公司的發展，特別是在重大投資項目的決策上提供客觀的、專業的建議與意見，有利于公司重大投資風險的降低。
六、其他需要說明的問題
為了使投資者和社會公眾更好的參與公司治理活動的公眾評議，公司設立如下專門溝通方式：
聯系電話：0546-8301886
傳 真：0546-8300419
電子郵箱：kedadm@keda-group.com.cn、stok88@163.com
山東監管局專用郵箱：songyh@csrc.gov.cn；
上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn
《科達集團股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
附件：科達集團股份有限公司治理專項活動自查事項報告
科達集團股份有限公司董事會
二〇〇七年七月二十七日

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