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陜西金葉科教集團股份有限公司關于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、本次有限售條件的流通股上市流通數量為55,338,585股，占公司總股本的16.33%；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月31日。
一、股權分置改革方案概述
（一）股權分置改革方案要點
陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“陜西金葉”）于2006年7月14日實施了每10股轉增3股的資本公積轉增方案，股本總額增加至338,920,949股，本提示性公告所引用相關股份數據為經轉增后的股東持股數量。
非流通股股東向陜西金葉實施股權分置改革方案股份變更登記日登記在冊的流通股股東執行對價安排，每10股流通股獲送2.8股，共向流通股股東送出的股份合計為49,474,002股。對價安排完成后陜西金葉原非流通股獲得上市流通權。
（二）股權分置改革方案的審議及實施
公司股權分置改革方案于2006年6月16日經相關股東會議通過，以2006年7月28日作為股權登記日實施，于2006年7月31日實施后首次復牌。
（三）公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾及其履行情況
（一）承諾情況
1、本次申請解除其所持股份限售的股東均承諾根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾。即：股權分置改革實施之日起在十二個月內不得上市交易或者轉讓。
2、萬裕文化產業有限公司特別承諾：持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。
（二）履行情況
經國家煙草專賣局批準，湖北三峽煙草有限公司在股權分置改革方案實施后，將其持有的陜西金葉股份4,477,023股轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司，并于2006年底在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了股權過戶手續。除此之外，本次申請解除其所持股份限售的股東均嚴格履行了其在股權分置改革中所做的承諾。
三、鎖定期至當前公司總股本的變化情況
鎖定期起始日至本提示性公告日，公司總股本未發生變化。
四、申請解除其所持股份限售的股東是否存在對上市公司的非經營性資金占用及上市公司對該股東的違規擔保的說明根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《關于陜西金葉科教集團股份有限公司大股東及關聯方資金占用和違規擔保的專項說明》（深鵬所專審字[2007]290號），截止2006年12月31日，本次申請解除其所持股份限售的股東均不存在對公司的非經營性資金占用，公司也不存在為上述股東提供擔保情況。
自2007年1月1日至本提示性公告日，本次申請解除其所持股份限售的股東均不存在對公司的非經營性資金占用，公司也不存在為上述股東提供擔保情況。
五、申請解除股份限售的股東墊付對價情形及償還（或墊付方是否同意解除限售）情況本次申請解除限售股份股東在股權分置改革中不存在由其他股東墊付對價安排的情況。
澄城卷煙廠在公司股權分置改革中應支付的對價股份由萬裕文化產業有限公司代為墊付, 其名下持有的1,109,003股改限售股需先辦理相關確權手續、再由被確權人向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還、或得到代墊方萬裕文化產業有限公司同意后，方可向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理解除股份限售。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市流通數量為55,338,585股，占公司總股本的16.33%；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月31日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
本次限售股 本次上市
序 股東名稱 持有限售股 份上市數量 流通數量
號 份數量（股） （股） 占股份總
數的比例
1 寶雞卷煙廠 12,412,065 12,412,065 3.66%
2 中國煙草總公司陜西省公司 12,242,037 12,242,037 3.61%
3 陜西省投資公司 7,367,893 7,367,893 2.17%
4 陜西省煙草公司西安分公司 5,501,361 5,501,361 1.62%
5 深圳市天龍創業投資有限公司 5,441,821 5,441,821 1.61%
6 當陽市眾信物業發展有限公司 5,349,506 5,349,506 1.58%
7 延安卷煙廠 4,137,355 4,137,355 1.22%
8 武漢煙草(集團)有限公司 1,790,809 1,790,809 0.53%
9 陜西省煙草公司延安分公司 906,818 906,818 0.27%
10 陜西省煙草公司咸陽分公司 188,920 188,920 0.06%
合計 55,338,585 55,338,585 16.33%
================續上表=========================
序 股東名稱 剩余限售股
號 份數量（股）
1 寶雞卷煙廠 0
2 中國煙草總公司陜西省公司 0
3 陜西省投資公司 0
4 陜西省煙草公司西安分公司 0
5 深圳市天龍創業投資有限公司 0
6 當陽市眾信物業發展有限公司 0
7 延安卷煙廠 0
8 武漢煙草(集團)有限公司 0
9 陜西省煙草公司延安分公司 0
10 陜西省煙草公司咸陽分公司 0
合計 0
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
（1）陜西金葉于2006年7月14日實施了每10股轉增3股的資本公積轉增方案，股本總額增加至338,920,949股，本公告所引用相關股份數據為經轉增后的股東持股數量。
（2）深圳市天龍創業投資有限公司與當陽市興利貿易公司的股權轉讓行為根據深圳市天龍創業投資有限公司與當陽市興利貿易公司的股權轉讓協議，當陽市興利貿易公司將其持有的6,022,748股陜西金葉原非流通股全部轉讓給深圳市天龍創業投資有限公司，深圳市天龍創業投資有限公司承諾承繼當陽市興利貿易公司在本次股權分置改革過程中所做出的所有承諾，對價支付主體由當陽市興利貿易公司變為深圳市天龍創業投資有限公司。
（3）湖北三峽煙草有限公司與當陽市眾信物業發展有限公司的股權轉讓行為經湖北中煙工業公司（鄂煙工[2006]3號文）批準，湖北三峽煙草有限公司將其持有的4,954,955股轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司，股改說明書中披露當陽市眾信物業發展有限公司將作為該部分股份的持有者向流通股東支付對價。后經雙方多次協商，同意中止該項股權轉讓行為，由湖北三峽煙草有限公司承諾支付該部分股權在股權分置改革方案中對價安排的股份。
股權分置改革方案實施后，湖北三峽煙草有限公司將其持有陜西金葉4,477,023股轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司, 轉讓后當陽市眾信物業發展有限公司合計持有陜西金葉5,349,506股股權，占公司總股本的1.58%。
（4）湖北省當陽卷煙廠所持股份劃轉至武漢煙草（集團）有限公司
股改說明書中披露，經國家煙草專賣局（國煙法[1998]16號文）批準，湖北省當陽卷煙廠與湖北省煙草公司宜昌分公司、三峽卷煙廠合并改制，法人資格注銷，組建湖北三峽煙草有限公司，其所持股份劃轉至湖北三峽煙草有限公司，湖北三峽煙草有限公司作為該部分股份的持有者向流通股東支付對價。后經武漢煙草（集團）有限公司批準，將湖北三峽煙草有限公司持有的陜西金葉1,981,982股股份被劃轉至武漢煙草（集團）有限公司所有（湖北三峽煙草有限公司隸屬武漢煙草（集團）有限公司管理）。該部分股份的對價支付主體由股改說明書中披露的湖北三峽煙草有限公司變為武漢煙草（集團）有限公司。
七、股本變動結構表
單位：股
本次變動前 本次變動
項目 股份數量 占總股本 股份數量
（股） 比例（%） （股）
一、有限售條件的流通 112,822,604 33.29 -55,338,585
股合計
1、國家持股 -- -- --
2、國有法人持股 45,656,261 13.47 -44,547,258
3、其他內資持股 67,166,343 19.82 -10,791,327
其中：境內法人持股 67,097,821 19.80 -10,791,327
境內自然人持股 68,522 0.02 0
4、外資持股 -- -- --
其中：境外法人持股 -- -- --
境外自然人持股 -- -- --
二、無限售條件的流通 226,098,345 66.71 55,338,585
股合計
1、人民幣普通股 226,098,345 66.71 55,338,585
2、境內上市的外資股 -- -- --
3、境外上市外資股 -- -- --
4、其他 -- -- --
三、股份總數 338,920,949 100 -
================續上表=========================
本次變動后
項目 股份數量 占總股本
（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通 57,484,019 16.96
股合計
1、國家持股
2、國有法人持股 1,109,003 0.33
3、其他內資持股 56,375,016 16.63
其中：境內法人持股 56,306,494 16.61
境內自然人持股 68522 0.02
4、外資持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、無限售條件的流通 281,436,930 83.04
股合計
1、人民幣普通股 281,436,930 83.04
2、境內上市的外資股 -- --
3、境外上市外資股 -- --
4、其他 -- --
三、股份總數 338,920,949 100.00
八、保薦機構核查意見
除湖北三峽煙草有限公司將其持有的陜西金葉股份4,477,023股在股權分置改革實施后一年內轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司外，在陜西金葉及其有限售條件的流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整的前提下，西部證券股份有限公司出具以下核查意見：
“1、自陜西金葉股權分置改革方案2006年7月31日實施至今，陜西金葉上述股東履行了各自在股權分置改革時所做出的承諾，持有的有限售條件流通股由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定。
2、本次陜西金葉部分有限售條件流通股上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規則�！�
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機構核查意見
特此公告。
陜西金葉科教集團股份有限公司
董 事 會
2007年7月24日
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