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三環(huán)股份(000883)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 20:12 中國(guó)證券網(wǎng)
湖北三環(huán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
1、董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例還未達(dá)到證監(jiān)會(huì)的要求。公司第五屆董事會(huì)共有12名董事，其中獨(dú)立董事三名，占比25％，未達(dá)到三分之一的比例要求。
2、董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)尚未建立。應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，并制定相應(yīng)的各專業(yè)委員會(huì)工作細(xì)則。
3、公司董事、監(jiān)事選舉尚未建立累計(jì)投票制度。雖然公司章程規(guī)定了在選舉董事、監(jiān)事時(shí)可以采取累計(jì)投票制，但公司在具體操作中尚未真正推行累計(jì)投票制。
4、公司內(nèi)部規(guī)章制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善；如關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理辦法、董事會(huì)秘書工作細(xì)則、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等需要及時(shí)制定并切實(shí)執(zhí)行。
5、公司在2006年4月前存在大股東占用資金問題，今后需要進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，杜絕新的欠款發(fā)生。
二、公司治理概況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）要求，對(duì)公司基本情況、規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、透明度情況等進(jìn)行了自查，自查情況如下：
1、公司已根據(jù)據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立了較為合理的法人治理結(jié)構(gòu)，并在公司日常運(yùn)行過程中嚴(yán)格執(zhí)行、不斷完善；
2、公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司從制度上形成了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制；
3、公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，公司歷次股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
4、公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事(包括獨(dú)立董事)切實(shí)履行職責(zé)；
5、公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)；
6、公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員分工明確、職責(zé)清晰并切實(shí)履行職責(zé)；
7、公司建立了內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范；
8、公司建立了內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)；
9、公司制定了并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司近幾年信息披露工作連續(xù)被深圳證券交易所評(píng)為"良好"；
公司經(jīng)過多年的發(fā)展，逐步建立起了一套較為完善的法人治理制度，從公司運(yùn)營(yíng)效果及各方面情況的反饋來看，公司治理工作得到了有效的落實(shí)，并對(duì)促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)起到了積極的作用。
三、公司治理存在的問題及原因
1、董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例還未達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指引意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司已在第五屆董事會(huì)中增設(shè)了一名獨(dú)立董事，目前，公司第五屆董事會(huì)現(xiàn)有12名董事，其中3名獨(dú)立董事，比例為25%，沒有達(dá)到三分之一的最低要求。公司董事會(huì)將于2008年5月進(jìn)行換屆，屆時(shí)將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的要求，對(duì)獨(dú)立董事的人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，達(dá)到監(jiān)管部門規(guī)定的要求。
2、董事會(huì)尚未設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)。
公司董事會(huì)尚未設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等各專業(yè)委員會(huì)，也沒有制定相應(yīng)的各專業(yè)委員會(huì)工作細(xì)則。公司需要充分發(fā)揮各獨(dú)立董事的專業(yè)才能，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)，制定相應(yīng)的工作細(xì)則。
3、董事、監(jiān)事選舉未實(shí)行累計(jì)投票制。
根據(jù)公司章程規(guī)定，公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)可以采取累計(jì)投票制，但公司在具體操作中尚未真正推行累計(jì)投票制。為確保廣大中小股東更好的行使股東權(quán)利，公司明確今后在選舉董事、監(jiān)事時(shí)將直接采用累計(jì)投票制。
4、公司內(nèi)部規(guī)章制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
近年來，隨著《公司法》、《證券法》等重要法律法規(guī)的修訂，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所又陸續(xù)出臺(tái)了相應(yīng)的規(guī)則、指引，公司部分內(nèi)控制度還需要根據(jù)最新的立法精神和文件要求不斷進(jìn)行修改和補(bǔ)充，包括修改《公司章程》、制訂《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》等。除了加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)外，對(duì)于過去工作中暴露出來的問題，要善于總結(jié)其中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，如由于歷史原因，導(dǎo)致公司前幾年存在大股東欠款等問題，公司今后將不斷完善相關(guān)規(guī)章制度，強(qiáng)化制度的執(zhí)行力，建立健全責(zé)任追究制度，督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，全面履行義務(wù)。
5、公司在2006年4月前存在大股東占用資金問題。
由于歷史遣留問題，公司2006年4月前曾經(jīng)發(fā)生過大股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況，主要在1998年至2001年間形成。為妥善解決大股東占用資金問題，公司多次與大股東協(xié)商，采取多渠道、多途徑和逐步實(shí)施的方法，于2006年4月徹底解決了大股東占用占用資金問題。同時(shí)，公司還通過加強(qiáng)制度建設(shè)，完善內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格審批程序，有效杜絕了新的欠款發(fā)生。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司針對(duì)上述問題制定了相應(yīng)的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人，具體如下：
整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任人
獨(dú)立董事比例達(dá)到 公司將于2008年5月召開的 2008年5月 董事長(zhǎng)
證監(jiān)會(huì)要求 2007年年度股東大會(huì)上對(duì)董
事會(huì)的人員進(jìn)行調(diào)整，選舉產(chǎn)
生符合證監(jiān)會(huì)要求的獨(dú)立董
事人數(shù)
董事會(huì)各專業(yè)委 公司將在下次董事會(huì)換屆時(shí) 2007年8月 董事長(zhǎng)、
員會(huì)尚未設(shè)立 提交關(guān)于設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)、 董事會(huì)秘書
委員會(huì)
人員組成和實(shí)施細(xì)則的議案
董事、監(jiān)事選舉未 明確今后在選舉董事、監(jiān)事時(shí) 2008年5月 董事長(zhǎng)、
實(shí)行累計(jì)投票制 將直接采用累計(jì)投票制 董事會(huì)秘書
公司內(nèi)部規(guī)章制度 公司將根據(jù)最新法律法規(guī)的 2007年8月 董事會(huì)秘書
需要根據(jù)最新法律 精神逐步完善內(nèi)部規(guī)章制度
法規(guī)的精神加以完
善
公司在2006年4月 公司今后將進(jìn)一步完善內(nèi)控 2007年8月 董事長(zhǎng)
前存在大股東占用 制度，杜絕新的欠款發(fā)生
資金問題
五、有特色的公司治理做法
1、將上市公司的規(guī)范性管理思想融入各項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理體系中。
公司上市以后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的要求，不斷對(duì)公司的各項(xiàng)制度進(jìn)行改進(jìn)和完善，特別是內(nèi)部控制制度，對(duì)公司各部門及下屬分、子公司的日常管理制度進(jìn)行了規(guī)范，并通過派出經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人到下屬控股公司任職，擬定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、簽定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書，推行業(yè)績(jī)質(zhì)詢，組織有關(guān)人員進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)等方式落實(shí)制度的執(zhí)行，保證公司經(jīng)營(yíng)的安全。
2、通過外部董事，發(fā)揮了對(duì)公司重大決策的監(jiān)督咨詢作用
公司現(xiàn)有三位獨(dú)立董事，都是管理、財(cái)務(wù)等方面的專家。公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)、對(duì)外投資等方面的重大決策，都會(huì)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通，向各位獨(dú)立董事進(jìn)行咨詢，認(rèn)真聽取并高度重視獨(dú)立董事的意見和建議，更好地促進(jìn)公司的發(fā)展。
3、根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司對(duì)財(cái)務(wù)、投資、人事等管理制度不斷調(diào)整細(xì)化，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用等重點(diǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行重點(diǎn)控制，明確責(zé)任機(jī)制及獎(jiǎng)懲制度，近兩年，公司實(shí)施了較為完備的預(yù)算管理和績(jī)效考核管理，進(jìn)一步完善了管理制度體系，提高了制度的執(zhí)行力。
六、其它需要說明事項(xiàng)：
公司認(rèn)為：公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法規(guī)文件，已建立了較為完善的以股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層各司其職的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，并且一直規(guī)范運(yùn)作。
以上是本公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)本公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改意見和建議。為方便對(duì)公司專項(xiàng)治理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，公司設(shè)立專門電話、傳真和電子郵箱，聽取和收集投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，聯(lián)系方式如下：
電話：027-87273368
傳真：027-87271902
電子郵箱：xwx988@163.com
公司將高度重視加強(qiáng)上市公司治理的專項(xiàng)活動(dòng)，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)與提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制定并落實(shí)上述整改措施，通過專項(xiàng)活動(dòng)的開展，切實(shí)提高公司的治理水平。
湖北三環(huán)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇〇七年七月

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