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| 1.特別提示 |
| 2.第一節(jié) 本次發(fā)售概況 |
| 3.第二節(jié)本次發(fā)售前后公司基本情況 |
| 4.第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析 |
| 5.第四節(jié) 本次募集資金運用 |
| 6.第五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 |
| 7.第六節(jié) 備查文件 |
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湖北中航精機科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書暨上市公告書
特別提示
本次非公開發(fā)行股票的新增股份1,140萬股于2007年7月27日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，控股股東中國航空救生研究所鎖定期限為36個月，其他特定投資者鎖定期限為12個月，鎖定期限自2007年7月27日開始計算。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本公司股票交易在2007年7月27日不設(shè)漲跌幅限制。
本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
深圳證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對其本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn ）的相關(guān)備查文件。
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第一節(jié) 本次發(fā)售概況
一、本次非公開發(fā)行履行的程序
（一）公司董事會、股東大會決策程序
2006年9月13日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。
2006年10月11—12日，公司通過現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，召開公司2006年第二次臨時股東大會，審議通過了公司非公開發(fā)行不超過2,000萬A股的相關(guān)議案。
（二）監(jiān)管部門審核、核準程序
公司本次非公開發(fā)行申請于2006年11月17日由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）正式受理。
公司本次非公開發(fā)行申請于2007年5月28日由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會第52次會議審核通過。
公司本次非公開發(fā)行申請于2007年6月22日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]148號文核準。
（三）驗資和股權(quán)登記
公司董事會根據(jù)上述核準文件要求和公司股東大會的授權(quán)辦理了本次發(fā)行相關(guān)事宜。中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司于2007年7月18日對公司本次發(fā)行的募集資金到位情況進行驗資，并出具了勤信驗字(2007)第015號《驗資報告》，上述資金已經(jīng)匯入公司董事會指定賬戶。
公司于2007年7月24日辦理了本次發(fā)行相關(guān)股份的股權(quán)登記及股份限售手續(xù)。
二、本次非公開發(fā)行股票方案
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1元。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票合計不超過2,000萬股(含2,000萬股)。在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
（三）定價依據(jù)及發(fā)行價格
經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議和公司2006年第二次臨時股東大會批準，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于公司第二屆董事會第十四次會議決議公告日（即定價基準日為2006年9月14日）前二十個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值的90%（即不低于7.55元/股），具體發(fā)行價格股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)協(xié)商確定。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉(zhuǎn)增、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發(fā)行價格按照相應(yīng)比例進行除權(quán)調(diào)整，公司實施2006年利潤分配后，發(fā)行價格調(diào)整為7.44元/股。
根據(jù)公司股東大會授權(quán)，公司董事會確定的最終發(fā)行價格為15.00元/股。該發(fā)行價格相當于公司股東大會批準的最低發(fā)行價格（調(diào)整后）7.44元/股的201.61%。
（四）發(fā)行方式
本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次發(fā)行后6個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)售股票。
（五）募集資金和發(fā)行費用
經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司出具的勤信驗字[2007]015號驗資報告，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為17,100萬元，扣除777.69萬元發(fā)行費用（包括承銷費、保薦費、律師費、驗資費、登記費等）后，募集資金凈額為16,322.31萬元。
（六）發(fā)行承銷
本次非公開發(fā)行股票由宏源證券股份有限公司承銷。
三、本次非公開發(fā)行對象基本情況
（一）發(fā)行對象及其認股情況
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行證券的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司確定非公開發(fā)行對象的原則，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及配售情況如下：
序 發(fā)行對象 獲配股份數(shù) 獲配比例
號 （萬股） （%）
1 中國航空救生研究所 300.00 26.31
2 海富通基金管理有限公司 266.66 23.39
3 江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司 166.66 14.62
4 上海勵誠投資發(fā)展有限公司 133.33 11.70
5 兵器財務(wù)有限責(zé)任公司 126.66 11.11
6 上海銀沙創(chuàng)業(yè)投資有限公司 120.00 10.53
7 新華人壽保險股份有限公司 26.69 2.34
合計 1,140.00 100.00
公司控股股東中國航空救生研究所承諾其所認購的股份自本次發(fā)行股份登記之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其股份限售期為2007年7月27日至2010年7月26日，公司將向深圳證券交易所申請該部分股票于2010年7月27日上市流通。其他發(fā)行對象均承諾其所認購本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行股份登記之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，股份限售期為2007年7月27日至2008年7月26日，公司將向深圳證券交易所申請該部分股票于2008年7月27日上市流通。
（二）發(fā)行對象基本情況
1、中國航空救生研究所
企業(yè)性質(zhì)：國有獨資
注冊地址：湖北省襄樊市新園路2號
注冊資本：人民幣3,000萬元。
法定代表人：羅群輝
主要經(jīng)營范圍：防護救生裝備、民用飛機座椅、液壓調(diào)節(jié)裝置與生活衛(wèi)生設(shè)備、汽車座椅與調(diào)節(jié)機構(gòu)、石油化工環(huán)境保護設(shè)備、航空及非航空安全、救生可靠性試驗。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：中國航空救生研究所（以下簡稱“研究所”）為發(fā)行人控股股東，本次發(fā)行前持有公司2,398.088萬股（其中限售2,128.80萬股，無限售269.288萬股），占公司總股本的39.97%。
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：
（1）日常關(guān)聯(lián)交易：2006年度，發(fā)行人支付研究所水電費56.79萬元。
（2）出售商品：2006年度，發(fā)行人向研究所出售核心件金額為0.37萬元，該貨款2006年已收回。
對于以上交易事項，公司審計機構(gòu)中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司于2007年1月30日出具了“勤信審字[2007]007號”的審計報告。
中國航空救生研究所除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，目前與本公司不存在其他的未來交易安排。
2、海富通基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：中外合資經(jīng)營
注冊地址：上海浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈37樓
注冊資本：人民幣15,000萬元
法定代表人：邵國有
主經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立及銷售基金；及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：海富通基金管理有限公司在本次發(fā)行前持有公司流通股，為公司前20名股東。
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
3、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：南京市江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)太平工業(yè)園
注冊資本：人民幣5,000萬元
法定代表人：張建斌
主要經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；商務(wù)信息咨詢服務(wù)；通信設(shè)備（地面衛(wèi)星接受設(shè)施除外）、機電產(chǎn)品（小轎車除外）、五金交電、日用百貨、針紡織品、計算機軟硬件銷售。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
4、上海勵誠投資發(fā)展有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：上海市松江區(qū)泖港鎮(zhèn)中南路30弄3號301－303
注冊資本：人民幣8,000萬元
法定代表人：孫暉
主要經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理及投資策劃（除金融），委托理財，項目投資，商務(wù)咨詢（除中介）；國內(nèi)貿(mào)易，從事貨物進出口和技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
5、兵器財務(wù)有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市東城區(qū)安定門外青年湖南街19號
注冊資本：人民幣64,110萬元
法定代表人：馬之庚
主要經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案涉及；
吸收成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
6、上海銀沙創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：上海市長寧區(qū)大山西路789號1幢252室
注冊資本：人民幣 10,000萬元
法定代表人：王琳龍
主要經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資咨詢，委托管理，企業(yè)管理（涉及行政許可的，憑許可經(jīng)營）。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：限公司除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
7、新華人壽保險股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地址：北京市延慶縣湖南東路
注冊資本：人民幣120,000萬元
法定代表人：關(guān)國亮
主要經(jīng)營范圍：人民幣、外幣的人身保險（包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險）；為境內(nèi)外的保險機構(gòu)代理保險、檢驗、理賠；保險咨詢；依照有關(guān)法規(guī)從事資金運用。
與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
與發(fā)行人最近一年交易情況及未來交易安排：除認購公司本次非公開發(fā)行的A 股外，與本公司不存在其他的未來交易安排。
四、本次非公開發(fā)行后控制權(quán)變化情況
本次發(fā)行前公司控股股東中國航空救生研究所已持有公司股票2,398.088萬股，占公司總股本的39.97%；本次發(fā)行中，中國航空救生研究所認購300萬股，占本次非公開發(fā)行的26.31%；本次發(fā)行后中國航空救生研究所合計持有公司股票2,698.088萬股，占發(fā)行后公司總股本7,140萬股的37.79%，仍為公司第一大股東，因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
五、新增股份的數(shù)量及上市時間
本次發(fā)行新增1，140萬股股份已于2007年7月24日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，控股股東中國航空救生研究所認購股份上市日為2010年7月27日，其他投資者認購股份上市日為2008年7月27日。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2007年7月27日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。
六、保薦人和律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
（一）保薦機構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦機構(gòu)宏源證券股份有限公司認為：中航精機本次非公開發(fā)行股票已取得發(fā)行人股東大會批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準；本次發(fā)行的詢價、定價、配售過程合法合規(guī)；發(fā)行對象的數(shù)量和主體資格、發(fā)行價格的確定和最后配售結(jié)果均符合發(fā)行人股東大會決議、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)規(guī)定
（二）律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
北京市通商律師事務(wù)所認為：發(fā)行人本次申請非公開發(fā)行股票所涉及的認購對象和發(fā)行對象均符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及股東大會決議和《認購邀請書》的規(guī)定；本次非公開發(fā)行股票的詢價及配售過程、方式及其結(jié)果均符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和股東大會決議以及《認購邀請書》的規(guī)定；本次非公開發(fā)行股票的詢價及配售行為合法有效。
七、保薦協(xié)議內(nèi)容和上市推薦意見
（一）保薦協(xié)議的簽署時間：2006年9月15日
保薦機構(gòu)：宏源證券股份有限公司
保薦代表人：吳晶、李強
保薦期限：簽訂協(xié)議之日起，至本次股票發(fā)行上市當年的剩余時間及其后的一個完整會計年度。
保薦協(xié)議其他主要條款：（甲方為發(fā)行人，乙方為保薦人）1、乙方在本次股票發(fā)行上市期間的義務(wù)：
●負責(zé)甲方本次股票發(fā)行的保薦工作，對甲方及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行盡職調(diào)查、審慎核查，依法對非公開發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見；
●提交推薦文件后，配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作，包括但不限于：組織甲方及其他中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次股票發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；指定保薦代表人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作；
●推薦甲方本次發(fā)行的股票上市，向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案；
●指導(dǎo)甲方建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，并實行規(guī)范運作；
●對甲方的全體董事、監(jiān)事和高級管理人員進行法律、法規(guī)、交易所上市規(guī)則、企業(yè)經(jīng)營管理和專業(yè)技能等方面持續(xù)培訓(xùn)，強化其法律義務(wù)意識和法律責(zé)任意識，確信其符合上市公司對該類人員的要求；
●中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他義務(wù)。
2、乙方在股票上市后至保薦責(zé)任終止時的義務(wù)：
●持續(xù)督導(dǎo)甲方履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)；按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為甲方持續(xù)提供遵守相關(guān)法律、法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)則的專業(yè)指導(dǎo)意見，并就甲方是否持續(xù)符合上市條件提供意見；
●持續(xù)關(guān)注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
●甲方本次發(fā)行后，不得更換保薦代表人，但保薦代表人因調(diào)離保薦機構(gòu)等情形被中國證監(jiān)會從名單中去除的除外；
●持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，應(yīng)當繼續(xù)完成。在盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
●中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他義務(wù)。
3、乙方的權(quán)利：
●有權(quán)對甲方及其發(fā)起人或?qū)嶋H控制人的基本情況進行盡職調(diào)查，調(diào)閱有關(guān)必要的法律文件和財務(wù)會計資料；
●督導(dǎo)甲方履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，在發(fā)現(xiàn)有疑義時，及時向甲方指出；
●有權(quán)監(jiān)督、調(diào)查甲方大股東或?qū)嶋H控制人執(zhí)行《控股股東行為規(guī)則》的情況，可對其他關(guān)聯(lián)方的基本情況進行盡職調(diào)查，并發(fā)表專業(yè)意見；
●在執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)中，對甲方有關(guān)事項產(chǎn)生疑義時，可對甲方及其相關(guān)人員提出質(zhì)疑，并有權(quán)要求其作出說明和提供有關(guān)佐證材料；
●有權(quán)督導(dǎo)甲方有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；
●有權(quán)督促甲方履行其向投資者和管理部門承諾的事項；
●有權(quán)按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所信息披露規(guī)定，對甲方違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；
●有權(quán)列席甲方股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他重要會議；
●有權(quán)依照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對甲方的公司治理、規(guī)范運作、信息披露的缺陷直接向甲方股東大會、董事會提出專業(yè)建議；
●組織協(xié)調(diào)中介機構(gòu)及其簽名人員參與股票發(fā)行上市的相關(guān)工作；
●中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他權(quán)利。
4、關(guān)于募集資金專戶存儲、使用、監(jiān)管
●乙方每季度至少對甲方現(xiàn)場調(diào)查一次。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：甲方公司治理和內(nèi)部控制是否有效；甲方信息披露是否與事實相符；甲方募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；前次現(xiàn)場調(diào)查之后甲方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序等。
●甲方本次非公開發(fā)行募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
●甲方應(yīng)當在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
●甲方應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶中；甲方一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，甲方及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；商業(yè)銀行每月向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；乙方可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；上市公司應(yīng)當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
●甲方應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，甲方可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
●其它未約定事宜，依照深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》（2007年修訂）處理。
（二）保薦機構(gòu)推薦本次非公開發(fā)行股票上市的結(jié)論性意見
宏源證券股份有限公司作為湖北中航精機科技股份有限公司本次非公開發(fā)行上市之保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)文件精神認真實施了審慎盡職調(diào)查。本機構(gòu)經(jīng)核查認為：湖北中航精機科技股份有限公司本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律和規(guī)定，內(nèi)部管理良好、運作規(guī)范、發(fā)展?jié)摿Υ螅虼藳Q定推薦其非公開發(fā)行股票上市。
八、本次非公開發(fā)售的相關(guān)機構(gòu)
（一）發(fā)行人
名 稱：湖北中航精機科技股份有限公司
法定代表人：王承海
辦公地址：湖北省襄樊市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)追日路8號
聯(lián)系人：張曉潔、張政
聯(lián)系電話：0710-3345045
傳 真：0710-3345024
（二）保薦機構(gòu)（主承銷商）
名 稱：宏源證券股份有限公司
法定代表人：湯世生
辦公地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號金運大廈B 座5層
項目負責(zé)人：葉華
保薦代表人：吳晶、李強
項目主辦人：占小平
項目成員：何同林、秦軍、譚亮平、張倫輝
聯(lián)系電話：027-87257101
傳 真：027-87257101
（三）發(fā)行人律師事務(wù)所
名 稱：北京市通商律師事務(wù)所
法定代表人：韓小京
辦公地址：中國北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲12號新華保險大廈6層
經(jīng)辦律師：張曉彤、程麗
電話：010-65693826
傳真：010-65693838
（四）發(fā)行人會計師事務(wù)所
名 稱：中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司
法定代表人：張金才
辦公地址：北京市西城區(qū)文興東街1號國誼賓館迎賓樓二層
經(jīng)辦注冊會計師：張金才、朱昆山
電話：027-87821783
傳真：027-87310930
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第二節(jié)本次發(fā)售前后公司基本情況
一、本次發(fā)售前后前十名股東持股情況
（一）本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況（截至2007年6月30日）
序 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例
號 （股） （%）
1 21,288,000 35.48
中國航空救生研究所 2,692,880 4.48
2 交通銀行－海富通精選證券投資基金 1,883,709 3.14
3 中國銀行－海富通精選貳號混合型證 1,883,509 3.14
券投資基金
4 上海證券有限責(zé)任公司 1,717,881 2.86
5 中國銀行－海富通收益增長證券投資 1,435,818 2.39
資金
6 中國建設(shè)銀行－中小企業(yè)板交易型開 1,006,947 1.68
放式指數(shù)基金
7 海通－中行－富通銀行 749,951 1.25
8 上海燊凱商貿(mào)有限公司 623,000 1.04
9 山東魯英投資管理有限公司 592,673 0.99
10 中國工商銀行－融通巨潮100指數(shù)證 499,168 0.83
券投資基金
合計 34,373,536 57.29
================續(xù)上表=========================
序 股東名稱 股份性質(zhì)及限售情況
號
1 有限售條件流通股
中國航空救生研究所 無限售條件流通股
2 交通銀行－海富通精選證券投資基金 無限售條件流通股
3 中國銀行－海富通精選貳號混合型證 無限售條件流通股
券投資基金
4 上海證券有限責(zé)任公司 無限售條件流通股
5 中國銀行－海富通收益增長證券投資 無限售條件流通股
資金
6 中國建設(shè)銀行－中小企業(yè)板交易型開 無限售條件流通股
放式指數(shù)基金
7 海通－中行－富通銀行 無限售條件流通股
8 上海燊凱商貿(mào)有限公司 無限售條件流通股
9 山東魯英投資管理有限公司 無限售條件流通股
10 中國工商銀行－融通巨潮100指數(shù)證 無限售條件流通股
券投資基金
合計
（二）本次發(fā)行后公司前十名股東持股情況（截至2007年7月24日）
序 發(fā)行對象 持股數(shù)量 持股比
號 （股） 例（%）
24,288,000 34.02
1 中國航空救生研究所 2,692,880 3.77
2 中國銀行－海富通精選貳號混合型證券投 1,883,509 2.64
資基金
3 1,180,000 1.65
交通銀行－海富通精選證券投資基金 583,709 0.82
4 上海證券有限責(zé)任公司 1,717,881 2.41
5 江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司 1,666,600 2.33
6 中國銀行－海富通收益增長證券投資資金 1,435,818 2.01
7 上海勵誠投資發(fā)展有限公司 1,333,300 1.87
8 兵器財務(wù)有限責(zé)任公司 1,266,600 1.77
9 上海銀沙創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1,200,000 1.68
10 建設(shè)銀行—海富通風(fēng)格優(yōu)勢股票型證券投 1,180,000 1.65
資基金
合計 40,428,297 56.62
================續(xù)上表=========================
序 發(fā)行對象 股份性質(zhì)
號
有限售條件流通股
1 中國航空救生研究所 無限售條件流通股
2 中國銀行－海富通精選貳號混合型證券投 無限售條件流通股
資基金
3 有限售條件流通股
交通銀行－海富通精選證券投資基金 無限售條件流通股
4 上海證券有限責(zé)任公司 無限售條件流通股
5 江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司 有限售條件流通股
6 中國銀行－海富通收益增長證券投資資金 無限售條件流通股
7 上海勵誠投資發(fā)展有限公司 有限售條件流通股
8 兵器財務(wù)有限責(zé)任公司 有限售條件流通股
9 上海銀沙創(chuàng)業(yè)投資有限公司 有限售條件流通股
10 建設(shè)銀行—海富通風(fēng)格優(yōu)勢股票型證券投 有限售條件流通股
資基金
合計
二、本次發(fā)售對公司的變動和影響
（一）本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股份性質(zhì) 股數(shù)（股） 比例 本次發(fā)行 股數(shù)（股） 比例
（%） （股） （%）
1、有限售條件股份 21,688,068.00 36.15 11,400,000.00 33,088,068.00 46.34
其中：國有法人股 21,288,000.00 35.48 3,000,000.00 24,288,000.00 34.02
境內(nèi)法人持股 8,400,000.00 8,400,000.00 11.76
自然人持股 -
高管持股 400,068.00 0.67 400,068.00 0.56
2、無限售條件股份 38,311,932.00 63.85 38,311,932.00 53.66
3、總股數(shù) 60,000,000.00 100.00 11,400,000.00 71,400,000.00 100.00
（二）本次發(fā)行對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
截至2006年12月31日，公司賬面凈資產(chǎn)為20,798.40萬元，每股凈資產(chǎn)為3.47元。本次發(fā)行后，在不考慮其他因素影響的情況下，公司凈資產(chǎn)預(yù)計可達37,120.71萬元，每股凈資產(chǎn)預(yù)計可達5.20元。
（三）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
1、本次發(fā)行募集資金投資項目將進一步擴大公司主導(dǎo)產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益。本次發(fā)行募集資金項目投產(chǎn)后，公司調(diào)角器產(chǎn)能將由110萬輛份增加到200萬輛份，滑軌產(chǎn)能將由30萬輛份增加到80萬輛份，公司產(chǎn)能擴大后有利于公司的規(guī)模化經(jīng)營。
2、本次發(fā)行將完善和豐富公司產(chǎn)品線，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)調(diào)節(jié)機構(gòu)模塊化供貨。通過實施本次募集資金投資項目，調(diào)角器項目增加TJB2 的產(chǎn)能，新增TJB9 高端板簧產(chǎn)品平臺和電動、記憶功能產(chǎn)品平臺，形成調(diào)角器產(chǎn)品TJL （手輪式）、TJB （板簧式）、TJW （無間隙式）和TJWD （電動式、帶記憶）四大系列，豐富各系列品種，滿足高、中、低檔不同客戶的需求；滑軌以增加澳大利亞Futuris公司滑軌項目、富卓汽車內(nèi)飾中國公司（奇瑞）項目、大眾PQ35 平臺滑軌項目的生產(chǎn)能力為主，實現(xiàn)擴大國內(nèi)市場和開拓國際市場的目標。同時也有利于公司利用調(diào)角器、滑軌和增高機構(gòu)實現(xiàn)調(diào)節(jié)機構(gòu)產(chǎn)品系列化、電子化和模塊化供貨。
3、本次發(fā)行募集資金投資項目技術(shù)中心的建設(shè)將實現(xiàn)公司研發(fā)與批生產(chǎn)的獨立運作，有利于加快新產(chǎn)品投放速度，縮短產(chǎn)品研發(fā)周期，從而提高公司運行效率和質(zhì)量。目前，公司在研項目已達97項，由于沒有專門的新品試制配置，新品研發(fā)和批生產(chǎn)混在一起，經(jīng)常出現(xiàn)研發(fā)節(jié)點和生產(chǎn)交付的沖突。本次募集資金投資技術(shù)中心建設(shè)，將新增試驗、試制、研發(fā)設(shè)備和綜合試驗廠房，緩解生產(chǎn)與研發(fā)的沖突。同時，技術(shù)中心的建設(shè)符合國家鼓勵企業(yè)自主創(chuàng)新的方針，符合國家汽車產(chǎn)業(yè)政策倡導(dǎo)的“激勵汽車生產(chǎn)企業(yè)提高研發(fā)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，積極開發(fā)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略”的發(fā)展方向。
4、本次發(fā)行將進一步擴大公司市場領(lǐng)先優(yōu)勢，有利于公司在鞏固國內(nèi)市場地位的同時，更好地開拓國際市場。目前，公司國內(nèi)市場逐步擴大，已與各主流車型實現(xiàn)配套，同時，公司產(chǎn)品已出口泰國、馬來西亞、菲律賓、臺灣、伊朗等國家和地區(qū)。本次發(fā)行后募集資金項目的實施將繼續(xù)擴大公司國內(nèi)的市場份額，產(chǎn)品出口將延伸到澳大利亞、東南亞、日本等國家和地區(qū)。
5、本次發(fā)行還將進一步提升公司核心競爭力，形成以精沖技術(shù)為核心的先進制造技術(shù)，提高精沖模具的設(shè)計和開發(fā)能力。本次募集資金投資項目實施后公司精沖機將達到10臺，總噸位達4,160噸，成為國內(nèi)最大的精沖產(chǎn)品生產(chǎn)基地。
（四）本次發(fā)行對公司治理的影響
本次發(fā)行公司控股股東中國航空救生研究所擬認購300萬股，持股比例從發(fā)行前的39.97%降低到37.79%，控股比例有所下降。
本次發(fā)行引進特定投資者后，公司股東結(jié)構(gòu)更趨多元化，在一定時期將使公司各股東形成新的制衡機制，有利于更好地體現(xiàn)公開、公平和公正的原則，維護廣大中小股東的利益，進而提高公司治理水平。
（五）本次發(fā)行對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會發(fā)生變化，高管人員結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定。
（六）發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況如下：
序 發(fā)行前 發(fā)行后
號 姓名 職務(wù) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
1 王承海 董事長 76,800 0.13 76,800 0.11
2 羅群輝 董事 0 0 0 0
3 孫繼兵 董事 0 0 0 0
4 秦洪元 董事 0 0 0 0
5 邵光興 董事、總經(jīng)理 67,200 0.11 67,200 0.09
6 盧鋒 董事 19,200 0.03 19,200 0.03
7 張卓 獨立董事 0 0
8 彭翰 獨立董事 16,068 0.03 16,068 0.02
9 沈體雁 獨立董事 0 0 0 0
10 魯猷余 監(jiān)事會主席 0 0 0 0
11 楊圣軍 監(jiān)事 0 0 0 0
12 施愛林 監(jiān)事 0 0 0 0
13 黃昭惠 監(jiān)事 0 0 0 0
14 梅水來 監(jiān)事 0 0 0 0
15 黃正坤 副總經(jīng)理 76,800 0.13 76,800 0.11
16 劉國建 副總經(jīng)理 48,000 0.08 48,000 0.07
17 雷自力 副總經(jīng)理 48,000 0.08 48,000 0.07
18 萬方斌 副總經(jīng)理 0 0 0 0
19 汪文君 財務(wù)負責(zé)人 0 0 0 0
20 張曉潔 董事會秘書 0 0 0 0
合計 352,068 0.59 352,068 0.50
本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量沒有發(fā)生變化；由于公司股本總量增大，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股比例發(fā)生相應(yīng)變化。
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第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
一、發(fā)行人最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標
（一）公司最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標
根據(jù)公司2004年度、2005年度和2006年度審計報告，公司最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標如下：
1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產(chǎn)總額 34,347.81 28,764.11 25,869.52
負債總額 13,549.41 9,205.34 6,342.79
股東權(quán)益 20,798.40 19,558.77 19,526.73
2、利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入 20,350.79 13,134.83 10,344.31
主營業(yè)務(wù)利潤 4,818.86 3,112.67 2,598.22
利潤總額 1,543.23 1,008.80 869.06
凈利潤 1,430.13 945.19 809.73
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 768.04 1,765.68 1,263.13
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -4,495.11 -3,707.57 -3,897.49
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,043.52 -329.47 10,299.88
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -1,684.18 -2,273.01 7,665.52
4、非經(jīng)常性損益明細表
單位：萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
投資收益 --
補貼收入 156.86 108.59 39.00
營業(yè)外收入 15.12 17.66 2.35
營業(yè)外支出 6.77 20.03 0.89
小計 165.21 106.22 40.46
所得稅影響數(shù)（15%） 24.78 15.93 6.07
合計 140.43 90.29 34.39
5、主要財務(wù)指標
項目 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 1.47 2.50 3.82
速動比率 0.88 1.76 2.92
資產(chǎn)負債率（%） 39.45 32.00 24.52
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 4.60 3.88 3.67
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 2.36 2.22 2.16
每股凈資產(chǎn)（元） 3.47 3.91 3.91
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元） 0.13 0.35 0.25
每股凈現(xiàn)金流量（元） -0.28 -0.45 1.53
研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重（%） 7.80 9.16 8.70
扣除非經(jīng)常性損益 全面攤薄 0.24 0.19 0.16
前每股收益（元） 加權(quán)平均 0.24 0.19 0.20
扣除非經(jīng)常性損益 全面攤薄 6.88 4.83 4.15
前凈資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 7.11 4.89 6.02
扣除非經(jīng)常性損益 全面攤薄 0.21 0.17 0.16
后每股收益（元） 加權(quán)平均 0.21 0.17 0.19
扣除非經(jīng)常性損益 全面攤薄 6.20 4.37 3.97
后凈資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 6.41 4.42 5.77
二、管理層討論與分析
（一）財務(wù)狀況分析
1、資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析
（1）主要資產(chǎn)構(gòu)成
①截至2004年12月31日，公司總資產(chǎn)為25,869.52萬元，主要由流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)構(gòu)成，分別占總資產(chǎn)的62.63%、35.13%、2.24%。
其中：流動資產(chǎn)合計16,201.86萬元，主要由貨幣資金8,690.66萬元，應(yīng)收票據(jù)417.00萬元，應(yīng)收賬款2,726.73萬元，存貨3,812.16萬元等資產(chǎn)構(gòu)成；固定資產(chǎn)合計9,087.23萬元；無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)合計580.43萬元，主要是公司從中國航空救生研究所轉(zhuǎn)入的德國KEIPER 公司T2000 座椅調(diào)角器專利和專有技術(shù)許可權(quán)。
②截至2005年12月31日，公司總資產(chǎn)為28,764.11萬元，主要由流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)構(gòu)成，分別占總資產(chǎn)的60.11%、38.62%、1.27%。
其中：流動資產(chǎn)合計17,290.96萬元，主要由貨幣資金6,417.65萬元，應(yīng)收票據(jù)1,646.98萬元，應(yīng)收賬款3,653.96萬元，存貨5,150.95萬元等資產(chǎn)構(gòu)成；固定資產(chǎn)合計11,107.54萬元；無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)合計365.61萬元。
③截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為34,347.81萬元，主要由流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)構(gòu)成，分別占總資產(chǎn)的57.81%、41.34%、0.85%。
其中：流動資產(chǎn)合計19,858.10萬元，主要由貨幣資金4,733.47萬元，應(yīng)收票據(jù)1,807.87萬元，應(yīng)收賬款4,696.12萬元，存貨7,952.14萬元等資產(chǎn)構(gòu)成；固定資產(chǎn)合計14,198.62萬元；無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)合計291.09萬元。
④截至2006年12月31日，公司資產(chǎn)減值準備286.79萬元，占總資產(chǎn)的0.83%，主要由計提的281.36萬元壞帳準備構(gòu)成，占年末應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款總額的5.62%，其他項目為固定資產(chǎn)減值準備5.43萬元。公司計提資產(chǎn)減值準備政策穩(wěn)健，資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好。
（2）主要負債構(gòu)成
①截至2004年12月31日，公司負債總額為6,342.79萬元，流動負債和長期負債分別占66.89%、33.11%。其中:流動負債4,242.79萬元，主要由短期借款1,200萬元，應(yīng)付帳款2,124.04萬元等負債構(gòu)成；長期負債為2,100萬元的長期借款。
②截至2005年12月31日，公司負債總額為9,205.34萬元，流動負債和長期負債分別占75.12%、24.88%。其中：流動負債6,915.34萬元，主要由短期借款1,820萬元，應(yīng)付帳款4,109.79萬元等負債構(gòu)成；長期負債為2,290萬元的長期借款。
③截至2006年12月31日，公司負債總額為13,549.41萬元，流動負債和長期負債分別占99.74%、0.26%。其中：流動負債13,514.41萬元，主要由短期借款3,600萬元，一年內(nèi)到期的長期負債3,090萬元，應(yīng)付帳款4,764.26萬元等負債構(gòu)成；長期負債35.00萬元,主要由專項應(yīng)付款構(gòu)成。
（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)變化說明
①2005年度，公司總資產(chǎn)較2004年度增加2,894.59萬元，增幅為11.19%，主要在于：
A、應(yīng)收帳款余額較上年期末增加927.23萬元，增幅為34.01%，主要是2005年銷售收入較2004年增加2,790.52萬元，應(yīng)收帳款相應(yīng)增加所致。
B、應(yīng)收票據(jù)余額較上年期末增加1,229.98萬元，增幅為294.96%，主要是公司為加快貨款回籠，相應(yīng)增加銀行承兌匯票結(jié)算量所致。
C、固定資產(chǎn)原值余額較上年期末增加5,371.52萬元, 增幅為63.74%，主要是公司新廠建設(shè)竣工和募集資金項目部分機器設(shè)備完工轉(zhuǎn)入所致。
D、在建工程余額較上年期末減少2,788萬元，主要是公司新廠建設(shè)竣工和募集資金項目部分機器設(shè)備完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。
②2006年度，公司總資產(chǎn)較2005年度增加5,583.70萬元，增幅為19.41%主要在于：
A、應(yīng)收帳款余額較上年期末增加1,042.16萬元，增幅為28.52%，主要是2006年銷售收入較2005年增長7,215.96萬元，應(yīng)收帳款相應(yīng)增加所致。
B、存貨余額較上年期末增加2,801.19萬元，增幅為54.38%，主要是公司銷售規(guī)模擴大后，產(chǎn)成品、原材料相應(yīng)增加庫存所致。
C、待攤費用余額較上年期末增加256.63萬元，增幅為131.86%，主要是待攤模具費用的增加所致。
D、固定資產(chǎn)原值余額較上年期末增加3,491.26萬元，增幅為25.30%，主要是募集資金使用項目陸續(xù)完工轉(zhuǎn)入所致。
③2005年公司負債總額較上年期末增加2,862.55萬元，增幅為45.13%，主要在于應(yīng)付帳款余額較上年期末增加1,985.75萬元，增幅為93.49%，主要是隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，應(yīng)付供應(yīng)商的貨款相應(yīng)增加。同時，隨著募集資金項目的集中實施，部分新增固定資產(chǎn)應(yīng)付款按合同約定尚未到期所致。
④2006年公司負債總額上年期末增加4344.07萬元，增幅為47.19%，主要在于公司因生產(chǎn)和銷售規(guī)模擴大，資金需求加大，相應(yīng)短期借款、應(yīng)付賬款、長期借款增加所致。
總體而言，近三年公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負債結(jié)構(gòu)保持了相對穩(wěn)定。
2、償債能力分析
公司最近三年的有關(guān)償債能力指標如下：
項目 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 1.47 2.50 3.82
速動比率 0.88 1.76 2.92
資產(chǎn)負債率（%） 39.45 32.00 24.52
利息保障倍數(shù)（倍） 6.54 6.62 5.82
2004年至2006年，公司資產(chǎn)負債率呈逐步上升的趨勢，流動比率、速動比率相應(yīng)逐年下降，但公司資產(chǎn)負債率處于合理水平，利息保障倍數(shù)較高。
3、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
公司最近三年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率如下：
項目 2006年度 2005年度 2004年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 4.60 3.88 3.67
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 2.36 2.22 2.16
①應(yīng)收帳款分析
公司客戶為汽車整車制造商或其配套商，規(guī)模較大，資信狀況好。公司應(yīng)收賬款帳齡較短，2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日帳齡在1年內(nèi)的應(yīng)收賬款占全部應(yīng)收賬款期末余額的比例分別為96.92%、98.48%和95.95%，公司應(yīng)收賬款回款情況良好。同時，公司十分重視加強應(yīng)收賬款的管理工作，對不同資信狀況的客戶給予不同信用期，即根據(jù)對客戶的資信評定情況分別給予0-3個月的信用期，并建立了應(yīng)收賬款回款情況月度檢查制度，每月定期召開例會，對應(yīng)收而未收的款項，采取電話催款、書面通知催款及停止供貨等措施，督促款項的回收。此外，公司還將應(yīng)收賬款的回款情況與經(jīng)辦人員的收入掛鉤，強化相關(guān)人員的催款責(zé)任。上述措施的實施，有效促進了應(yīng)收賬款的及時回籠。
2004 年至 2006 年度，公司前五名客戶的銷售收入分別占當期銷售收入的81.58%、71.08%、62.58%，而公司應(yīng)收賬款期末余額的前五名客戶所占金額，平均也占全部應(yīng)收賬款期末余額的70%左右，公司應(yīng)收賬款相對集中、穩(wěn)定，所以盡管公司近幾年銷售收入增長較大，但應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率相對穩(wěn)定，始終保持在3－4次之間，處于正常合理水平。
②存貨分析
公司產(chǎn)品主材冷扎鋼板、鋼帶大多從國外進口，存在訂貨量大、運輸周期長的特點，隨著銷售規(guī)模的擴大，為保證正常產(chǎn)品生產(chǎn)和及時交付，滿足客戶安全庫存需要，公司相應(yīng)增加原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品的儲備，在一定程度上影響了存貨周轉(zhuǎn)速度，但近幾年公司存貨與銷售收入始終保持相對穩(wěn)定的比例，存貨周轉(zhuǎn)率維持在2次以上，可滿足公司市場發(fā)展和銷售增長的需要，符合汽車零配件行業(yè)的實際情況。
公司近幾年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率正常合理，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較強。
（二）盈利能力分析
1、營業(yè)收入構(gòu)成（按產(chǎn)品）分析
單位：萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
調(diào)角器 18,629.77 11,768.31 8,568.14
其中：出口產(chǎn)品 997.72 812.64 560.57
滑軌 385.21 612.80 1,554.21
精沖件 － 132.58 221.96
撥叉 1,335.81 621.14
合計 20,350.79 13,134.83 10,344.31
各產(chǎn)品占營業(yè)收入比例
項目 2006年度 2005年度 2004年度
調(diào)角器 91.54% 89.60% 82.83%
其中：出口產(chǎn)品 4.90% 6.19% 5.42%
滑軌 1.89% 4.67% 15.02%
精沖件 － 1.00% 2.15%
撥叉 6.57% 4.73%
合計 100.00% 100.00% 100.00%
（1）調(diào)角器
調(diào)角器系公司主導(dǎo)產(chǎn)品，2004年、2005年和2006年，該產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為82.83%、89.60%和 91.54%，其占比逐年增加的原因在于前次發(fā)行募集資金及自籌資金投資調(diào)角器技改項目均已建成投產(chǎn)，目前公司調(diào)角器生產(chǎn)能力已由發(fā)行前的50萬輛份增加到110萬輛份，根據(jù)中國經(jīng)濟普查160 萬家企業(yè)數(shù)據(jù)庫分行業(yè)排序，公司調(diào)角器產(chǎn)品排名同行業(yè)第一。由于近年該產(chǎn)品市場需求旺盛，銷量大幅增加，2004年、2005年和2006年銷量分別達到53.77萬輛份、80.20萬輛份和111.24萬輛份，該產(chǎn)品的銷售收入相應(yīng)大幅增長。
（2）滑軌
滑軌是用于連接汽車座椅與汽車車身底板，并可調(diào)節(jié)正、副駕駛員座前后位置的關(guān)鍵組件，是座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)的一個組成部分，有保護乘員安全的作用。2004年、2005 年和 2006 年，滑軌產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為15.02%、4.67%和1.89%，其占比逐年下降的原因在于受配套車型長安福特嘉年華、東風(fēng)日產(chǎn)尼桑陽光轎車車型調(diào)整影響，滑軌產(chǎn)品配套供貨量減少。為確保募集資金使用效益，公司本著審慎原則放緩了前次募集資金投資項目的投資進度。同時，加大滑軌產(chǎn)品的市場開拓力度和新產(chǎn)品開發(fā)力度，目前公司滑軌產(chǎn)品已進入下游主流生產(chǎn)廠家的配套體系，陸續(xù)進入批量生產(chǎn)和供貨狀態(tài)。前次募集資金投資項目2007年3月全部建成投產(chǎn)后，公司形成年產(chǎn)30萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力，滑軌產(chǎn)品將是公司未來銷售收入的主要增長點，并有力推動公司座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)產(chǎn)品由單一供貨向集成化供貨方向發(fā)展。
（3）撥叉
撥叉系公司近年來開發(fā)的新產(chǎn)品，主要是為神龍汽車公司的富康系列轎車配套供貨。富康系列轎車變速箱撥叉原一直由法國原廠進口，國內(nèi)曾有幾個廠家進行國產(chǎn)化開發(fā)均未取得成功，公司從2002年著手開發(fā)該項目，經(jīng)過近三年的技術(shù)攻關(guān)終于取得成功，通過了神龍汽車公司的配套認可，2005年5月進入批量配套，產(chǎn)品首次替代進口實現(xiàn)了國產(chǎn)化。2005年和2006年撥叉產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為4.73%和6.56%，逐漸成為公司銷售收入新的增長點之一。
2、營業(yè)收入構(gòu)成（按地區(qū)）分析
單位：萬元
銷售區(qū)域 2006年度 2005年度 2004年度
國內(nèi) 19,344.14 12,322.20 9,783.75
華東地區(qū) 7,201.36 4,975.79 3,987.76
東北地區(qū) 1,918.49 2,876.59 3,736.40
華中地區(qū) 4,655.13 2,486.37 1,173.37
西南地區(qū) 2,333.17 562.96 716.33
華南地區(qū) 885.64 393.09 102.32
華北地區(qū) 2,350.35 1,027.40 67.57
出口 1,006.65 812.63 560.56
合計 20,350.79 13,134.83 10,344.31
各地區(qū)分部占營業(yè)收入比例
銷售區(qū)域 2006年度 2005年度 2004年度
國內(nèi) 95.05% 93.81% 94.58%
華東地區(qū) 35.39% 37.88% 38.55%
東北地區(qū) 9.43% 21.90% 36.12%
華中地區(qū) 22.87% 18.93% 11.34%
西南地區(qū) 11.46% 4.29% 6.92%
華南地區(qū) 4.35% 2.99% 0.99%
華北地區(qū) 11.55% 7.82% 0.65%
出口 4.95% 6.19% 5.42%
合計 100.00% 100.00% 100.00%
從客戶分布區(qū)域看，公司客戶群體向多元化發(fā)展，改善了以往客戶集中度高的狀況，降低了客戶區(qū)域集中的風(fēng)險。在國內(nèi)，華中區(qū)、華北區(qū)及華南區(qū)、西南區(qū)的增長較明顯，2006年銷售收入基本保持100%的增長速度。海外市場的開發(fā)是公司未來的重點方向，從2003年開始，公司產(chǎn)品逐漸打開國外市場，2005年公司產(chǎn)品出口收入突破100萬美元，2006年繼續(xù)增長，達129萬美元。今后澳大利亞、東南亞、中東和日本市場的開發(fā)將加大公司國外市場的份額，使公司客戶的區(qū)域結(jié)構(gòu)更加科學(xué)合理。
3、毛利率變化分析
公司2003年-2006年毛利率變動趨勢如下圖：
從上圖可以看出，公司毛利率在2003年-2004年下降幅度較大，2004年-2006年均在24%以上，近年來公司毛利率水平基本保持穩(wěn)定。
2004年，公司產(chǎn)品毛利率從2003年的33.95%下降到25.67%，下降了8.28%，下降幅度較大，主要是受產(chǎn)品降價和原材料漲價等不利因素影響，汽車行業(yè)整體盈利水平大幅下滑所致，具體原因如下：
（1）2004年，汽車行業(yè)競爭加劇，整車價格下降，受此傳導(dǎo)效應(yīng)的影響，主車廠對配套零部件進行調(diào)價，公司產(chǎn)品銷售價格普遍下調(diào)，平均降幅達6.01%，其中捷達系列車型降幅更是超過了 10%。由于產(chǎn)品銷售價格下調(diào)導(dǎo)致公司 2004年利潤減少超過600萬元，毛利率相應(yīng)降低6個百分點。
（2）2004年公司產(chǎn)品所需主材冷扎鋼板、鋼帶等原材料價格持續(xù)上漲，加大了產(chǎn)品成本。2004 年，國內(nèi)鋼材價格持續(xù)上漲，冷板漲幅普遍在 20%以上，如06CuPRe 冷板價格由2003年的4,300元/噸上漲到2004年末的5,600元/噸，漲幅高達30.23%；進口鋼材也較上年大幅上揚，如SAPH440 鋼帶價格由2003年的3,800元/噸上漲到2004年末的5,560元/噸，漲幅高達46.32%。同時，歐元兌人民幣匯率持續(xù)走高，由2003年1月的8.6787元上漲到2004年12月的11.2627元，漲幅高達29.77%，進口鋼材和零件采購成本不斷上升。由于原材料價格上漲導(dǎo)致公司2004年利潤下降逾200萬元，毛利率相應(yīng)降低2個百分點。
從2005年開始，國內(nèi)轎車市場整體回暖，汽車降價趨于理性，原材料漲價幅度趨緩，汽車零配件行業(yè)整體盈利水平逐步穩(wěn)定，同時，公司在成本控制上不斷采取優(yōu)化措施，2004年-2006年公司毛利率分別為25.67%、24.28%、24.08%，公司毛利率已維持在24%左右穩(wěn)定、合理的水平。
本次募集資金項目的實施將擴大公司產(chǎn)品銷售規(guī)模，單位產(chǎn)品分攤的固定成本降低，同時隨著公司摸具設(shè)計和制造工藝水平的不斷提升，將延長模具使用壽命，單位產(chǎn)品分攤的模具成本將逐步降低。今后，國內(nèi)汽車市場價格日趨理性，降價幅度呈溫和趨勢，鋼材等原材料市場逐步成熟，原材料價格呈理性波動，未來公司的毛利率水平將基本維持目前穩(wěn)定的水平。
4、凈資產(chǎn)收益率變化分析
公司2003年－2006年凈資產(chǎn)收益率分別為16.70%、3.97%、4.37%、6.20%，凈資產(chǎn)收益率持續(xù)較低，尤其是2004年首次公開發(fā)行后當年凈資產(chǎn)收益率有較大幅度下降，主要因為：
公司在首次公開發(fā)行前2003年末凈資產(chǎn)僅為7,356.345萬元，2004年發(fā)行2,000萬股A 股，募集資金凈額為11,360萬元，年末凈資產(chǎn)達到19,526.73萬元，較發(fā)行前增長165%，而公司在上市前凈資產(chǎn)和生產(chǎn)規(guī)模均較小，盈利能力有限，首次公開發(fā)行后募集資金項目均處于建設(shè)期，項目效益尚未顯現(xiàn)。2004年度，公司主營業(yè)務(wù)收入雖較2003年同比增長10.26%，但收入增長幅度遠小于凈資產(chǎn)的增長。因此，公司2004年度全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率較2003年度大幅下降，僅為3.97%。
此外，2004年國內(nèi)汽車市場出現(xiàn)的低迷局面也是造成公司當年凈資產(chǎn)收益率大幅下滑的一個重要原因。一方面，市場競爭加劇，整車價格大幅下降，主車廠對配套零部件進行調(diào)價，公司產(chǎn)品價格普遍下降，平均降幅達6.01%，其中捷達系列車型降幅更是超過了10%，由于產(chǎn)品銷售價格下調(diào)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降2.65個百分點；另一方面，公司產(chǎn)品所需主材冷扎鋼板、鋼帶等原材料價格持續(xù)上漲，進口鋼材和零件的采購成本不斷上升，如06CuPRe 冷板價格由2003年的4,300元/噸上漲到2004年末的5,600元/噸，漲幅高達30.23%；SAPH440 鋼帶價格由2003年的3,800元/噸上漲到2004年末的5,560元/噸，漲幅高達46.32%，鋼材價格上漲導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降0.92個百分點。
此后，隨著公司前次募集資金投資項目逐步產(chǎn)生經(jīng)濟效益，公司凈資產(chǎn)收益率開始穩(wěn)步提高。2005年和2006年，公司主營業(yè)務(wù)收入同比分別增長26.98%和54.94%；凈利潤同比分別增長16.73%和51.31%。公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉昧溯^大幅度增長，凈資產(chǎn)收益率水平逐步提升，已由2004年的3.97%增加到2006年的6.20%。
本次非公開發(fā)行計劃募集資金16,322萬元左右，用于轎車座椅調(diào)角器擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造、轎車座椅滑軌擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造和技術(shù)中心建設(shè)等三個項目。
發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)較2006年末凈資產(chǎn)增加約78%。同時，根據(jù)募集資金投資項目可研報告，上述項目達產(chǎn)后，可新增主營業(yè)務(wù)收入28,671.33萬元，新增利潤總額2,499.97萬元，主營業(yè)務(wù)收入較2006年增長140.88%，利潤總額較2006年增長161.99%。本次非公開發(fā)行后，預(yù)計公司的凈資產(chǎn)收益率水平不會被攤薄。
5、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤增長分析
單位：%
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入（同比增減） 54.94 26.98 10.26
凈利潤（同比增減） 51.31 16.73 -34.09
（1）2004年公司主營業(yè)務(wù)收入較2003年同比增長10.26%，但凈利潤同比下降34.09%，主要因為在于：
①2004年汽車整車競爭加劇，價格下降，受此傳導(dǎo)效應(yīng)的影響，主車廠對配套零部件進行調(diào)價，2004年公司產(chǎn)品銷售價格普遍下調(diào)，平均降幅達6.01%，由此導(dǎo)致公司2004年利潤減少超過600萬元；②2004年公司產(chǎn)品所需主材冷扎鋼板、鋼帶等原材料價格持續(xù)上漲，加大了產(chǎn)品成本。2004年，國內(nèi)鋼材價格持續(xù)上漲，冷板漲幅普遍在20%以上，如06CuPRe 冷板價格由2003年的4,300元/噸上漲到2004年末的5,600元/噸，漲幅高達30.23%；進口鋼材也較上年大幅上揚，如SAPH440 鋼帶價格由2003年的3,800元/噸上漲到2004年末的5,560元/噸，漲幅高達46.32%。同時，歐元兌人民幣匯率持續(xù)走高，由2003年1月的8.6787元上漲到2004年12月的11.2627元，漲幅高達29.77%，進口鋼材和零件采購成本不斷上升，由此導(dǎo)致公司2004年利潤下降逾200萬元。
（2）2005年和2006年度，公司主營業(yè)務(wù)收入同比分別增長26.98%和54.94%，凈利潤同比分別增長16.73%和51.31%，公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉昧溯^大幅度增長，主要原因在于：從2005年開始，國內(nèi)轎車市場整體回暖，汽車降價趨于理性，原材料漲價幅度趨緩，汽車零配件行業(yè)整體盈利水平逐步穩(wěn)定。2005年和2006年公司產(chǎn)品綜合毛利率分別為24.28%、24.08%，保持在24%左右水平；主營業(yè)務(wù)凈利潤率分別為7.20%、7.03%。同時，公司市場開發(fā)和技術(shù)開發(fā)取得了較大成果，前次募集資金投資項目陸續(xù)投產(chǎn)，公司主導(dǎo)產(chǎn)品調(diào)角器的產(chǎn)量和銷量迅速增長，產(chǎn)品成本降低，盈利能力有所增強。目前，公司產(chǎn)品盈利水平較為穩(wěn)定、合理，公司整體發(fā)展勢頭良好。
（三）期間費用變化分析
公司2003年－2006年期間費用總額分別為1,739.62萬元、1,790.56萬元、2,220.55萬元和3,591.42萬元，同比分別增長46.98%、2.93%、24.01%和61.74%，同期公司主營業(yè)務(wù)收入分別為9,381.88萬元、10,344.31萬元、13,134.83萬元和20,350.79萬元，同比分別增長58.12%、10.26%、26.98%和54.94%。2003年－2006年，公司期間費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 18.54%、17.31%、16.93%和17.65%，期間費用的增長與主營業(yè)務(wù)收入的增長基本保持了正常的配比關(guān)系，最近四年期間費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例控制在17%－18%的合理水平內(nèi)。
公司最近四年期間費用總體情況如下：
2006年 2005年 2004年 2003年度
項目 占主營 占主營 占主營 占主營
金額 業(yè)務(wù)收 金額 業(yè)務(wù)收 金額 業(yè)務(wù)收 金額 業(yè)務(wù)收
（萬元） 入比例 （萬元） 入比例 （萬元） 入比例 （萬元） 入比例
營業(yè)費用 800.81 3.94% 404.37 3.08% 349.18 3.38% 310.59 3.31%
管理費用 2,546.35 12.51% 1,688.24 12.85% 1,284.14 12.41% 1,240.75 13.22%
財務(wù)費用 244.26 1.20% 127.94 1.00% 157.24 1.52% 188.29 2.01%
合計 3,591.42 17.65% 2,220.55 16.93% 1,790.56 17.31% 1,739.63 18.54%
1、營業(yè)費用分析
2003年－2006年公司營業(yè)費用構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
年份 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
費用項目 金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅
（%） （%） （%） （%）
物流費 450.45 82.27 247.13 11.56 221.52 26.24 175.48 125.76
工資及福利費 247.56 112.12 116.71 18.74 98.291 9.13 90.07 38.39
辦公及差旅費 38.21 50.83 25.33 12.55 22.51 -19.33 27.90 28.84
廣告展覽費 34.57 764.31 4.00 － － － 0.70 -76.58
售后服務(wù)費 30.02 168.02 11.20 63.29 6.86 -58.27 16.44 233.02
營業(yè)費用合計 800.81 98.04 404.37 15.81 349.18 12.42 310.59 58.70
占當年主營業(yè)務(wù)收入 3.94% 3.08% 3.38% 3.31%
比重
2003年、2004年、2005年、2006年公司營業(yè)費用總額同比分別增長58.70%、12.42%、15.81%、98.04%，占當年主營業(yè)務(wù)收入比重分別為3.31%、3.38%、3.08%、3.94%。
2006年，公司營業(yè)費用總額同比增加較大，主要是由于物流費、工資及福利費、廣告展覽費用和售后服務(wù)費用大幅增加所致。其中：物流費用較上年增長203.32萬元、增幅達82.27%，主要是公司產(chǎn)品銷量的大幅增長而帶來的運輸費用（包括空運費用和專車費用）增長所致；工資及福利費用較上年增長130.85萬元、增幅達112.12%，主要是公司市場設(shè)立六大片區(qū)，新增市場銷售人員的工資及福利費用開支,以及公司加大市場開發(fā)績效考核力度支出所致；廣告展覽費用較上年增長30.57萬元、增幅達764.31%，主要是由于為提高公司知名度而舉辦廣告宣傳和參加汽車展覽活動，設(shè)立專門的宣傳櫥窗所帶來的費用開支所致；售后服務(wù)費用較上年增長18.82萬元、增幅達168.02%，主要是由于產(chǎn)品銷量增加相應(yīng)的售后維護費用增加所致。
總體來說，最近四年公司營業(yè)費用總額雖呈逐年上漲的趨勢，但其占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例始終控制在3%－4%的合理水平，營業(yè)費用的增長與公司主營業(yè)務(wù)收入的增長保持了較為正常的配比關(guān)系。
2、管理費用分析
2003年－2006年公司管理費用構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
年份 2006年度 2005年度 2004年度
費用項目 金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅
（%） （%） （%）
公司經(jīng)費 916.15 28.15 714.92 107.07 345.25 0.40
研究開發(fā)費 678.43 193.46 231.18 55.31 148.86 -72.88
勞動保險費 211.32 188.10 73.35 20.68 60.78 25.44
無形資產(chǎn)及其 178.22 -35.41 275.94 31.41 209.99 41.90
他資產(chǎn)攤銷
董事會、中介 151.18 50.51 100.45 -50.90 204.56 803.69
及信息披露費
稅費 96.66 37.45 70.32 56.46 44.95 75.81
住房公積金 76.97 69.91 45.30 7.40 42.18 26.94
技術(shù)提成費 70.17 -7.18 75.60 10.44 68.46 －
壞賬損失 66.44 104.09 32.55 -66.97 98.54 460.40
業(yè)務(wù)招待費 41.73 95.20 21.38 -16.21 25.21 29.90
工會經(jīng)費 33.76 25.04 27.00 34.73 20.04 6.44
職工教育經(jīng)費 25.32 25.04 20.25 34.73 15.03 6.44
管理費用合計 2,546.35 50.83 1,688.24 31.47 1,284.14 3.50
占當年主營業(yè) 12.51% 12.85% 12.41%
務(wù)收入比重
================續(xù)上表=========================
年份 2003年度
費用項目 金額 增幅
（%）
公司經(jīng)費 343.87 2.97
研究開發(fā)費 548.84 89.35
勞動保險費 48.45 6.49
無形資產(chǎn)及其 147.99 16.38
他資產(chǎn)攤銷
董事會、中介 22.64 －
及信息披露費
稅費 25.56
住房公積金 33.23 148.83
技術(shù)提成費 － －
壞賬損失 17.58
業(yè)務(wù)招待費 19.64 37.72
工會經(jīng)費 18.83 33.10
職工教育經(jīng)費 14.12 33.10
管理費用合計 1,240.75 29.79
占當年主營業(yè) 13.22%
務(wù)收入比重
2003年、2004年、2005年、2006年公司管理費用總額同比分別增長29.79%、3.50%、31.47%、50.83%，占當年主營業(yè)務(wù)收入比重分別為 13.22%、12.41%、12.85%、12.51%。
2006年，公司管理費用總額同比增長較大，主要是由于公司經(jīng)費、研究開發(fā)費和勞動保險費增長所致。其中：公司經(jīng)費較上年增長 201.23 萬元、增幅達28.15%，主要是由于2006年公司機關(guān)運輸費用、公司信息化管理支出及新增人員的相關(guān)費用較上年增加所致；研究開發(fā)費較上年增加 447.24 萬元、增幅達193.46%，主要是由于公司屬技術(shù)密集型企業(yè)，為配套整車廠不斷推出的新車型，近年來公司不斷加大新產(chǎn)品的研究和開發(fā)力度，2006年在研項目由2005年的36項增加到97項，因此研發(fā)費用投入大幅增長所致；勞動保險費較上年增長137.97萬元、增幅達188.10%，主要是因為新增企業(yè)年金和基本養(yǎng)老保險交納比率提高所致。
總體來說，最近四年公司管理費用總額雖呈逐年上漲的趨勢，但其占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例始終控制在12%左右的合理水平，管理費用的增長與公司主營業(yè)務(wù)收入的增長保持了較為正常的配比關(guān)系。
3、財務(wù)費用分析
2003年－2006年公司財務(wù)費用構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
年份 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
費用項目 金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅（%）
（%） （%） （%）
利息支出 278.34 55.14 179.41 -0.48 180.29 1.98 176.78 391.99
減：利息收入 59.86 -31.60 87.52 138.94 36.63 691.73 4.62 -18.41
金融機構(gòu)手續(xù) 12.52 45.13 8.63 2.59 8.41 96.96 4.27 163.09
匯兌損益 13.27 -51.62 27.42 430.78 5.17 -56.45 11.86 25334.26
財務(wù)費用合計 244.27 90.92 127.94 -18.63 157.24 -16.49 188.29 491.39
占當年主營業(yè)務(wù) 1.20% 0.97% 1.52% 2.01%
收入比重（%）
2003年、2004年、2005年、2006年公司財務(wù)費用總額同比分別增長491.39%、-16.49%、-18.63%、90.92%，占當年主營業(yè)務(wù)收入比重分別為 2.01%、1.52%、0.97%、1.20%。
2006年，公司財務(wù)費用總額增加較大，主要是隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，資金需求增加，2006年公司銀行借款期末余額較年初增加2,380萬元，利息支出相應(yīng)增加，同時，長期借款利息停止資本化，全部計入當年財務(wù)費用-利息支出科目，致使2006年利息支出較上年增長98.93萬元，增幅達到55.14%。
總體來說，最近四年公司財務(wù)費用總額雖呈逐年上漲的趨勢，但其占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例始終控制在 1%左右的合理水平，財務(wù)費用的增長與公司主營業(yè)務(wù)收入的增長保持了較為正常的配比關(guān)系。
（四）資本性支出分析
2004年－2006年度公司資本性支出及對應(yīng)各產(chǎn)品的產(chǎn)能變化表
年度 項目 資本性支出具體內(nèi)容 金額（萬元） 產(chǎn)能變化
圖形工作站、三坐標測量
調(diào)角器 儀、CD焊機、熱處理生產(chǎn) 327.65 在建
線、多功能實驗機、清洗機
滑軌 滑軌裝配線 93.51 在建
2004 精沖件及模具 精密線切割、250T精沖機、 934.58 在建
開卷矯直機
撥叉 撥叉裝配線、叉車 617.82 在建
非募集資金項目（注1） 2,183.87 在建
合計 4,157.43 -
數(shù)碼工程復(fù)印機、齒形輪廓
測量儀、電動搬運車、拉力
調(diào)角器 實驗機、砂輪平面磨床、雙 1,852.05 15萬輛份
端面磨床、數(shù)控慢走絲線切
割、700T精沖機
滑軌 電腦、沖床 343.71 在建
2005 數(shù)控坐標磨、加工中心、電
精沖件及模具 火花成型機床、數(shù)控慢走絲 723.42 20副
線切割
撥叉 CO2焊機、快走絲線切割 171.05 10萬套
非募集資金項目 1,052.86 15萬輛份
合計 4,143.09 -
調(diào)角器 T2000及TJB2核心裝配線、 217.79 15萬輛份
焊機、CATIA軟件
開卷矯直機、高性能壓力
機、高精度開式單點機械壓
滑軌 力機、數(shù)控慢走絲線切割 1,073.72 15萬輛份
機、座椅滑道機器人工作 （注2）
站、鉚接機
2006 精沖件及模具 三坐標測量儀、熱處理生產(chǎn) 689.40 1000萬件
線、真空爐、磨合機 30副
多脈沖儲能焊、鐘思敏觸屏
撥叉 控制臥式重型平面及成型 1,651.37 30萬套
磨床、700T精沖機
非募集資金項目 562.14
合計 4,194.42 -
================續(xù)上表=========================
年度 項目 資本性支出具體內(nèi)容 當年達到產(chǎn)能
圖形工作站、三坐標測量
調(diào)角器 儀、CD焊機、熱處理生產(chǎn) 50萬輛份
線、多功能實驗機、清洗機
滑軌 滑軌裝配線 5萬輛份
2004 精沖件及模具 精密線切割、250T精沖機、 200萬件
開卷矯直機
撥叉 撥叉裝配線、叉車 -
非募集資金項目（注1） -
合計 -
數(shù)碼工程復(fù)印機、齒形輪廓
測量儀、電動搬運車、拉力
調(diào)角器 實驗機、砂輪平面磨床、雙 65萬輛份
端面磨床、數(shù)控慢走絲線切
割、700T精沖機
滑軌 電腦、沖床 5萬輛份
2005 數(shù)控坐標磨、加工中心、電 200萬件
精沖件及模具 火花成型機床、數(shù)控慢走絲 20副
線切割
撥叉 CO2焊機、快走絲線切割 10萬套
非募集資金項目 15萬輛份
合計
調(diào)角器 T2000及TJB2核心裝配線、 80萬輛份
焊機、CATIA軟件
開卷矯直機、高性能壓力
機、高精度開式單點機械壓
滑軌 力機、數(shù)控慢走絲線切割 20萬輛份
機、座椅滑道機器人工作
站、鉚接機
2006 精沖件及模具 三坐標測量儀、熱處理生產(chǎn) 1000萬件
線、真空爐、磨合機 50副
多脈沖儲能焊、鐘思敏觸屏
撥叉 控制臥式重型平面及成型 40萬套
磨床、700T精沖機
非募集資金項目 30萬輛份
合計
注 1：非募集資金項目包括轎車座椅板簧式調(diào)角器生產(chǎn)線技術(shù)改造、新廠建設(shè)和公司小型技措。
注2：前次公開發(fā)行募集資金投資滑軌項目一直處于建設(shè)期，到2006年12月，新增年產(chǎn)15萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力，公司具備了年產(chǎn)20萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力。2006年12月前公司滑軌實際生產(chǎn)能力為上市前形成的5萬輛份/年。
（五）未來發(fā)展趨勢分析
1、行業(yè)發(fā)展趨勢分析
“十五”以來，汽車工業(yè)作為國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，在國家產(chǎn)業(yè)政策的支持下得到了迅猛的發(fā)展，2002年、2003年汽車工業(yè)進入兩年的“井噴”式發(fā)展時期，其中，乘用車增長幅度高達70%。經(jīng)過2004年的短暫回落，現(xiàn)已逐漸回升，2006年，國內(nèi)乘用車較2005年銷售量增長34.61%。目前，我國人均國民生產(chǎn)總值已經(jīng)超過1,000美元，已達到轎車進入家庭的起步階段，一些經(jīng)濟發(fā)展水平較高的地區(qū)，已進入轎車需求的高增長期，汽車工業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的條件已基本成熟，為汽車工業(yè)發(fā)展提供了重要的市場支持，今后5—10年，國內(nèi)汽車需求增長仍將維持在較高水平。
汽車零部件方面，隨著德爾福、Tenneco、偉世通、江森和李爾等一大批全球主要汽車零部件供應(yīng)商不斷擴大在華投資，國內(nèi)市場競爭逐漸呈現(xiàn)國際化競爭態(tài)勢，同步開發(fā)、系統(tǒng)集成、模塊化供貨已成為零部件企業(yè)的發(fā)展趨勢。與此同時，在降低采購成本的壓力下，跨國公司國際采購將目光更多地轉(zhuǎn)向了中國，國內(nèi)眾多汽車零部件生產(chǎn)廠商逐漸擠入了跨國公司的全球采購系統(tǒng)，國內(nèi)市場巨大的發(fā)展空間及全球零部件企業(yè)向中國轉(zhuǎn)移生產(chǎn)基地，給了零部件企業(yè)良好的發(fā)展機遇。
2、公司發(fā)展分析
公司一貫注重產(chǎn)品研發(fā)、注重自主創(chuàng)新，公司核心技術(shù)——精沖技術(shù)在國內(nèi)具有很強的競爭優(yōu)勢。1994年公司首次研制出我國第一個乘用車座椅調(diào)角器，到目前已自主開發(fā)了70余項產(chǎn)品，自主開發(fā)的具有國際先進水平的乘用車座椅調(diào)角器和大型多工位連續(xù)精沖模填補了國內(nèi)空白。公司擁有8項專利（其中1項日本專利），還有9項專利已被受理，正在進行實質(zhì)性審查，其中4項是發(fā)明專利，2項是國外專利，公司先后獲得3項科技進步成果獎。2005年8月，公司獲得湖北省科技型中小企業(yè)創(chuàng)新獎；2005年10月，公司技術(shù)開發(fā)中心被評為省級技術(shù)中心。
公司主導(dǎo)產(chǎn)品調(diào)角器目前現(xiàn)已形成TJL （手輪式）、TJB （板簧式）、TJW （無間隙式）及TJWD （電動式）四大系列調(diào)角器產(chǎn)品。自主開發(fā)的TJL 系列調(diào)角器達到了德國大眾及法國雪鐵龍公司試驗標準的要求，與捷達、富康、旗云、全順等車型配套；自主開發(fā)的TJB 系列調(diào)角器達到了美國Johnsoncontrol公司試驗標準，與富康、福克斯、蒙迪歐、別克、中華、藍鳥、GL8 、柳微、江淮等乘用車和商用車車型配套，并已出口到泰國、馬來西亞、菲律賓、伊朗等國；引進德國KEIPER 公司無間隙調(diào)角器技術(shù)，消化吸收后開發(fā)的TJW 、TJWD 系列調(diào)角器與高爾夫、寶萊、賽歐、帕里奧、西耶那、嘉年華、奧迪A6、蒙迪歐、帕薩特領(lǐng)馭、皇冠3.0、銳志、騏達、頤達等乘用車型配套；自主開發(fā)的神龍變速箱撥叉已與富康、愛麗舍、C2、標致307、標致206車型配套；自主開發(fā)的精沖件曾與法國施耐德公司、美國開利公司、德國INA 公司供貨。2004年公司實現(xiàn)銷售收入10,344.31萬元，調(diào)角器銷量為53.77萬輛份，2005年實現(xiàn)銷售收入13,134.83萬元，調(diào)角器銷量為80.20萬輛份，2006年實現(xiàn)銷售收入20,350.79萬元，調(diào)角器銷量為111.24萬輛份。根據(jù)已簽定的生產(chǎn)合同及市場預(yù)測，預(yù)計2007年公司調(diào)角器需求將達到160萬輛份，2008年將達到200萬輛份。
公司滑軌產(chǎn)品先后通過了長安福特、東風(fēng)日產(chǎn)、哈飛汽車、澳大利亞Futuris公司、德國大眾集團下屬國內(nèi)合資企業(yè)西德科東昌汽車座椅公司等廠商的認證，并與江鈴汽車風(fēng)尚（CV9 ）、長安集團陸風(fēng)（CV7 ）、CV11 及CV8 、哈飛賽豹3系、5系、路寶、德國大眾PQ35 平臺車等車型和澳大利亞Futuris公司、富卓汽車內(nèi)飾中國公司等客戶達成了配套供貨協(xié)議。前次募集資金投資滑軌項目于2007年3月建成投產(chǎn)，公司具備年產(chǎn)30萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力。根據(jù)已有訂單和訂貨意向預(yù)測，2007年公司滑軌產(chǎn)品需求將達到28萬輛份，2008年預(yù)計達到80萬輛份。本次非公開發(fā)行滑軌技術(shù)改造項目建成后，公司又可新增50萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力，形成年產(chǎn)80萬輛份滑軌的生產(chǎn)能力。該項目可一邊建設(shè)一邊投產(chǎn)，形成產(chǎn)能與未來兩年公司滑軌產(chǎn)品市場需求預(yù)測基本平衡。滑軌產(chǎn)品擴大產(chǎn)能可改變公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于單一的局面，形成公司新的收入和利潤增長點。
公司變速箱撥叉于2005年向神龍汽車公司批量供貨，目前已逐漸成為公司銷售收入的另一增長點。根據(jù)撥叉產(chǎn)品配套廠商神龍汽車公司的排產(chǎn)計劃，預(yù)計2007年公司撥叉為其配套銷量為17萬套，2008年為20萬套，2009年為25萬套。目前，法國雪鐵龍汽車公司正在對公司撥叉進行質(zhì)量認證和配套許可的評估，擬在法國同類車型上采用該產(chǎn)品。同時，公司正積極開發(fā)國內(nèi)其他車型（如奇瑞轎車等）和國際配套車型，進一步拓展撥叉產(chǎn)品市場份額。
公司未來中短期戰(zhàn)略方向以相關(guān)行業(yè)為主，按照“以精沖技術(shù)為本，以汽車零部件為主”的戰(zhàn)略思想，優(yōu)先選擇資源共享的項目。通過技術(shù)改造搭建產(chǎn)品平臺，豐富產(chǎn)品品種，改變公司產(chǎn)品單一的局面。調(diào)角器產(chǎn)品搭建TJB2 、TJB9 兩個產(chǎn)品平臺，在高端座椅調(diào)節(jié)領(lǐng)域成為領(lǐng)先者，同時也加大中低端產(chǎn)品的開發(fā)，利用現(xiàn)有技術(shù)進入中低檔轎車市場，擴大市場覆蓋面。滑軌產(chǎn)品圍繞大眾PQ35、澳大利亞Futuris公司、富卓汽車內(nèi)飾中國公司擴大市場份額，同時以調(diào)角器、滑軌和增高機構(gòu)為基礎(chǔ)向座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)集成化方向發(fā)展。利用精沖技術(shù)向動力系產(chǎn)品延伸，公司將在已有研制開發(fā)手動變速箱撥叉的基礎(chǔ)上，應(yīng)用戶要求研制開發(fā)自動變速箱相關(guān)部件，以神龍汽車變速箱撥叉為技術(shù)平臺，逐漸開發(fā)新的動力系產(chǎn)品。
在加強國內(nèi)市場開發(fā)的同時，強化國際市場開發(fā)，提高公司在國際市場知名度，逐步擴大公司產(chǎn)品在國際市場的占有率。
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第四節(jié) 本次募集資金運用
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金將投資以下項目：
募集資金投資項目情況表
單位：萬元
序 項目名稱 項目投資額 項目備案文件
號 （萬元） 編號
1 轎車座椅調(diào)角器擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造 7,724.71 2006060037250066
2 轎車座椅滑軌擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造 4,994.33 2006060037250067
3 技術(shù)中心建設(shè) 3,603.00 2006060037250065
合計 16,322.04
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目新增投資額，不足部分由本公司自籌解決；如本次發(fā)行的實際募集資金凈額超過項目擬投入資金總額，超過部分將用于補充公司的流動資金。
二、本次募集資金投資項目情況
（一）轎車座椅調(diào)角器擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目
1、項目概況
本項目總投資7,724.71萬元，其中，固定資產(chǎn)投資為6,011.93萬元（含外匯372.00萬美元），鋪底流動資金為1,712.78萬元,擬全部利用本次發(fā)行募集資金投資。
項目建設(shè)完成后，公司座椅調(diào)角器生產(chǎn)能力將達到200萬輛份/年，達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入 16,668.08 萬元（含稅銷售收入），可實現(xiàn)增量年利潤總額1,406.54萬元。
項目建設(shè)期2年，投資回收期（包括建設(shè)期）為6年。
2、項目市場前景分析
根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2005年國內(nèi)汽車累計產(chǎn)銷量分別為570.77萬輛和575.82輛，同比分別增長12.56%和13.54%，顯示我國汽車整體產(chǎn)銷處于一種平穩(wěn)的增長狀態(tài)，但乘用車的銷售狀況截然不同，乘用車全年總計銷售315.87萬輛，同比增長21.4%，2006年，國內(nèi)乘用車銷售量為425.2萬輛，同比增長34.61%。隨著個人購車比例的不斷增大以及商用MPV 和SUV 市場的快速增長，未來乘用車市場將保持較高的發(fā)展速度。到2010年“十一五”末期，國內(nèi)汽車產(chǎn)銷可達1,000萬輛以上，其中乘用車銷量將占70%（數(shù)據(jù)摘自《中國汽車網(wǎng)》）。汽車市場持續(xù)快速增長趨勢，為汽車零部件行業(yè)的發(fā)展帶來了新的契機。
由于汽車行業(yè)發(fā)展和現(xiàn)有的市場需求，目前公司110萬輛份轎車座椅調(diào)角器的生產(chǎn)能力已遠不能滿足國際國內(nèi)市場的需求。2007年公司簽定和接洽的轎車座椅調(diào)角器生產(chǎn)合同和訂貨意向已達到160萬輛份，可見當前市場需求已遠遠超出現(xiàn)有生產(chǎn)能力。目前，國內(nèi)生產(chǎn)同檔次的汽車座椅調(diào)角器廠家主要有公司及上海交運股份公司，相比之下，公司在技術(shù)上具有較大的優(yōu)勢，生產(chǎn)的中檔調(diào)角器產(chǎn)品已達到100%國產(chǎn)化。
本項目旨在提高公司高檔轎車座椅調(diào)角器的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量，以使公司高檔轎車座椅調(diào)角器的生產(chǎn)水平和能力達到國際先進水平，實現(xiàn)擴大國內(nèi)市場、開拓國際市場的目標。該項目完成后，公司將達到年產(chǎn)200 萬輛份調(diào)角器的生產(chǎn)能力，并以其高質(zhì)量、高性能、高性價比的高檔轎車座椅調(diào)角器系列產(chǎn)品擴大國內(nèi)市場占有率、進入更廣泛的國際市場，為企業(yè)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益。
根據(jù)公司與國內(nèi)各大汽車廠合作以及接觸取得的轎車和商用旅行車市場占有率需求，確定各種汽車所需的座椅調(diào)角器的生產(chǎn)量。公司現(xiàn)有的座椅調(diào)角器的生產(chǎn)量和配套關(guān)系保持不變，本項目新增的各類座椅調(diào)角器產(chǎn)品的年生產(chǎn)量如下表：
新增產(chǎn)品年生產(chǎn)量表
序 產(chǎn)品型號 年產(chǎn)量 需求廠家車型 備注
號 或名稱 （萬輛份）
1 TJB2系列 5 武漢云鶴/神龍公司凱旋轎車
5 富卓/奇瑞B(yǎng)21、B12、M11轎車
15 澳大利亞Futuris公司/FordBarra、E-265、
HoldenVE、VZ和Mits等轎車
5 延鋒江森/東風(fēng)悅達起亞千里馬轎車
12 延鋒江森/上汽集團Model-y轎車
2 哈飛公司賽豹、路寶轎車
4 江淮C926轎車
2 TJB6系列 5 奇瑞公司東方之子、A515、A520轎車
4 奇瑞公司V5MPV
5 上汽羅孚轎車
2 上海通用賽歐SRV
3 TJB9系列 3 上汽通用GL8
3 金杯新海獅面包車
13 伊朗SAMAND、標志206、307轎車
3 神龍公司凱旋轎車
4 TJWD系列 2 奇瑞東方之子轎車
2 長安福特CD340MPV
合計 90
3、產(chǎn)品組成及主要技術(shù)特征
質(zhì)量標準：公司已取得ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1 和ISO/TS16949 國際質(zhì)量標準體系證書，調(diào)角器產(chǎn)品采用的主要質(zhì)量標準以配套車型提供的具體技術(shù)標準為標準。如與大眾車型配套的調(diào)角器采用德國產(chǎn)品標準，與神龍富康配套的調(diào)角器采用法國產(chǎn)品標準，與通用別克配套的調(diào)角器采用美國產(chǎn)品標準，各產(chǎn)品采用的質(zhì)量標準均具有國際先進水平。
各種型號的汽車座椅調(diào)角器基本由兩大部分即核心傳動部件和座椅聯(lián)接板組成。核心傳動部件是實現(xiàn)座椅調(diào)角的功能部件，座椅聯(lián)接板是核心傳動部件與座椅的聯(lián)接零件，通過聯(lián)接零件將核心傳動部件的調(diào)角運動傳到椅座和椅背，實現(xiàn)座椅靠背的角度調(diào)整。
電動調(diào)角器由核心傳動部件、座椅聯(lián)接板、驅(qū)動電機及減速機構(gòu)組成，核心傳動部件的結(jié)構(gòu)是少齒差行星齒輪傳動機構(gòu)。主要由內(nèi)齒板、外齒板、雙聯(lián)齒輪、楔形塊、凸輪、鎖止簧等主要零件組成。
手柄式調(diào)角器的核心傳動部件則是大傳動比的棘輪傳動付，主要由大齒板、小齒板、棘輪、凸輪、滑塊、板簧等主要零件組成。
產(chǎn)品的特性及主要性能如下：
（1）TJB2 、TJB6 系列手柄式調(diào)角器
采用棘輪棘爪工作原理及板簧式復(fù)位結(jié)構(gòu)，能夠?qū)崿F(xiàn)180胺段в屑兜鶻詡罷?
疊，該產(chǎn)品結(jié)構(gòu)緊湊、強度高、調(diào)節(jié)快速、通用性強，可實現(xiàn)單側(cè)或雙側(cè)制動，性能指標達到法國汽車標準要求，可廣泛應(yīng)用于各類轎車、面包車、卡車等車型。
其性能指標為：
靠背間隙：頂端（500mm）≤ 3mm
操作力矩：2.0～5.0 N·m
靜強度： ＞ 2,000 N·m
目前TJB2 已取得國家專利，專利號為：3091505。項目完成后TJB2 調(diào)角器新增產(chǎn)能48萬輛份，TJB6 新增產(chǎn)能5萬輛份。
（2）TJB9 系列調(diào)角器
該系列調(diào)角器的主要特點為：
①靜強度指標超過國外同類產(chǎn)品，達到國際領(lǐng)先水平。
②調(diào)節(jié)范圍達到0°～180°，既可實現(xiàn)角度調(diào)節(jié)，又可實現(xiàn)靠背折疊，可同時雙邊和單邊安裝；
③棘輪外緣與滑槽板內(nèi)緣的配合，能很好的調(diào)節(jié)調(diào)角器操作過程中可能存在的偏心；
④雙凸輪結(jié)構(gòu)的設(shè)計保證調(diào)角器受力更合理，能承受更大的扭矩，最大限度的保證乘員的安全；
⑤護套式的設(shè)計方案能保證調(diào)角器有良好的抗側(cè)向沖擊性能。
產(chǎn)品主要性能指標為：
靜強度： ≥3600N·m（雙邊）
外形尺寸： 直徑Φ83、厚度15mm
調(diào)節(jié)范圍： 有級調(diào)節(jié)范圍100°、折疊范圍80°
疲勞強度： 500N·m、25,000 次
間隙： ≤1mm
調(diào)節(jié)精度： 1.93°/齒
目前該產(chǎn)品已取得國家專利，專利號為：20040017699.4。項目完成后新增產(chǎn)能30萬輛份。
（3） TJWD 電動調(diào)角器
TJWD 電動調(diào)角器是在以TJW 無間隙式調(diào)角器為技術(shù)平臺的基礎(chǔ)上進行電動化開發(fā)的產(chǎn)品。其核心傳動部件采用一齒差行星齒輪傳動原理，采用了德國KEIPER 公司先進的間隙消除機構(gòu)的技術(shù)，調(diào)節(jié)更快捷、靠背間隙可接近零值，具有更高的綜合強度、性能指標，代表著齒輪式調(diào)角器的世界先進水平。電機-減速器選用德國KEIPER 公司和博世公司共同生產(chǎn)的產(chǎn)品。
TJWD 電動調(diào)角器其性能指標為：
靠背間隙： 頂端（500mm）≤1mm
操作力矩： ＜3.0N·m
靜 強 度： ＞3000N·m
耐久強度： 500N·m，25,000次循環(huán)
調(diào)節(jié)范圍： ±73°
TJWD 電動調(diào)角器核心件專利申請已被國家知識產(chǎn)權(quán)局受理，申請?zhí)枺?br> 200620096658.8。項目建成后可新增產(chǎn)能7萬輛份。
調(diào)角器的主要工藝流程為：
4、主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況
由于產(chǎn)品零件的不同，對材料的要求也不同，國內(nèi)廠家生產(chǎn)的各種規(guī)格帶鋼、鋼板能夠滿足產(chǎn)品需求，并且供貨渠道暢通。本項目共需的主要原、輔材料及標準件約為：鋼板7,200噸/年；鋼帶7,200噸/年；φ3鋼珠86,508萬個/年；高溫潤滑脂86.4噸/年。
項目新增的各種動力和能源消耗為：新增用電量（安裝功率）1,335.5kW、新增用水量53噸/天、新增壓縮空氣需用量10立方米/分鐘。公司現(xiàn)有變電站的實際使用負荷約2,300kVA ，剩余負荷已經(jīng)不能滿足本項目的電力供應(yīng)要求，故需要電力增容，擬新增2臺容量1,000kVA 、型號為SGB10-1,000/10 型干式電力變壓器及相應(yīng)的高低壓配電柜。現(xiàn)有空壓機的剩余負荷已經(jīng)不能滿足本項目的壓縮
空氣供應(yīng)要求，故需要空壓機增容，擬新增 1 臺供氣能力為30m3/min、壓力為0.8MPa 的螺桿式空壓機。
5、環(huán)保問題及采取的措施
本次技改項目是在原有廠房內(nèi)新增設(shè)備，不新建廠房，不增加新的污染因子，各類污染源均采取了治理措施，新增乳化液處理機投資15萬元，外排污染物對環(huán)境影響較小。該項目已取得襄樊市環(huán)保局襄環(huán)審[2007]7 號文《關(guān)于<湖北中航精機科技股份有限公司轎車座椅調(diào)角器擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》。
6、項目投資概算
本項目總投資為7,724.71萬元，其中包括新增建設(shè)投資6,011.93萬元，新增生產(chǎn)用鋪底流動資金1,712.78萬元。
其中，新增投資費用具體內(nèi)容及所占投資比例如下：
設(shè)備購置費5,365.20萬元， 占建設(shè)投資的89.24%，
設(shè)備安裝費111.23萬元， 占建設(shè)投資的1.85%，
工程其他費用116.06萬元， 占建設(shè)投資的1.93%,
預(yù)備費用419.44萬元， 占建設(shè)投資的6.98%。
7、項目財務(wù)評價
本項目技改建設(shè)完成后，達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入16,668.08萬元（含稅銷售收入），可實現(xiàn)增量年利潤總額1,406.54萬元。
8、項目備案情況
本項已取得湖北省企業(yè)投資項目備案證，登記備案項目編號為2006060037250066。
（二）轎車座椅滑軌擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目
1、項目概況
滑軌是座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)的重要部件，是實現(xiàn)座椅與車身底板連接，調(diào)節(jié)座椅前后位置的關(guān)鍵功能件。該項目關(guān)鍵技術(shù)為沖壓成形技術(shù)，與調(diào)角器項目技術(shù)同源，測試試驗手段相近，客戶和市場資源可以共享，加快該項目的投資建設(shè)，可以更好地實現(xiàn)產(chǎn)品規(guī)模經(jīng)濟。
本項目總投資為4,994.33萬元，其中：固定資產(chǎn)投資為3,772.86萬元（含外匯97.00萬美元），鋪底流動資金為1,221.47萬元。
本項目建成后，使公司在原有30萬輛份轎車座椅滑軌生產(chǎn)能力的基礎(chǔ)上新增50萬輛份生產(chǎn)能力，達到年產(chǎn)80萬輛份高檔轎車座椅滑軌的批生產(chǎn)能力。達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入12,003.25萬元（含稅銷售收入），可實現(xiàn)增量年利潤總額1,093.43萬元。
本項目建設(shè)期2年，投資回收期（包括建設(shè)期）為6.5年。
2、項目市場前景分析
前次募集資金滑軌生產(chǎn)線技術(shù)改造項目于2007年3月完成，形成年產(chǎn)30萬輛份轎車座椅滑軌的生產(chǎn)能力。但此生產(chǎn)規(guī)模從汽車行業(yè)發(fā)展和市場需求上，已遠不能滿足國際國內(nèi)市場的需求。特別是公司與澳大利亞 Futuris AutomotiveInteriorsCo.,Ltd 公司滑軌項目和大眾PQ35 項目對公司滑軌的生產(chǎn)能力提出了更新、更高要求。
本項目旨在提高公司的高檔轎車座椅滑軌生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量，以使公司高檔轎車座椅滑軌的生產(chǎn)水平和能力達到國際較先進水平，以實現(xiàn)擴大國內(nèi)市場、開拓國際市場的目標。
達產(chǎn)年座椅滑軌市場預(yù)測情況如下：
序號 產(chǎn)品型號 年產(chǎn)量 需求廠家車型 備注
或名稱 （萬輛份）
1 HGS2 5 福特嘉年華、 原有的30萬
CV7轎車
2 HGS4 6 江鈴汽車CV9、CV11MPV 輛份生
3 HGS5 2 哈飛賽豹轎車 產(chǎn)能力
17 上海大眾子公司
4 HGS7(PQ35) 3 西德科公司斯科達系列轎車
澳大利亞Futuris公司FordBarra、
5 HGS6 28 E-265、HoldenVE、VZ和Mits等 新增的50
轎車 萬輛份生
6 HGS6 15 CheryM11、B21、B12轎車 產(chǎn)能力
7 其它 4 出口馬來西亞
合計 80
3、產(chǎn)品組成及主要技術(shù)特征
質(zhì)量標準：公司已取得ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1 和ISO/TS16949 國際質(zhì)量標準體系證書，公司生產(chǎn)的高檔轎車座椅滑軌是與主車廠配套，其產(chǎn)品采用的主要質(zhì)量標準以配套車型提供的具體技術(shù)標準為標準。如與大眾車型配套的高檔轎車座椅滑軌采用德國產(chǎn)品標準，與神龍富康配套的高檔轎車座椅滑軌采用法國產(chǎn)品標準，澳大利亞FuturisAutomotiveInteriosCo.,Ltd 公司的滑軌將采用澳大利亞相應(yīng)的產(chǎn)品標準，各產(chǎn)品采用的質(zhì)量標準均具有國際先進水平。
座椅滑軌主要由以下幾部分構(gòu)成：上滑道、下滑道、鋼球組件、鎖止機構(gòu)、調(diào)節(jié)機構(gòu)、連桿機構(gòu)、核心運動部件。上下滑道與鋼球組件一起形成滑軌的滑動主體，鎖止機構(gòu)和調(diào)節(jié)機構(gòu)實現(xiàn)滑軌在任意位置的鎖止，連桿機構(gòu)和核心運動部件實現(xiàn)座盆的高度和角度調(diào)節(jié)。
座椅滑軌主要性能指標為：
總行程： PQ35 252mm
HGS6 220mm
調(diào)節(jié)手柄操作力： 60～80N
調(diào)節(jié)節(jié)距 4.5mm 、10mm 、12mm
滑動力： 單只滑道無載荷水平方向滑動≤20N
雙只滑道承載95kg，小于4.5°傾角滑動≤160N
固定強度： ≥26倍座椅總成重量
功能強度： ≥2225N
承載能力： ≥150kg
極限載荷： ≥227kg
超載能力： ≥7,000N
循環(huán)壽命： ≥5,000次
疲勞壽命： ≥16000次
座椅滑軌產(chǎn)品的主要工藝流程為：
4、主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況
本項目所需主要材料約為：鋼板4,447.5噸/年、鋼管800噸/年、潤滑脂16噸/年。國內(nèi)主要材料生產(chǎn)廠家有：寶山鋼鐵集團公司、太原鋼鐵集團有限公司、武漢鋼鐵有限公司、大冶鋼廠。國外主要材料為：瑞士生產(chǎn)的DOCOL800DP 鋼板。
高溫潤滑脂采用美孚石油公司提供SHC100 潤滑脂。項目所需的其他小金屬零件由國內(nèi)采購，各種材料供貨渠道暢通。
項目新增的各種動力和能源消耗為：新增用電量（安裝功率）587.9kW、新增用水量80噸/天、新增壓縮空氣需用量10立方米/分鐘，公司現(xiàn)有的供水設(shè)施能滿足新增的消耗要求，無需增容，公司現(xiàn)有的供電、壓縮空氣供應(yīng)等設(shè)施不能滿足新增的消耗要求，需增容。
5、環(huán)保問題及采取的措施
本次技改項目是在原廠房內(nèi)新增設(shè)備，新建原材料廠房一棟；新增加的電泳設(shè)備雖增加了污染因子，排放量也有所增加，但增加了酸堿廢水及廢液、電泳廢水的處理設(shè)施2套，投資40萬元，能夠確保生產(chǎn)廢水達標排放。該項目已取得襄樊市環(huán)保局襄環(huán)審[2007]6 號文《關(guān)于<湖北中航精機科技股份有限公司轎車座椅滑軌擴大生產(chǎn)能力技術(shù)改造項目環(huán)境影響報告書 的批復(fù)》。
6、本項目新建原材料庫房
新建原材料庫房建筑面積為1,360m?，單層全鋼結(jié)構(gòu)，廠房長72米，寬18米，層高：主廠房柱頂8米，建筑高度9.5米，建設(shè)場地位于公司廠區(qū)內(nèi)，與聯(lián)合廠房之間為7米寬的廠區(qū)主干道，便于車輛通行和材料運輸。
7、項目投資概算
本項目總投資為4,994.33萬元，其中包括新增建設(shè)投資3,772.86萬元（含外匯97.00萬美元）,新增生產(chǎn)用鋪底流動資金為1,221.47萬元。
本技改項目有少部分資金用于新建廠房的建筑工程投資，其余大部分建設(shè)投資的資金主要用于購買生產(chǎn)急用的先進加工設(shè)備，投資費用具體內(nèi)容及所占投資比例如下：
建筑工程費155.04萬元， 占建設(shè)投資的4.11%；
設(shè)備購置費3,160.51萬元， 占建設(shè)投資的83.77%；
設(shè)備安裝費101.58萬元， 占建設(shè)投資的2.69%；
工程其他費用92.51萬元， 占建設(shè)投資的2.45%；
預(yù)備費用263.22萬元， 占建設(shè)投資的6.98%。
8、項目財務(wù)評價
本項目技改建設(shè)完成后，達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入12,003.25萬元（含稅銷售收入），可實現(xiàn)增量年利潤總額1,093.43萬元。
9、項目備案情況
本項已取得湖北省企業(yè)投資項目備案證，登記備案項目編號為2006060037250067。
（三）技術(shù)中心建設(shè)項目
1、項目概況
本項目總投資額為：3,603.00萬元，其中：建筑安裝工程投資為497.00萬元,設(shè)備及其安裝工程投資為2,806.00萬元，工程建設(shè)其他費用為300.00萬元；預(yù)備費為172.00萬元。
2、項目前景分析
根據(jù)2004年國家發(fā)改委頒布的《汽車工業(yè)發(fā)展政策》，在2010年前使我國成為世界主要汽車制造國，汽車產(chǎn)品滿足國內(nèi)市場大部分需求并批量進入國際市場，激勵汽車生產(chǎn)企業(yè)及零部件企業(yè)提高研發(fā)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，積極開發(fā)具
有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略。
隨著國內(nèi)汽車工業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展，乘用車消費需求呈現(xiàn)出多元化、個性化的趨勢，國內(nèi)各大乘用車制造企業(yè)都推出了不同檔次、款式各異的新型乘用車。與之相配套的座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)也呈現(xiàn)多品種的趨勢，同時對產(chǎn)品的安全性、舒適性提出了更高的要求。公司的核心技術(shù)——精沖技術(shù)在國內(nèi)具有很強的競爭優(yōu)勢，但在產(chǎn)品的試驗和檢測手段方面目前還存在較大缺口，新產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)備主要依靠生產(chǎn)設(shè)備，開發(fā)手段與市場需求相比尚存在一定的差距,尤其與國際同行的先進技術(shù)相比還有相當大的差距。目前，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，2004年、2005年、2006年汽車座椅調(diào)角器銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為82.83%、89.60%、91.54%，為改變這種狀況，需要企業(yè)盡快提高產(chǎn)品開發(fā)水平和產(chǎn)品開發(fā)能力。自動變速箱作為乘用車的重要部件，已越來越廣泛的應(yīng)用于中高檔乘用車，并有向中低檔乘用車發(fā)展的趨勢，自動變速箱的市場容量將大幅增長。公司將抓住自動變速箱在中國大發(fā)展的機遇，進入自動變速箱精沖組件領(lǐng)域。
產(chǎn)品從研發(fā)到大批量生產(chǎn)投入市場還要走很長一段路，新產(chǎn)品大批量進入市場之前，必須進行小批量試制和中小批量試生產(chǎn)。客戶對產(chǎn)品質(zhì)量要求越來越高的形勢下，縮短研發(fā)時間、提高研發(fā)質(zhì)量和效率已是必然的選擇。目前公司在產(chǎn)品的試驗和檢測手段方面還比較薄弱，新產(chǎn)品開發(fā)及樣件試制主要依靠批生產(chǎn)設(shè)備完成，一方面經(jīng)常影響正常生產(chǎn)和準時供貨，另一方面又不能確保新品研制按用戶要求的時間節(jié)點進行，嚴重制約了市場的拓展。為此，公司擬對現(xiàn)有的試驗、試制條件作適應(yīng)性改造，加強研發(fā)試制中心的建設(shè)，提高公司新品研發(fā)能力。
3、項目投資概算
本項目總投資額為：3,603.00萬元，其中：建筑安裝工程投資為497.00萬元,設(shè)備及其安裝工程投資為2,806.00萬元,工程建設(shè)其他費用為300.00萬元；預(yù)備費為172.00萬元；無固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅以及建設(shè)期利息。
新建3,150m?鋼結(jié)構(gòu)和磚混結(jié)構(gòu)聯(lián)合廠房，引進以精沖為主的設(shè)備，從而使技術(shù)中心具備能同時開展80種新產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計，滿足市場對精沖件多系列、多品種綜合性獨立的開發(fā)能力，使該中心成為集設(shè)計、開發(fā)、試驗、試制等為一體，具備模具制造和年試制10萬件能力的產(chǎn)品開發(fā)研制中心。
4、項目意義
本項目建成后將完善和增強公司的技術(shù)研究和新品開發(fā)能力，推進新技術(shù)、新方法的研究應(yīng)用，提升產(chǎn)品開發(fā)對市場的駕馭能力，更好地研發(fā)出適銷對路的座椅調(diào)節(jié)機構(gòu)和精沖件新品，提高公司市場份額和總體效益。
5、項目備案情況
本項目已取得湖北省企業(yè)投資項目備案證，登記備案項目編號為2006060037250065。
6、項目環(huán)評情況
該項目已取得襄樊市環(huán)保局襄環(huán)審[2007]8 號文《關(guān)于<湖北中航精機科技股份有限公司技術(shù)中心建設(shè)項目環(huán)境影響報告表 的批復(fù)》。
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第五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
一、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司全體董事：（簽名）
王承海 羅群輝
孫繼兵 秦洪元
邵光興 盧 鋒
彭 翰 張 卓
沈體雁
湖北中航精機科技股份有限公司
2007年7月25日
二、保薦機構(gòu)聲明
本公司已對發(fā)行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
項目主辦人： 占小平
保薦代表人：吳晶、李強
法定代表人：湯世生
宏源證券股份有限公司
2007年7月25日
三、發(fā)行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負責(zé)人：韓小京
經(jīng)辦律師：張曉彤、程 麗
北京市通商律師事務(wù)所
2007年7月25日
四、會計師事務(wù)所聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告
書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負責(zé)人：張金才
經(jīng)辦會計師：張金才、朱昆山
中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司
2007年7月25日
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第六節(jié) 備查文件
一、宏源證券股份有限公司出具的《證券發(fā)行保薦書》
二、北京市通商律師事務(wù)所出具的《關(guān)于湖北中航精機科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意見書》
上述備查文件刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），敬請投資者查閱。
湖北中航精機科技股份有限公司
2007年7月25日
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