東莞控股(000828)關于加強上市公司治理專項活動自查事項
http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 09:16 中國證券網
|
東莞發展控股股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況
1、發展沿革：
東莞發展控股股份有限公司的前身是廣東福地科技股份有限公司，于1997年4月經廣東省人民政府批準，由東莞市公路橋梁開發建設總公司、福民發展有限公司、東莞市財信發展有限公司、東莞市經濟貿易總公司、東莞市銀川能源實業公司等5家企業共同發起，以募集方式設立的外商投資股份有限公司，主要從事彩色顯像管的研發、生產與銷售。
為了實現公司持續、穩定發展，東莞控股以國家大力扶持基礎產業發展為契機，于2003年實施了資產重組，將彩管資產與東莞市新遠高速公路發展有限公司的莞深高速一、二期路產相置換，公司由原來經營彩管業務轉為經營高速公路，所屬行業由制造業轉為交通運輸輔助業。2004年2月，公司名稱由“廣東福地科技股份有限公司”更改為“東莞發展控股股份有限公司”，股票簡稱由“福地科技”變更為“東莞控股”。2005年12月30日，公司完成股權分置改革。
東莞控股目前的主營業務為莞深高速一、二期及三期東城段、龍林高速公路車輛通行費收費業務，運營高速公路總里程55.7公里。2006年，全線收費車流量2393.4萬車次，實現主營業務收入4.77億元，主營業務利潤2.77億元，凈利潤1.99億元，每股收益0.19元。
公司設有股東大會、董事會、監事會及四個董事會專門委員會。董事會下為經營層，下設九個具體部門，負責公司的日常運營，包括辦公室、人事部、投資部、營運部、物業部、財務部、養護部、路政部、機電部。東莞控股現有員工565人，從專業構成看，收費人員397人，技術人員60人，財務人員16人，行政人員92人；從員工教育程度看，大專及大專以上102人，中專、技校為90人，高中以下373人。
2、目前基本情況
（1）公司的法定中文名稱：東莞發展控股股份有限公司
英文名稱：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD
公司中文名稱縮寫：東莞控股
公司英文名稱縮寫：dgkg
（2）法定代表人：尹錦容
（3）董事會秘書：張慶文
聯系地址：廣東省東莞市東城區莞樟大道55號
電話（兼傳真）：0769-22083320
電子信箱：dm@dgholdings.cn
（4）公司注冊地址：廣東省東莞市南城區科技工業園科技路39號
公司辦公地址：廣東省東莞市東城區莞樟大道55號
郵政編碼：523110
公司網址：http://www.dgholdings.cn
電子信箱：dgkg@dgholdings.cn
（5）公司股票上市交易所：深圳證券交易所
公司股票簡稱：東莞控股
公司股票代碼：000828
（6）其他有關資料
公司首次登記注冊日期：1997年12月16日
公司最近一次變更注冊日期：2006年8月10日
注冊地點：廣東省工商行政管理局
企業法人營業執照注冊號：企股粵總字第002982號
稅務登記證號碼：地稅粵字441900617431353號
聘請的會計師事務所名稱：北京興華會計師事務所有限責任公司
會計師事務所辦公地點：北京市西城區阜成門外大街2號萬通新世界廣場B座706室
（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響
1、股權結構
股份類別 股份數量（股）
有限售條件 1、國有法人持有股份 435,643,394
的流通股份 2、境外法人股 291,170,880
有限售條件的流通股合計 726,814,274
無限售條件 A股 312,702,718
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 312,702,718
股份總額 1,039,516,992
注：4月12日，我司非流通股股東東莞市財信發展有限公司、東莞市經濟貿易總公司、東莞市銀川能源實業公司持有的部分限售股份，共15,486,718股，解除限售并開始上市流通。上表為本次解除限售后公司股權結構。
2、控股股東、實際控制人情況及對公司影響
控股股東：東莞市公路橋梁開發建設總公司，成立于1986年8月29日，持有公司41.54%的股權，法定代表人尹錦容，注冊資本1.85億元，全民所有制企業，主業規劃建設公路橋梁。截至2006年12月31日，路橋總公司總資產147.27億元，總負債110.76億元，凈資產21.47億元（不含少數股東權益15.04億元）。
實際控制人：東莞市經貿資產經營有限公司，成立于1999年1月19日，持有路橋總公司100%的股權，法定代表人莫耀東，注冊資本5000萬元，屬有限責任公司（國有獨資），以投資開辦企業、資本營運管理為主。東莞市經貿資產經營有限公司是隸屬于東莞市國有資產監督管理委員會下的全資公司。
影響：控股股東是東莞市路橋建設的主體，資產優良，業績良好，在人員、資產、機構、業務、財務方面均與上市公司分開。支持上市公司規范運作，做大做強，未占用上市公司資金，也不曾要求上市公司為其提供擔保。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況
公司控股股東或實際控制人不存在“一控多”現象。控股股東路橋總公司控股的上市公司僅一家，也未參股其他上市公司；實際控制人東莞市經貿資產經營有限公司，通過廣東福地科技總公司間接持有上市公司廣東博信投資控股股份有限公司（股票代碼600083）5.05%的股權，為該上市公司第三大股東。
（五）機構投資者情況及對公司的影響
截止2007年4月30日，公司前100名股東中，機構投資者共27家（不包括5家發起人），持股數量占公司總股本的6.85%。機構投資者的參與，有助于公司優化公司治理結構，加強信息披露的透明度和規范化，促進上市公司的長期穩定健康發展。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善
東莞控股《公司章程》嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善，并經東莞控股2006年第一次臨時股東大會審議通過。
二、公司規范運作情況
（一）股東大會
1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定股東大會的召集、召開程序符合公司章程、股東大會議事規則的規定。
2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定股東大會的通知時間、授權委托等嚴格按照公司章程、股東大會議事規則執行。
3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權
公司歷次股東大會提案審議符合法律、法規和《公司章程》的相關程序規定。公司召開股東大會，能夠做到平等對待所有股東，為股東行使權利提供便利，按照法規規定需要進行網絡投票的股東大會均提供了網絡投票的平臺，能夠確保中小股東的話語權。
4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
經查閱公司歷次股東大會資料，無單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，也無應監事會提議召開股東大會的情況。
5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
根據《中華人民共和國公司法》和《上市公司股東大會規則》及中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引〉（2006年修訂）的通知》（證監發[2006]38號）要求，公司第一大股東東莞市公路橋梁開發建設總公司（持有公司41.54%的股權）于2006年7月9日向公司董事會發出《關于增加東莞發展控股股份有限公司2006年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，書面提出臨時提案《關于修改公司章程的議案》，經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。
6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
自查結果：
經查閱公司歷次股東大會資料，股東大會會議記錄完整、并由專人保管；會議決議皆嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》充分披露。
7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因
否
8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形
否
（二）董事會
1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則
公司分別于2001年、2002年制定了《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》，計劃在今年按照新的公司章程對《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》進行修訂。
2.公司董事會的構成與來源情況
根據公司章程，公司董事會設董事7名，其中包括3名獨立董事。
董事會構成：按學歷劃分，博士2名，碩士1名，本科4名；按年齡劃分，35歲以下1名，35-45歲4名，45-55歲2名。
董事來源：股東代表3名，公司高管（總經理）1名，高校2名，會計事務所1名。
3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形
（1）董事長簡歷如下：
男，漢族，中共黨員，1966年9月出生，東莞寮步人，本科學歷，專業法學。1984年參加工作，工作經歷如下：
1984.07-1985.07，在東莞市大嶺山鎮聯辦中學任教；
1985.07-1986.09，在東莞市莞城一中任教（期間借用市人事局工資制度改革辦公室）；
1986.09-1989.04，任東莞市司法局辦事員、科員；
1989.04-1992.07，在東莞市政府法制局工作；
1992.07-1994.05，任東莞市政府法制局辦公室副主任；
1994.05-1995.01，任東莞市政府法制局辦公室主任；
1995.01-1999.07，任東莞市政府法制局副局長；
1999.07-2002.09，任東莞市政府法制局局長；
2002.09-2006.01，任東莞市公路橋梁開發建設總公司副總經理；
2006.01至今，任東莞市公路橋梁開發建設總公司總經理，東莞市新遠高速公路發展有限公司董事長。
2006.07至今，任東莞發展控股股份有限公司董事長。
（2）兼職情況
董事長除在控股股東及子公司有兼職外，未在其他單位任職或兼職。
（3）董事長的職權按照公司章程第112條規定履行，具體如下：
主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執行；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；董事會授予的其他職權。
（4）公司相對完善的“三會”治理機制、健全的管理制度和規則、有效的內部組織架構等措施，有力地保障了公司經營管理的正常化和決策科學化，董事長行使職權不存在缺乏制約監督的情形。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
根據《公司法》和《公司章程》的規定，有以下情形不得擔任公司董事：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償；6、被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；7、法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。經自查，公司現任董事皆無上述七種情形。
獨立董事在上任前，將履歷表、獨立董事聲明、獨立董事提名人聲明等資料報中國證監會或深圳證券交易所審核無異議。
董事任免情況：公司董事長尹錦容經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過后上任；副董事長王啟波、董事馮杰、陳桂芳、獨立董事王寶林經公司2004年第一次臨時股東大會審議通過后上任；獨立董事雷星暉、劉恒經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過后上任。
經自查，本公司全體董事的任職資格符合法規規定，不存在與相關法律、法規、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況
公司各位董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，及時了解公司業務經營管理狀況，對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；均能夠按照《董事會議事規則》親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發表自己的意見和建議，并且對會議的各項議案獨立的進行表決。現任董事沒有出現缺席董事會會議的情況。
6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何
公司7名董事中，董事長尹錦容、副董事長王啟波長期在路橋行業工作，對于高速公路的規劃、建設和運營具有非常豐富的經驗；陳桂芳董事在莞深高速上市以前一直負責莞深高速的運營，在高速公路收費管理和日常養護方面有豐富的從業經驗；馮杰董事長期在金融機構工作，對融資方面十分熟悉；獨立董事雷星暉任同濟大學經濟與管理學院副院長，管理學博士，在企業管理方面有很深的造詣；獨立董事劉恒為中山大學法學院院長，教授，法學博士后，在法學方面有很深的造詣；獨立董事王寶林，中國注冊會計師、資產評估師，會計方面的專家。公司董事在各自領域都具有多年的從業經驗和豐富的專業知識，各位董事在公司重大決策以及投資方面都能很好的發揮其專業作用，提出專業的意見和建議，給予公司很大的幫助。
7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當
公司有6名兼職董事，其中，三名獨立董事未在公司、控股股東、實際控制人及相關關聯方單位有任何兼職，其兼職情況對公司運營沒有產生影響；另三名非獨立董事為股東派駐，主要在股東單位擔任職務，在本公司內部不擔任除公司董事以外的任何職務。從總體上來講，該種兼職情況并未對公司運作產生不利影響，該等董事與公司也不存在利益沖突。
8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定
公司董事會均由董事長召集和主持，過半數的董事出席，監事、高管列席會議。董事會會議以現場召開為原則，必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也通過通訊方式召開。經自查，公司董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、公司章程及《董事會議事規則》的相關規定。
9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定
符合
10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況
從2002年起，公司董事會下設了提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰略委員會等專門委員會。各委員會分工如下：
提名委員會成員是尹錦容、林波、雷星暉、劉恒（主任委員）、王寶林，提名委員會主要職責如下：（1）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
薪酬與考核委員會成員是尹錦容、林波、雷星暉（主任委員）、劉恒、王寶林，主要職責如下：（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
審計委員會成員是王啟波、林波、雷星暉、王寶林（主任委員）、劉恒，主要職責如下：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司內控制度；（6）公司董事會授予的其他事宜。
戰略委員會成員尹錦容（主任委員）、林波、王寶林、雷星暉、劉恒，主要職責如下：（1）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（2）對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（3）對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。
截至目前為止，四個專業委員會的職責分工明確，整體運作情況良好。
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露
董事會會議記錄完整，并由專人保管，會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《董事會議事規則》、《信息披露管理制度》充分及時披露。
12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
經自查，不存在董事會決議由他人代為簽字的情形。
13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；
不存在。
14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；
最近三年又一期，公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核等方面的重大決策，事前都會與獨立董事進行溝通和咨詢，獨立董事行使監督職能的主要體現形式為發表獨立意見等，獨立董事對上述重大決策發揮了監督咨詢作用。同時，各獨立董事分別擔任審計委員會、薪酬與考核委員會的主任委員。
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
公司獨立董事與公司主要股東、實際控制人不存在關聯關系，在形式與事實上皆保持獨立的身份，其履行職責未受到上市公司主要股東、實際控制人的影響。
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；
公司為獨立董事履行職責提供了充分的保障，包括但不限于董事會召開前提供所有的會議材料，董秘辦接受獨立董事的問詢，及時提供獨立董事要求的會議議案背景材料，會議召開時給獨立董事充分的發言時間，為獨立董事來公司開會提供便利等等。獨立董事在履行職責的過程中，公司董秘辦、財務部及其他相關部門和人員充分配合，提供了獨立董事決策需要的各種資料。
17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
獨立董事任期屆滿前,不存在無正當理由被免職的情形。
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；
經自查，獨立董事工作時間安排恰當，不存在連續3次未親自參會的情況。
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
董事會秘書為公司總經理擔任，屬公司高管人員，嚴格按照公司章程、深圳證券交易所股票上市規則及其他規定開展工作，按照各項規定進行信息披露，積極做好投資者關系的管理，同時保持與管理部門的溝通。2004年以來，公司信息披露工作連續三年被深圳證券交易所評為“良好”級。
20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。
為提高決策效率，公司2004年第二次臨時股東大會審議通過了《關于授權董事會行使投資決策權的議案》，同意授權公司董事會行使公司最近一個會計年度經審計的凈資產5%以內的投資決策權。
董事會在行使以上投資決策權時，應滿足以下條件：1、聘請了專業機構對被投資項目的可行性進行了充分論證，并提出了可行性研究報告；2、被投資項目經董事會戰略委員會審議通過；3、被投資項目必須獲得董事會全體人數三分之二以上的同意。
該項授權經董事會、股東大會大會審議通過，有利于提高公司決策效率，抓住難得的市場投資機會，程序合法。董事會在履行上述授權時受多個條件的限制，執行過程得到了有效監督。
（三）監事會
1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度
公司已制定了《監事會職權及議事規則》
2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；
根據公司章程規定，監事會設3名監事。公司現任監事為陳桂芳（監事長）、葉卓棋、尹志鵬，其中陳桂芳、葉卓棋來自股東單位，尹志鵬為職工監事，在公司任職機電部副經理。職工監事符合“不低于監事總人數的三分之一”的相關規定，。
3.監事的任職資格、任免情況；
從學歷、工作經歷、專業水平來看，陳桂芳、葉卓棋、尹志鵬具備上市公司監事的任職資格。
公司在2004年第一次臨時股東大會選舉了劉綺瀾、葉卓棋、尹志鵬為公司監事；2007年6月進行了換屆選舉，在2007年第一次臨時股東大會選舉了陳桂芳、葉卓棋、尹志鵬為公司第四屆監事會監事。
4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
監事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、監事會議事規則的相關規定。
5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
監事會的通知時間、授權委托等符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、監事會議事規則的相關規定。
6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；
公司監事會按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》賦予的職責，依法行使監督權。監事會成員列席或出席了公司各次董事會和股東大會，參與了公司重大決策的討論。近三年，監事會不存在對董事會決議否決的情況，未發現公司財務報告的不實之處，未發現公司董事、總經理履行職務時有違法違規行為。
7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
監事會會議記錄完整，保存安全，會議決議按照深圳證券交易所股票上市規則、公司章程、監事會議事規則充分及時披露。
8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。
監事會履行監督職責的主要方式為，列席公司各次董事會會議，并對相關議案提出自己的了解，將事后監督變為事前監督。在日常工作中，監事會勤勉盡責，審核公司季度、半年度、年度財務報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監督。
（四）經理層
1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度
公司有《總經理工作細則》，明確了總經理的任職條件、權利和義務，制定了總經理的議事規則和報告事項，由公司三屆八次會議審議通過。
2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制
根據《公司章程》公司總經理由董事會聘任或解聘，經營班子其他成員由總經理提名，董事會聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經理。目前公司經理層是先通過董事會提名委員會廣泛尋找合適人選，再經過董事會討論后確定最合適的人選，再提交董事會集體審議通過后任命。
3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位
公司現任總經理張慶文先生，不是來自控股股東單位，其簡歷如下：男，漢族，1968年8月出生，同濟大學工商管理碩士，高級工程師。1990年參加工作，工作經歷如下：
1990.07－1994.04, 廣東福地科技股份有限公司任技術員
1994.04－1996.12, 廣東福地科技股份有限公司任成品檢驗科副科長
1996.12－2001.05, 廣東福地科技股份有限公司任質保部副部長（兼成品檢驗科科長）
2001.05－2004.01, 廣東福地科技股份有限公司任總經辦主任（兼董事會秘書）
2004.01-2007.06，東莞發展控股股份有限公司任副總經理（兼董事會秘書）
2007.06至今，東莞發展控股股份有限公司任董事、總經理（兼董事會秘書）
4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制
公司實行總經理負責制的垂直管理模式。副總經理、總經理助理對總經理負責并匯報工作，各部門經理對分管副總經理或總經理助理負責并匯報工作，各收費站站長對營運部經理負責并匯報工作，收費站員工對所屬收費站站長負責并匯報工作，營運部以外的其他部門員工對所屬部門經理負責并匯報工作。通過分級管理，經理層對公司日常經營能實施有效控制。
5.經理層在任期內是否能保持穩定性
2004年，陳桂芳先生被聘為公司總經理，張慶文、王慶明先生被聘為公司副總經理，袁進幫、趙洪堅先生被聘為公司總經理助理。
2005年，公司聘請汪愛兵先生為公司副總經理，兼總工程師。
2007年，公司第四屆董事會選出了新的經理層，張慶文先生任總經理，王慶明、汪愛兵先生任副總經理，袁進幫、趙洪堅先生任公司總經理助理。
2004年以來，公司經理層在任期內基本保持了穩定。
6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施
董事會根據公司的發展，每年都給管理層制定當年的經營目標。2006年由于地方公路的分流導致年度的經營收入未能達到經營目標，這是由于不可控制的因素導致的，所以未有獎罰。
7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向
經理層嚴格按照公司章程、總經理工作細則賦予的權限開展工作，不存在越權行使職權的行為。
董事會、監事會每個季度要審議公司的財務狀況、盈利情況，每隔半年要聘請中介機構（會計師事務所）對公司財務報表進行審計，因此對經理層能實施有效的監督和制約。
公司不存在“內部人控制”傾向。
8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確
經理層目前未建立內部問責機制。
管理人員皆有明確分工。
9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處
經理層等高級管理人員皆忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。
10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施
經自查，公司過去3年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。
（五）公司內部控制情況
1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行
公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》等法律法規，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會職權及議事規則》、董事會各專門委員會工作細則、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《清點作業管理制度》、《報銷制度》、《票據管理制度》、《關于提取減值準備和資產損失處理的規定》、《員工獎懲暫行規定》、《人事勞動管理暫行規定》、《員工加班與調休管理制度》、《打卡考勤試行辦法》、《管理中心三班人員考勤規定》、《干部值班制度》、《會議制度》、《文書管理制度》、《檔案資料管理制度》、《印章管理制度》、《倉庫物料管理制度》、《安全生產管理制度》、《車輛及駕駛員管理辦法》、《行政費用開支管理辦法》等一系列公司內部管理制度，建立了較為完善、健全、有效的內部控制制度體系。上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執行，對公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導的作用。公司還需按照深交所的內部控制指引，進一步建立、健全公司治理方面的內部控制制度。
2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全
公司財務會計機構獨立并有效運行，各崗位有合理的分工和相應的職責權限，堅持不相容職務相互分離，財務審批及會計記錄職能分開。出納人員不兼管收入、費用、債權、債務賬簿的登記工作，以及稽核、會計檔案保管工作，確保不同崗位之間權責分明，相互協調，相互制約。公司會計核算體系按照《企業會計制度》、《企業會計準則》等的有關規定建立健全，新《企業會計準則》執行后，公司將進一步細化和完善會計核算體系，實現新舊準則核算的平穩過渡。
3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行
經自查，公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節有效執行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；
公司有印章管理制度。公司公章、印鑒管理規范，控制嚴密。在實際操作中，公司公章由辦公室主任保管，并存放在保險柜，以確保公章安全。申請蓋公章，要填寫申請單（一式兩聯），注明蓋章的具體用途，并由申請人和主管副總（或總經理）簽名，辦公室方能辦理。
5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性
否。公司按照上市公司標準，結合自身業務特點和經營需要，加強內部控制，在制度建設上與控股股東保持獨立。
6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響
公司注冊地在東莞市南城區科技工業園科技路39號，辦公地在東莞市東城區莞樟大道55號，主要資產為莞深高速一、二期，三期東城段和龍林高速，途經東莞中部和東部的多個鎮區。
由于公司注冊地、主要資產地和辦公地皆在東莞市，對公司經營無影響。
7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險
公司無分支機構，不存在分支機構失控的風險。
8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險
公司建立有效的風險防范機制，制定了相應的應急制度，能夠抵御突發性風險。
9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效
由于公司主營業務為高速公路的收費，相對簡單，故未設立獨立的內部審計部門，但在公司營運部配有稽查人員，負責收費運營的稽查，而且在各收費站安裝了電子監控設備，對收費現場進行監控。經自查，公司現有的內部控制體系能夠保證收費資金的安全。
10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何
公司沒有專職法律事務部門，但外聘常年法律顧問廣東法制盛邦律師事務所，負責公司與法律相關的事務。經自查，公司重大合同均由法律顧問進行了審核，對重大事項提供了專業意見，有效保障了公司合法經營，降低或規避了日常經營中的法律風險。
11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何
審計師未出具過《管理建議書》。自2004年重組上市以來，公司不斷加強財務控制，經過幾年的努力取得了很大的成效，審計師認為公司按制定的內部控制標準在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。
12.公司是否制定募集資金的管理制度
公司尚未制定募集資金的管理制度。計劃今年完成該項制度的制定。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益
公司于2005年實施了莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃，募集資金5.8億元，并結合自有資金成功收購了莞深高速公路三期東城段和龍林高速，達到了融資目的。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；
無變更。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
為防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益，公司在章程中作了相關規定：
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
三、公司獨立性情況
1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職
公司董事長在控股股東東莞市公路橋梁開發建設總公司擔任總經理，在控股股東下屬子公司東莞市新遠高速公路發展有限公司擔任董事長。副董事長在控股股東擔任副總經理，在控股股東下屬子公司東莞市新遠高速公路發展有限公司擔任董事。
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中無兼職。
2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工
是。
3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形
公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況
經自查，公司資產于2004年通過資產置換方式取得。公司原發起人之一廣東福地科技總公司控股股東，2005年經國務院國資委同意，其持有的51.43%股份無償劃轉由東莞市公路橋梁建設開發總公司持有。公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。
5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東
公司主要經營場所為高速公路收費站及高速路產，均獨立于大股東，權屬清晰。運營辦公地點高速公路管理中心（包括管理中心建筑物、構筑物、土地）向大股東租賃，對大股東存在一定的依賴。
6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立
除高速公路管理中心外，公司的輔助生產系統和配套設施相對完整、獨立。
7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東
公司無注冊商標。莞深高速三期東城段和龍林高速的土地使用權歸控股股東子公司新遠高速所有，本公司與新遠高速公司簽署了《土地使用權租賃合同》。
8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何
公司設立了獨立的財務部門，財務部負責公司的財務核算業務，嚴格執行《企業會計準則》和《企業會計制度》。建立了獨立規范的財務會計制度和完整的會計核算體系，內部分工明確，批準、執行和記錄職責分開，具有獨立的銀行帳號，獨立納稅，公司的資金使用由公司經營班子在董事會或股東大會授權范圍內做出決策，不存在股東單位干預公司資金使用的情況。
9.公司采購和銷售的獨立性如何
公司主營業務為高速公路收費業務，日常經營中，無產品銷售，采購保持獨立。
10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響
公司與控股股東或其關聯單位無資產委托經營。
11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何
由于本公司租賃的莞深高速管理中心為路橋總公司所有，因此本公司對控股股東存在一定的依賴性。
12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭
雖然本公司與控股股東東莞市公路橋梁開發建設總公司及屬下全資子公司東莞市新遠高速公路發展有限公司都從事高速公路的投資、建設、經營和管理，業務范圍相同，但本公司和新遠高速公司經營路段不平行，走向也不同，本公司的莞深高速為南北走向，新遠高速公司經營的常虎高速為東西走向，因此彼此目前不存在同業競爭。同時，路橋總公司已于2003年做出避免同業競爭的承諾，在莞深高速公路及本公司今后投資或收購的其他高速公路未達到設計車流量前，路橋總公司將不得在這些公路兩側各5公里范圍內投資新建、改建或擴建任何與上述高速公路平行或方向相同或構成任何競爭威脅的高速公路和一級公路。由于公司的主要業務范圍在于高速公路的運營，并通過控股股東的支持，收購或受讓控股股東的項目來實現公司的持續發展，因此在未來，如果控股股東根據路網規劃而新建和莞深高速平行的路段，而本公司未能將該路段納入上市公司的經營范圍，則將會造成與控股股東屬下單位的同業競爭。
13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序
2004年以來，公司與控股股東或其控股的其他關聯單位有關聯交易，關聯交易的主要方式包括資產收購、物業租賃、受托經營、接受勞務。關聯交易在提交公司董事會、監事會或股東大會審議時，關聯董事、監事、關聯股東按照規定皆回避表決。獨立董事對關聯交易發表了獨立意見。
14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響
關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例較低，對公司生產經營的獨立性沒有影響。
15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險
由于公司主要業務為高速公路收費業務，交易對象非常分散，不存在對重大經營伙伴的依賴。
16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東
公司內部各項決策均根據公司章程賦予的權限，股東大會、董事會、管理層在各自的權限內集體決策，獨立于公司控股股東。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行
公司于2004年制定了信息披露管理制度，規定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，該制度得到相關人員的有效執行。2007年2月，中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》，公司將在近期根據該管理辦法的規定，進一步修訂、完善《信息披露管理制度》。
2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除
公司目前沒有針對定期報告的編制、審議、披露制定專門的制度；公司近年來定期報告皆及時披露，無推遲的情況；年度財務報告的審計意見皆為標準無保留意見。
3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何
公司目前沒有制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。
4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；
根據公司信息披露制度，董事會秘書的具體職責為：(1) 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務；(2) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；(3)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；(4)董事會秘書為公司新聞發言人，負責協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；(5)列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；(6)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告交易所和中國證監會；(7)負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；(8)幫助股份公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任；(9)積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。 (10)協助董事會依法行使職權，在董事會做出違反法律法規、公司章程及本所有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持做出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監事；(11) 為公司重大決策提供咨詢和建議；（12）負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作；（13）《公司法》、《公司章程》及證券交易所要求履行的其他職責。
從實際操作來看，公司董事會秘書知情權和信息披露建議權得到有效保障。
5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為
公司信息披露保密機制完善，未發生泄漏事件，未發現內幕交易行為。
6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
2004年公司按照深交所的要求，對04年中報作了補充公告。主要原因是交易所認為公司前十大股東關聯關系披露得不具體。
7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改
公司近年來接受過監管部門的例行巡檢，不存在因信息披露不規范而被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施
不存在。
9.公司主動信息披露的意識如何
除按照有關要求履行披露義務之外，公司始終保持日常主動信息披露的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權利，著力提高公司透明度。對于對公司的生產經營可能產生重大影響、對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的規定，主動進行信息披露。
五、公司治理創新情況及綜合評價
1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）
到目前為止，公司除股權分置改革過程中召開的相關股東會議外，未采取過網絡投票形式。
2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）
到目前為止，除股權分置改革過程中召開的相關股東會議外，公司召開股東大會時，未發生過征集投票權的情形。
3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制
根據公司章程，公司選舉董、監事時采用了累積投票制。
4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些
公司制定了投資者關系管理工作制度，積極開展投資者關系管理工作。
具體措施包括：在網上召開業績推介會；設立了投資者關系平臺、董秘信箱、對外聯系的電話與傳真等。
5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；
公司一直非常重視企業文化建設，通過各種活動增強員工的凝聚力及對公司價值的認同。主要措施包括：創作了企業歌曲――東控之歌；舉辦了公司文化藝術節；為員工統一辦理了東莞圖書館借閱證；爭創東莞市企業文化建設達標單位等等。
6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何
到目前為止，公司已經建立了業績激勵機制，但尚未實施股權激勵機制。
7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示
否。
8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議
1、制訂相關政策，引導機構投資者在上市公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用；
2、大力發展專業的公司治理評級機構，為（上市）公司法人治理提供更加專業的咨詢和評級服務；
3、加快財政部《企業內部控制規范－基本規范》正式稿的頒布，為上市公司建立內部控制提供更加權威、具體的指引；
4、開展特殊行業的法人治理和內部控制的研究。
|
|
|
|
|
|
