中通客車(000957)公司治理自查情況說明
http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 08:41 中國證券網(wǎng)
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中通客車控股股份有限公司公司公司治理自查情況說明
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》中的有關(guān)要求，我公司對以下事項依次進行自查
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
本公司是1993年3月16日經(jīng)山東省聊城地區(qū)體改委聊體改[1993]15號文批準，在山東省聊城客車廠的基礎(chǔ)上，由山東省聊城客車廠、中國重型汽車集團公司和中國公路車輛機械總公司三家共同發(fā)起，以定向募集方式于1994年4月7日設(shè)立的股份有限公司。公司成立時總股本為6,802.452萬股。
1999年9月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字[1999]118號文批準，公司向社會發(fā)行人民幣普通股4,500萬股，發(fā)行后公司總股本變更為132,502,750股。在經(jīng)歷了送股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部職工股上市及股權(quán)分置改革后，目前公司總股本為23,850.5萬股，有限售條件的股份為60,37.64股，占總股本的25.31%；無限售條件的股份為178,12.86股，占總股本的74.69%。
本公司的主營業(yè)務(wù)范圍為：客車、汽車底盤、掛車及專用配件的開發(fā)、制造、銷售；工業(yè)生產(chǎn)資料的銷售；技術(shù)咨詢、服務(wù)；高新技術(shù)、信息產(chǎn)業(yè)投資；資格證書范圍內(nèi)自營進出口業(yè)務(wù)。
（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；
1、截止2007年3月31日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表：
數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 74,284,996 31.15%
1、國家持股 0 0.00%
2、國有法人持股 74,214,328 31.12%
3、其他內(nèi)資持股 70,668 0.03%
境內(nèi)法人持股 0 0.00%
境內(nèi)自然人持股 70,668 0.03%
4、外資持股 0 0.00%
境外法人持股 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00%
二、無限售條件股份 164,219,954 68.85%
1、人民幣普通股 164,219,954 68.85%
2、境內(nèi)上市的外資股 0 0.00%
3、境外上市的外資股 0 0.00%
4、其他 0 0.00%
三、股份總數(shù) 238,504,950 100.00%
2、大股東情況
截止2007年3月31日，公司第一大股東中通汽車工業(yè)集團有限責任公司（曾用名：山東聊城客車工業(yè)集團有限責任公司）共持有本公司5365.9萬股股份，占總股本的22.5%。該公司成立于1997年10月29日，注冊資本8258萬元，注冊地址為山東省聊城市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中華路北首。經(jīng)營范圍為：客車、汽車底盤制造；汽車配件及防盜門生產(chǎn)；車內(nèi)配套電器、配套設(shè)備安裝；五金制品加工；電動自行車開發(fā)；蓄電池生產(chǎn)與銷售；全掛車及配件生產(chǎn)銷售；化工產(chǎn)品、橡膠制品、建材裝飾材料銷售；電器維修；汽車維修、公路運輸、賓館服務(wù)、汽柴油、潤滑油零售。
3、公司與大股東分開情況
公司與第一大股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面均做到了明確分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)和面向市場自主經(jīng)營的能力。
（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；
公司控股股東不存在“一控多”現(xiàn)象。
（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；
截止2007年3月31日，公司股東總數(shù)為43494人，除有限售條件的股東外,前十名無限售條件的股東如下：
股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類
廣州恒迅商務(wù)咨詢有限公司 800,000 人民幣普通股
王瑩 571,928 人民幣普通股
陳剛 501,130 人民幣普通股
國信-中行-國信“金理財”經(jīng)典組合基 500,000 人民幣普通股
金集合資產(chǎn)管理計劃
許達穎 490,300 人民幣普通股
楊東純 419,633 人民幣普通股
山東寶羅來汽車配件有限公司 477,122 人民幣普通股
廣州市昊業(yè)宏達發(fā)展有限公司 400,000 人民幣普通股
新疆華創(chuàng)商務(wù)租賃有限公司 328,021 人民幣普通股
葉孝兆 311,000 人民幣普通股
上述股東中共有5名機構(gòu)投資者，合計持股為2,505,143股，僅占公司總股本的1.05%,對公司基本無影響。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。
公司根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》對《公司章程》進行了修訂，并經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過。
二、公司規(guī)范運作情況
（一）股東大會
1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
經(jīng)自查，股東大會的召集、召開程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
經(jīng)自查，公司股東大會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；
股東大會提案的審議程序，均按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定進行能夠確保中小股東的話語權(quán)。
4.有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
截止目前，公司沒有單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會的情況。
5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
截止目前，公司沒有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
經(jīng)自查，公司歷次股東大會會議記錄完整，由相關(guān)部門負責保管，保存安全。會議決議均能按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分、及時的進行披露。
7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；
截止目前，公司沒有發(fā)生重大事項繞過股東大會情況，沒有先實施后審議的情況。
8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
公司召開股東大會均按照《公司章程》及相關(guān)政策法規(guī)的有關(guān)要求進行，沒有違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形。
（二）董事會
1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
公司制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》，并根據(jù)有關(guān)政策文件的要求，進行了不斷完善、修整。
2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；
公司第五屆董事會共七名董事，其中內(nèi)部董事三名，獨立董事兩名，外部董事二名，全體董事均由公司持股5%以上的股東推薦，股東大會審議通過后聘任。
3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
公司董事長王慶福，男，1947年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師。歷任原山東省聊城客車廠車間主任、支部書記、常務(wù)副廠長、廠黨委書記、廠長，本公司總經(jīng)理、董事。1997年至今任本公司董事長兼中通汽車工業(yè)集團有限責任公司董事長、黨委書記。
董事長不存在缺乏制約監(jiān)督的情況。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
各董事的任職資格均符合《公司法》及中國證監(jiān)會的有關(guān)文件要求，其任免程序，均經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
公司七名董事能夠以認真、負責的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關(guān)培訓；公司依據(jù)《上市公司治理準則》的要求，建立董事會專門委員會并完善《公司章程》和其他有關(guān)規(guī)章制度，進一步規(guī)范董事會的行為。
6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；
各董事均有多年的管理經(jīng)驗，兩名外部董事為國內(nèi)客車行業(yè)的權(quán)威人士，兩名獨立董事是證券、財務(wù)方面的專家，在公司重大決策以及投資方面均能提出指導性意見。為公司的發(fā)展起到了積極的作用。
7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；
公司兼職董事五名分別為王慶福、鄒虎嘯、裴志浩、康順新、王磊，占董事會人數(shù)的71.4%。兼職董事獨立性較高，能夠正確處理公司與其所在股東單位之間的關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)由于兼職而損害上市公司利益的行為。
8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
董事會的召集、召開程序符合有關(guān)規(guī)定，均按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的程序執(zhí)行。
9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
董事會的通知時間、授權(quán)委托均符合相關(guān)規(guī)定。
10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
董事會設(shè)有戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會，各委員會均由各位董事單位主任委員。并制訂有工作細則，但在實際運作中，由于缺少人員配置，各委員會發(fā)揮作用不理想。
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
董事會會議記錄保存完整，會議決議均按照有關(guān)規(guī)定及時披露。
12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
公司歷次董事會決議不存在他人代為簽字的情況。
13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況。
14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；
公司制定有《獨立董事制度》，各獨立董事均能執(zhí)行制度的有關(guān)規(guī)定，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、對外擔保、高管人員的方面起到了監(jiān)督咨詢作用，并發(fā)表書面獨立意見。但提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等有待發(fā)揮。
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
獨立董事履行職責未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；
公司獨立董事的履職均能得到公司的全力配合，能夠得到充分保障。
17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
不存在
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；
未發(fā)生上述情況
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
董事會秘書為公司高級管理人員。并能夠認真履行其職責。
20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
股東大會在《公司章程》里對董事會的投資權(quán)限有明確限制，該授權(quán)符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，并能夠得到有效的監(jiān)督。
（三）監(jiān)事會
1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；
公司制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
公司監(jiān)事會成員三名，其中股東監(jiān)事兩名由公司第一大股東和第二大股東分別推薦，股東大會選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；選舉程序及任職資格均符合有關(guān)規(guī)定。
3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
監(jiān)事的任職資格、任免情況均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
監(jiān)事會的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定；
5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定
6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，（是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為）；
公司監(jiān)事會近3年來未有對董事會決議否決的情況。未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告中有不實之處以及董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。
7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
監(jiān)事會會議記錄完整且保存安全，會議決議充分并能夠及時披露。
8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。
在日常工作中，基本上作到了勤勉盡責，但也需進一步加強日常監(jiān)督，從源頭上避免出現(xiàn)大股東資金占用情況。
（四）經(jīng)理層
1.《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度的制定情況；
本公司章程對總經(jīng)理的工作內(nèi)容、程序等做出了規(guī)定。但未制訂《經(jīng)理議事規(guī)則》。
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
公司總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機制。
3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；
李海平，男，中共黨員，1958年1月出生，高級經(jīng)濟師，本科學歷。歷任原聊城客車廠辦公室秘書、辦公室主任、企管辦主任、綜合辦主任，本公司總經(jīng)濟師兼生產(chǎn)部部長、計財部部長，1997年3月至2001年12月任本公司董事、副總經(jīng)理、總會計師，2001年12月至今，任本公司董事、總經(jīng)理。
總經(jīng)理不在控股股東單位任職。
4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；
公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。
5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
近三年來，公司經(jīng)理層任期內(nèi)基本能夠保持穩(wěn)定性。因工作調(diào)動原因，2005年8月，孫慶民先生辭去副總經(jīng)理的職務(wù)；2006年8月，馬湘紅女士辭去公司副總經(jīng)理的職務(wù)；2007年1月李樹朋先生、胡景涵先生分別辭去公司副總經(jīng)理和總工程師的職務(wù)。
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
公司制定有《高級管理人員薪酬管理辦法》，有明確的經(jīng)營目標責任制和獎懲措施。近三年來經(jīng)理層基本能夠完成董事會所定的經(jīng)營目標。對于沒完成的經(jīng)營指標，董事會都嚴格按照薪酬管理辦法進行了考核。
7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約。不存在“內(nèi)部人控制”傾向。
8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責機制，管理人員的責權(quán)是否明確；
公司經(jīng)理層已建立內(nèi)部問責機制，管理人員有明確的分工，責權(quán)分明。
9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
公司經(jīng)理層高級管理人員基本能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。對于曾經(jīng)出現(xiàn)的大股東資金占用情況，公司對相關(guān)責任人已進行了內(nèi)部處理。
10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。
過去3年內(nèi)，公司不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。
（五）公司內(nèi)部控制情況
1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；
公司內(nèi)部管理制度基本完善和健全，大部分能夠得到較好地貫徹執(zhí)行。主要包括公司股東大會、董事會、監(jiān)事會制度、專門委員會制度、信息披露管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔保管理制度、工程項目管理制度、薪酬業(yè)績考核制度、財務(wù)費用管理制度等。由于曾經(jīng)出現(xiàn)過大股東占用資金的情況，公司在資金管理方面尚有待加強。
2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
公司按照《會計法》、《企業(yè)會計準》等有關(guān)規(guī)定和公司業(yè)務(wù)管理的具體特點，制定有完整的財務(wù)管理制度。保證了公司會計核算的真實、準確和完整。
3.公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；
公司財務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
公司公章、印章管理制度完善，執(zhí)行情況良好。
5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；公司根據(jù)自身實際情況建立、完善內(nèi)部管理制度且獨立于控股股東，不存在內(nèi)部管理制度與控股股東趨同的情況。
6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；
公司注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地都在山東省聊城市，不存在注冊地、主要資產(chǎn)和辦公地不在同一地區(qū)的情況。
7.公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；
公司對分支機構(gòu)即異地分子公司，通過派出董事和經(jīng)理人員對其進行管理，并建立了有效的激勵約束機制，不存在失控風險。
8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風險；
公司在章程以及對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等方面制定了有效的風險防范機制。能夠地域突發(fā)性風險。
9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
公司尚未設(shè)立審計部門。內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系尚需完善。
10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；
公司聘請常年專職法律顧問，對公司所有合同進行審查，能夠保障公司合法經(jīng)營，確保公司利益不受損害。但未設(shè)立專職法律事務(wù)部。
11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。
審計師未出具過《管理建議書》。對公司內(nèi)部管理控制制度評價良好。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
公司制定有募集資金管理制度。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；
根據(jù)山東煙臺乾聚會計師事務(wù)所出具的編號為[乾聚專審字（2002）10號]的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，公司已全部投放完畢，主要項目已達到計劃效益。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當；
根據(jù)公司實際情況，前次募集資金有較小的變動，但均經(jīng)公司股東大會批準，并進行了公告，程序符合相關(guān)規(guī)定，理由合理、恰當。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
截止2006年12月31日，大股東占用上市公司資金的問題已得到了徹底解決，公司章程和其他有關(guān)制度中也明確規(guī)定了禁止公司大股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、侵害上市公司利益。
三、公司獨立性情況
1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；
除公司董事長在第一大股東中通汽車工業(yè)集團有限責任公司中擔任董事長職務(wù)以外，其他高級管理人員均不在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。
2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；
公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。
3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)獨立于控股股東，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；。
公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。
5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東；
公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)獨立于大股東。
6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立；
公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施均完整、獨立。
7.公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東；
公司有自己的商標注冊，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨立于大股東。
8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何；
公司設(shè)立了獨立財會部門、獨立履行相關(guān)職責，進行獨立核算。
9.公司采購和銷售的獨立性如何；
公司的采購和銷售部門面向市場，完全獨立于控股股東。
10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響；
沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營情況。
11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；
公司生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立與控股股東，與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易較少，不存在依賴性。
12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。
13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位之間的關(guān)聯(lián)交易，主要是日常經(jīng)營中的銷售和購買貨物，業(yè)務(wù)的往來均按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過。
14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響；
本公司業(yè)務(wù)獨立于股東單位，且日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較小（不到銷售收入的1%），對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性無影響。
15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風險；
公司業(yè)務(wù)不存在主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。
16.公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。
公司內(nèi)部各項決策獨立于控股股東，董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東進行回避。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。
公司制定有信息披露管理制度，信息披露責任明確，各有關(guān)部門能夠貫徹執(zhí)行該制度的有關(guān)規(guī)定。
2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；
公司定期報告的編制、審議、披露均按照有關(guān)規(guī)定的程序進行。未發(fā)生過推遲披露或被出具非標準無保留意見。
3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；
公司重大事件的報告、傳遞審核、披露程序，在公司章程、信息披露管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔保管理制度、獨立董事制度中均有明確規(guī)定。公司嚴格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行上述程序。
4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；
公司董事會秘書的權(quán)限在《公司章程》和《公司信息披露管理制度》中有明確規(guī)定，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。
5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
信息披露工作保密機制完善，為發(fā)生過泄露時間或內(nèi)部交易行為。
6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
因工作人員失誤，個別信息披露出現(xiàn)過“打補丁”的現(xiàn)象：公司于2007年4月16日公告的“召開2006年度股東大會通知”中：股東大會審議事項的第五項“關(guān)于聘任公司2007年度審計機構(gòu)的議案”錯寫為“關(guān)于聘任公司2006年度審計機構(gòu)的議案”。公司今后將強化工作流程復核程序，進一步提高公司信息披露質(zhì)量，杜絕類似情況的發(fā)生。
7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整改；
公司近年來未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，后其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；
公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責的情況。
9.公司主動信息披露的意識如何。
公司除按要求披露信息外，還盡可能從投資者角度出發(fā)，及時、充分地披露公司信息，提高公司透明度。公司臨時公告逐年增加。
五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。
1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）
公司未采取過網(wǎng)絡(luò)投票。
2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）
沒有發(fā)生過征集投票權(quán)的情形。
3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；
截止目前，未采取累積投票。
4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；
公司積極開展投資者關(guān)系管理工作，通過網(wǎng)絡(luò)、報刊、電話、電郵等多種渠道和投資者進行溝通，并及時、準確地反饋投資者的提問。公司制定的信息披露管理制度中對投資者關(guān)系管理有明確規(guī)定，因此未制定投資者關(guān)系管理制度。
5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；
公司注重企業(yè)文化建設(shè)，編制了中通客車企業(yè)文化手冊，結(jié)合手冊內(nèi)容組織全體員工學習，并開展形式多樣的活動，推動企業(yè)文化的灌輸，對原有的企業(yè)文化VI系統(tǒng)進行整合，確立了企業(yè)文化VI系統(tǒng)基礎(chǔ)要素。
6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；
公司尚未實施股權(quán)激勵機制。
7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；
公司通過借鑒其他公司的經(jīng)驗，制定了《公司高級管理人員薪酬管理辦法》，從年度生產(chǎn)總量、收入、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率、重大責任事故等五個方面對公司高管人員進行考核，并制定了有效的獎懲辦法，充分調(diào)動了管理層的積極性，得到了較好的效果。
8.公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。
在法規(guī)建設(shè)方面，公司希望監(jiān)管部門能更充分、更廣泛地征詢上市公司的意見，使相關(guān)法規(guī)更能貼近上市公司的實際情況，操作性更強。
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