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新浪財經

巨輪股份(002031)

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 19:14 中國證券網
證券代碼：002031 證券簡稱：巨輪股份 公告編號：2007-023
廣東巨輪模具股份有限公司
關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司尚待進一步提高信息披露質量；
2、公司董事會尚未建立董事會專門委員會；
3、公司董事、監事及高管人員的培訓力度不足；
4、投資者關系管理工作形式相對單一。
二、公司治理概況
1、公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公
司章程指引》、《關于提高上市公司質量的意見》等有關法律法規及中小
企業板塊上市公司的特殊規定的要求，建立了較為完善的公司治理結構，
并嚴格依法規范運作，在公司實際運作中沒有違反相關規定或與相關規
定不一致的情況。
2、公司控股股東依法行使出資人權利，不干預公司的日常生產經營。
公司完全獨立于控股股東，不存在公司控股股東占用公司資金，以及公
司為控股股東提供擔保的情況。
3、公司股東大會、董事會、監事會職責清晰，有明確的議事規則，
并能夠得到切實的執行。公司全體董事、監事勤勉盡責，獨立董事對公
司重大決策事項均能獨立履行職責，在其專業領域起到監督咨詢的作用。
社會公眾股東能夠參與公司決策，行使其股東權利。
4、公司總經理及其他高級管理人員由公司內部培養和競爭方式選
出，部份為外聘引進，制定有明確的工作細則，職責分工明確。全體高
管人員均能在其職責范圍內，忠實履行職務，勤勉盡責，維護公司和全
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體股東的利益。
5、公司建立并不斷健全內部控制制度，財務管理制度、重大投資決
策制度、關聯交易制度和其他內部管理控制制度較為嚴格、規范，并得
到了有效的貫徹執行。
6、公司與控股股東在業務、資產、人員、機構、財務等方面完全分
開，產權明確，生產經營完全獨立于控股股東，與控股股東或其控股的
其他關聯單位不存在同業競爭和關聯交易。
7、公司重視投資者關系管理工作，制定并嚴格執行《信息披露制度》、
《投資者關系管理制度》，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，
公平對待所有股東，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公
司透明度，保障全體股東的合法權益。
三、公司治理存在的問題及原因
1、2004年9月16日，公司首屆董事會第十一次會議審議通過了公
司《信息披露制度》，該制度得到相關人員的有效執行。中國證監會于
2007 年2 月頒布《上市公司信息披露管理辦法》，目前公司尚未根據最
新要求修訂公司信息披露制度。
雖然公司上市以來尚未發生信息披露不規范的情況，但證券市場的
許多案例已使公司管理層深刻認識到信息披露對于公司運作的重要性。
只有真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，真正杜絕內幕交易，
才能確保全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵犯。為此，公司需
要從制度上明確信息披露工作的責任人，負責公司信息披露的職能部門
及其他相關部門的相應義務，公司內部信息披露的審批流程及相關的保
密措施等等。同時，信息披露事務管理制度的有效執行，才能切實保障
公司信息披露的準確、及時、合法、合規。
2、由于《上市公司治理準則》并未強制要求公司設立董事會下屬委
員會，故公司董事會根據業務發展狀況目前為止尚未設立董事會專門委
員會。結合本次上市公司治理專項活動的契機，公司擬在2007年12月
董事會換屆時設立董事會專門委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審
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計委員會、投資戰略委員會等。
3、公司為應對日益激烈的市場競爭，工作的重點和注意力側重于企
業生產、經營、成本、質量、研發以及投資發展等方面。作為上市公司，
應加強有關公司治理方面的建設，進一步全面學習上市公司治理各項法
規制度，運用各種措施，包括各種現代化管理工具，改進公司內部控制
工作。
4、公司雖針對加強投資者關系管理方面做了大量工作。但是，總體
來看，方式相對單一。比較局限于接待投資者來訪、接受投資者電話咨
詢、設立投資者關系管理專用郵箱等，董事會秘書和投資發展部應不斷
改進和發揮作用，在通過網絡、投資者懇談會等其他方式加強溝通工作。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司將根據中國證監會最新頒布的《上市公司信息披露管理辦
法》，按照中國證監會廣東監管局的要求，組織公司董事、監事、高管人
員及信息披露工作相關人員認真學習相關法規規定，在2007 年6 月30
日以前修訂信息披露事務管理制度，并提交公司董事會審議。從制度上
明確公司信息披露責任人，負責公司信息披露的職能部門及各相關信息
披露義務人的相應義務，公司內部信息披露的審批流程及相關的保密措
施等等。
本事項由公司董事會秘書楊傳楷負責。
2、公司董事會將于今年12月底進行換屆，董事會換屆后，公司將
盡快組建董事會專門委員會并制定專門委員會工作細則，使專門委員會
在戰略發展與投資決策、薪酬與考核、審計、提名等方面發揮作用，計
劃在2008年年初完成。
本事項由公司董事長吳潮忠、董事會秘書楊傳楷負責。
3、公司將借助此次上市公司治理專項活動之契機，制定措施，切
實提高董事等高管人員的規范意識和相關專業知識。積極參加廣東證監
局、深圳證券交易所組織的培訓。整改時間：即時開始，持續進行。
本事項由公司董事會秘書楊傳楷負責。
3
4、逐步從各個方面采取措施，不斷完善通過網絡等方式加強與投資
者的溝通，不斷探索和借鑒優秀的投資者關系管理經驗，繼續加強與投
資者的溝通，讓投資者更加了解公司的經營情況，樹立公司的良好形象。
整改時間：在日常工作中不斷加強和完善。
本事項由公司董事會秘書楊傳楷負責。
五、有特色的公司治理做法
1、本公司充分發揮民營企業的靈活經營機制，吸引并留住了一批具
有橡膠機械研究開發經驗的科研人員和熟悉輪胎模具制造的熟練技術工
人。本公司在保證員工福利待遇和分配機制向技術人員傾斜的基礎上，
還制訂了《優待人才暫行辦法》、《星級員工評選實施方案》等制度，給
優秀技術骨干提供在職研究生深造、出國培訓考察等機會，建立合理的
人才梯隊儲備機制；公司與高等院校聯合開辦了“模具設計與制造”專
業，開創產學結合的“訂單式”培養人才模式，與廣東工業大學合作，
在公司設立“工程碩士班”、“專科升本科學歷提高班”、“專科班”教學
點，為公司一線員工提供再就學機會，打造“高級藍領”工程，推動產
業工人隊伍知識化、專業化。
2、通過公司企業文化建設和企業文化的宣傳，形成公司全體員工共
有的文化理念和價值觀，營造獨特的企業氛圍，加強公司凝聚力和競爭
力。
六、公司對完善公司治理結構和相關法規建設的建議
1、加強上市公司制約監督機制，完善股東大會、董事會、監事會和
管理層的相互制約、相互監督的機制，并保障其執行有效；
2、加強董事會專門委員會的建設，發揮其專業職能，使之更好地為
董事會決策提供專業意見和建議；
3、健全和完善公司風險防范機制，降低公司經營治理風險。
七、其他需要說明的事項
1、公司將認真整改自查中存在的問題，積極落實監管機構的整改建
議和社會公眾提出的意見、建議。根據加強公司治理專項活動整體進度
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要求，公司將在10月底之前完成相應的整改。
2、公司聯系人：楊傳楷、許玲玲
聯系電話：0663-3271838
傳真電話：0663-3269266
公司電子郵箱：greatoo_dm@greatoo.com
3、公眾評議網址、郵箱
中國證監會上市公司監管部郵箱：gszl@csrc.gov.cn；
深圳證券交易所網址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/；
深圳證券交易所郵箱：fsjgb@szse.cn
廣東證監局郵箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
廣東巨輪模具股份有限公司
二00七年七月二十五日
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