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天茂實業集團股份有限公司非公開發行股票預案
一、本次非公開發行股票方案概要
1、公司本次非公開發行的背景和目的
我國是能源生產和消費大國,隨著我國經濟的高速增長,國內能源不足問題不斷加劇,我國對進口能源的依賴度越來越大。我國從1990年開始進口液化石油氣,1993年起成為原油凈進口國,液化石油氣、原油進口量不斷大幅度增長。
我國是一個"富煤、缺油、貧氣"的國家,煤炭在我國一次能源結構中一直占主導地位。在常規能源(包括煤、油、氣、水)探明總資源量中,煤炭占87.4%、石油占2.8%、天然氣占0.3%、水能占9.5%。我國能源結構的特點,決定了我國必須大力發展煤化工技術,利用我國煤礦資源豐富的特點,開發出替代原油的煤化工產品,以緩解我國日益嚴重的能源需求,是我國今后能源發展的重點行業。
公司具有多年從事化工產品生產的先進經驗和技術,擁有一批從事化工產品的專業人才,在化工產品生產方面具有獨特的優勢。甲醇產品質量優于國家標準,2002年通過了荊門市質量技術監督局采標考核,獲得了《采用國際標準產品標準證書》和《湖北省產品采用國際標準考核合格證書》。2003年公司產品得了湖北省名牌產品稱號。
基于公司的實際情況和國家宏觀政策的指導,充分發揮公司多年從事化工產品生產方面的技術、人才、管理等方面的經驗,并抓住國家對開發能源替代品,發展新能源難得的機遇,對公司目前的化工產品進行結構調整,向甲醇產品的下游方向延伸,利用甲醇生產二甲醚進入新能源產業,是公司最好的選擇。通過此次募集資金投資40萬噸/年燃料級二甲醚項目,必將給公司帶來積極而又深遠的影響,促進上市公司做優做強,提高上市公司質量,為廣大投資者帶來良好的回報。
2、發行對象及其與公司的關系
本次發行對象為不超過10家符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定條件的特定對象,包括公司股東、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先原則確定;發行對象認購的股份自發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。
公司第一大股東新理益集團有限公司擬用現金認購不低于本次發行股票數量的50%,其認購的股份自發行結束之日起至少36個月內不得轉讓。
認購對象中除新理益集團有限公司為本公司第一大股東外,其他發行對象尚未確定,未知其與公司的關系。
1)新理益集團有限公司基本情況
發行對象:新理益集團有限公司
法定代表人:劉益謙
注冊地址:上海市黃浦區河南南路1號1001-1005室
注冊資本:人民幣伍億元
成立日期:二OOO年一月二十五日
經營范圍:投資管理,經濟信息咨詢服務,投資咨詢,以電子信息技術,生化工程產品的研究、開發和生產的"四技"服務,房地產開發經營,百貨,建筑材料,鋼材,化工原料及產品(不含危險品),醫藥投資。(經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、資質證經營)。
新理益集團有限公司持有本公司119,969,291股有限售條件的流通股,占本公司總股份的20.17%。劉益謙先生出資41800萬元,持有新理益集團有限公司83.60%的股權,為新理益集團有限公司實際控制人。
2)新理益集團有限公司最近三年的業務發展狀況和經營成果
新理益集團有限公司,前身系上海新理益投資管理有限公司。公司成立于2000年1月,目前注冊資本為5億元人民幣。公司的業務范圍主要涵蓋證券行業投資領域、醫藥化工投資領域和房地產投資領域。
新理益集團為多家上市公司前十位股東,目前是上市公司天茂集團(000627)的第一大股東、實際控制人;截止2006年12月31日,天茂公司總資產11.67億元,凈資產7.07億元,雇員總數1600多人,是經湖北省認定的高新技術企業。新理益集團于2003年收購了天茂集團后,經過幾年的產業結構調整和探索,天茂集團的經營業績得到了巨大的改善。目前天茂已形成了新能源化工、合成樹脂、原料藥、醫藥制劑四大產業板塊。公司的原料藥布洛芬生產能力位居世界第三和中國第一;公司正在實施年產100萬噸新能源二甲醚項目,可部分替代石油液化氣,目前已成為國內新能源領域的生力軍。
經過幾年的發展,公司已經有了較為完善的管理和經營機制,形成了一支團結向上,銳意進取的員工團隊。未來集團將發展成為以投資能力為核心競爭力,以資本效益最大化為主要目標,以金融資本和產業資本相結合的,跨地區、跨行業的現代大型投資控股集團。
3)新理益集團2006年簡要合并財務會計報表(未經審計)
2)發行對象及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)最近5年受過行政處罰情況新理益集團有限公司及其董事、監事、高級管理人員最近5年沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
3)本次發行完成后,發行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在關聯交易本次發行完成后,新理益集團有限公司及其控股股東、實際控制人所從事的業務與天茂集團的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭,不存在關聯交易。
4)本次發行預案披露前前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。
本次發行預案披露前前24個月內新理益集團有限公司及其控股股東、實際控制人與上市公司之間無任何重大交易情況。
5)附條件生效的股份認購合同的內容摘要
①合同主體、簽訂時間;
公司(甲方)與公司第一大股東新理益集團有限公司(乙方)于2007年7月24日簽訂了附條件生效的股份認購合同。
②認購方式、支付方式;
新理益集團有限公司以現金認購的公司本次非公開發行股份總數不少于50%。本次非公開發行股票發行價格不低于公司四屆十九次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,即_6.43_元/股,具體發行價格根據市場情況由公司和主承銷商另行協商確定。
③合同的生效條件和生效時間;
合同約定生效的條件為:公司股東大會審議通過;本次非公開發行得到中國證券監督管理委員為核準即生效。
④合同附帶的任何保留條款、前置條件;
自本次非公開發行結束之日起,乙方所認購的本次非公開發行的股份36個月內不得轉讓。
⑤違約責任條款。
1、 協議生效后,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方除應承擔違約金外,還應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失;
2、 上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定要求違約方繼續履行本協議;任何一方違約時,守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
3、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1)發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
2)發行數量
本次非公開發行的股票數量5000-8200萬股(含8200萬股),在該上限范圍內,董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人協商確定最終發行數量。
本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則對本價格作相應除權除息處理,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應處理。
3)鎖定期安排
自本次非公開發行結束之日起,公司第一大股東新理益集團有限公司所認購的本次非公開發行的股份36個月內不得轉讓;其余投資者認購的股份12個月內不得轉讓。
4)定價方式
(1)定價基準日:本次非公開發行股票的定價基準日為董事會決議公告日(2)發行價格:本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的百分之九十,即6.43元/股。具體發行價格根據市場情況由公司和主承銷商另行協商確定。
(3)定價依據:
①發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產;
②本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排;
③公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷;
④與主承銷商協商確定。
5)發行方式及發行時間
本次發行采用非公開發行方式,在中國證監會核準之日起的6個月內擇機發行。
6)上市地點
本次非公開發行的股份將申請在深圳證券交易所上市交易。
7)本次發行完成后,公司滾存利潤的分配方案
在本次非公開發行完成后,為兼顧新老股東的利益,由公司的新老股東共同分享本公司發行前滾存的未分配利潤。
8)本次非公開發行A 股股票決議有效期
本次非公開發行A 股股票決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。
4、募集資金投向
本次發行募集資金計劃投資于在湖北荊門新建四十萬噸/年燃料級二甲醚項目,項目總投資51720萬元,建設期為一年,其中固定資產投資為40090萬元,流動資金11630萬元。
5、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票不構成關聯交易。
6、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行前,公司控股股東新理益集團有限公司持有公司20.17%股份。本次發行完成后,新理益集團有限公司持股比例不低于23.78%,仍為公司第一大股東,本次發行不會導致公司控制權發生變化,
7、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案尚需公司2007年第二次臨時股東大會審議通過,并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析。
1、本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發展前景,以及本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
(1)募集資金使用計劃
本次發行的募集資金擬投資在湖北荊門新建四十萬噸/年燃料級二甲醚項目。該項目是本公司"十一五"規劃的100萬噸二甲醚項目的一部分。項目投資總額51,720萬元,其中建設投資40,090萬元,流動資金11,630萬元。、
(2)投資項目基本情況
1)項目投資概算
40萬噸/年燃料級二甲醚項目投資總額51,720萬元,其中建設投資40,090萬元,流動資金11,630萬元。募集資金的具體用項如下(單位:萬元):
2)工藝技術方案
目前,二甲醚生產方法主要有硫酸法、甲醇氣相催化脫水法、合成氣一步法直接合成二甲醚法。本項目采用甲醇催化脫水反應法合成二甲醚,主要包括原料甲醇汽化、脫水反應、冷凝洗滌、精餾提純。
3)生產規模
生產規模為40萬噸/年燃料級二甲醚,年操作時間按8000小時計。日產二甲醚1200噸,每小時產量為50噸。
4)原輔材料、燃料和動力供應
A、原料供應
本項目所需原料為甲醇,年用量為56.4萬噸,部分由公司甲醇裝置供應,不足部分擬外購,運輸方式可由供貨企業送到生產區或由火車站中轉至生產區。
B、輔助材料供應
本項目所需輔助材料主要為催化劑和各種化學藥品。催化劑一次裝填量為80噸,三年換一次。項目新建鍋爐用煤約12萬噸/年,由當地燃料煤市場供應。
C、動力供應
本項目所需動力主要為水、蒸汽和電。一次水由新建一次水系統供給,循環水由新建循環冷卻水系統提供,蒸汽由建設單位新建蒸汽系統供應,電源由荊門高新技術開發區電網供應,儀表空氣由建設單位新建空壓站提供。
5)項目選址
本項目擬建在公司總部院內(楊灣路132號院內),利用公司現有土地,不需新增用地。
6)環境保護
本項目建成投產后,正常生產時產生的"三廢"均可通過治理,且都能達到國家的有關環境標準,噪聲在廠界可達標,預計本項目的建設對周圍環境影響甚微。
7)本項目主要經濟指標
本項目建設周期1年。項目達產后預計年平均實現銷售收入141,549萬元,年平均利潤總額22,149萬元,投資利潤率42.82%,投資財務內部收益率(所得稅前)49.52%,投資財務內部收益率(所得稅后)34.82%。
(3)項目發展前景
二甲醚,又稱木醚簡稱DME,在常溫常壓為無色有醚味的可燃氣體。二甲醚不僅是重要的化工原料,而且具有優越的環保性能,其最大的潛在用途是作為城市煤氣和液化氣民用清潔燃料及環保型能源車用燃料的代用品,隨著能源短缺和環境保護為環保能源產品的開發帶來難得的機遇,燃料級二甲醚作為民用和車用燃料的需求量大幅增加,市場將非常廣闊。
(4)項目實施對公司的影響
根據可行性報告,40萬噸/年燃料級二甲醚項目建成達產后,可實現年新增銷售收入141,549萬元,新增稅后利潤14,840萬元。
本項目的建設有助于公司調整產品結構,將煤資源轉化為環保型能源產品,建設清潔型燃料二甲醚生產裝置完全符合國家產業政策和能源政策。項目的實施有利于提高本公司的資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
2、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關報批事項的,應當說明已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序公司已于2005年11月29日取得"年產100萬噸二甲醚項目"的湖北省企業投資項目備案證,登記備案項目編碼為:0002671,有效期為二年。公司本次募集資金投資項目40萬噸/年燃料級二甲醚項目為前述項目的一部分。
本次募集資金項目擬建在公司總部院內(楊灣路132號院內),利用公司現有土地,不需新增用地。
2006年10月24日,湖北省環境保護局出具鄂環函[2006]365號《關于天茂實業集團股份有限公司100萬噸/年甲醇氣相催化脫水制二甲醚項目環境影響報告書的批復》:"原則同意荊門市環保局審查意見"。2007年3月13日,湖北省環境保護局出具《關于天茂實業集團股份有限公司環境保護情況的函》:"本次通過定向增發募集資金擬投資建設100萬噸/年二甲醚工程項目,該項目已完成項目環境影響評價的編制并經我局審查批準。
本次發行尚需公司2007年第二次臨時股東大會審議通過,并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
1、本次發行后上市公司業務是否發生變化,公司章程等是否進行調整;預計股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況本次發行后公司主營業務不會發生變化,發行完成后會對《公司章程》中注冊資本相關條款進行進行調整;公司控股股東、高管人員結構不會發生變動、本次募集資金建設40萬噸二甲醚項目建成投產后,二甲醚產品收入將會成為公司主要產品收入。
2、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
根據四川天一科技股份有限公司出具的可行性報告,40萬噸/年燃料級二甲醚項目建成達產后,可實現年新增銷售收入141,549萬元,新增稅后利潤14,840萬元,大大提高公司的盈利能力。
3、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況本次發行前后,公司與控股股東及其關聯人之間無業務關系、管理關系、關聯交易或同業競爭關系。
4、本次發行完成后,上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形本次發行完成后,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
5、上市公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況截止2007年6月30日,公司資產負債率為40.57%,預計發行后,財務結構合理。此次非公開發行股票不增加公司負債。不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
6、本次股票發行相關的風險說明
1)募集資金項目風險
公司本次募集資金將全部用于投資新建年產40萬噸燃料級二甲醚項目。為緩解我國對進口能源的依賴度,大力發展以二甲醚為代表的煤化工新型能源替代戰略是我國今后新型能源發展的重點。二甲醚雖然具有廣闊的發展前景,但存在一哄而起、盲目發展的苗頭。同時,二甲醚作為新型能源替代產品,目前還處于發展的初期,國家發改委正在組織制定二甲醚產品的行業標準、產業發展規劃和發展政策,車輛、船舶使用二甲醚的試驗、試用和示范等工作正在進行之中,各個生產企業所生產的二甲醚質量標準不統一,在某些情況下不能通用等因素存在可能會影響二甲醚產業的發展。因此,二甲醚存在產業政策變化的風險。
公司抓住國家對開發能源替代品,發展新能源難得的有利時機,對公司目前的化工產品進行結構調整,向甲醇產品的下游方向延伸,利用甲醇生產二甲醚介入新能源產業,對增強市場競爭實力,提升盈利能力將產生積極的影響。但仍存在二甲醚產品在生產工藝、技術水平、產品質量不穩定、市場開拓等方面的不確定性因素。
因此,本次募集資金投資項目可能因國家產業政策、生產管理、國內外市場環境發生不利變化,使項目收益達不到預期目標,影響公司的盈利水平,對投資者的回報產生影響。因此,存在募集資金投資風險。
2)公司控制權發生變化的風險
目前,公司控股股東新理益集團持有公司20.17%的股份,第二大股東持股有公司16.81%的股份,前四名股東合計持有公司44.70%的股份,公司股本結構較分散,控股股東持股比例較低。本次發行雖然控股股東承諾以現金認購不低于本次發行不少于50%的股份,發行完成后,預計控股股東持股比例為23.78%。同時,控股股東所持11,996.93萬股公司股票中的11,995.55萬股已被質押,其中6,500萬股質押給銀行,為公司銀行貸款提供擔保。雖然截止2006年12月31日,新理益集團總資產65,683.65萬元,凈資產51,939.84萬元,具有較強的償債能力,但如果被質押的公司股票的主債務不能到期履行,所質押的股票可能被拍賣;或是其他股東增持股份,或成為一致行動人,目前的控股股東可能失去控制公司的能力。因此,發行人存在控制權發生變化的風險。
3)安全生產風險
公司一直非常重視安全生產,認真執行安全生產法律法規,狠抓安全生產管理制度的建立和落實,積極采取一系列有效措施,全力做好安全生產,公司未發生過重大安全事故。但由于公司主營業務橫跨醫藥和化工兩個行業,生產過程中的部分原料和產品具有易燃、易爆、有毒等危險物品,如果因管理不善、工人不按規定操作等人為因素,以及設備老化或其他不可控因素,可能導致發生火災、爆炸、有毒物泄漏等事故,將給公司財產帶來較大損失及員工人身傷害。因此,存在安全生產風險。
4)環保風險
公司主營業務為化工和醫藥,生產過程中產生的污染物主要有工業污水、工業燃料廢氣、工藝廢氣、工業廢渣。雖然公司一直重視環保工作,生產過程中的污染物達到國家排放標準,但由于隨著經濟的發展,國家對環保問題越來越重視,如果國家進一步提高環保要求,公司目前所排放的污染物可能達不到環保標準,會受到國家環保部門的處罰或公司為了達到國家新的環保標準,而支付更多的環保費用,承擔更大的環保責任。因此,公司存在環境保護風險。
天茂實業集團股份有限公司董事會
二〇〇七年七月二十四日
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