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關于湖北百科藥業股份有限公司前次募集資金使用情況專項審核報告

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 16:06 中國證券網
前次募集資金使用情況專項審核報告

大信核字（2006）第0093號
湖北百科藥業股份有限公司董事會：
我們接受貴公司董事會委托，對貴公司截至2005年12月31日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是根據中國證券監督委員會關于《上市公司證券發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項指引》的要求，對貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件發表專項審核意見。我們所發表的專項審核意見是我們結合貴公司的實際情況，在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料所作的職業判斷。
經審核，貴公司前次募集資金及投入使用的有關情況如下：
一、前次募集資金的數額和資金到位時間：
貴公司經中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]219號文核準，向社會公眾股股東配售1,014萬股，配股價格為每股人民幣15.00元。實際配售股份總額為1,014萬股�？鄢袖N費及其它發行費用831.51萬元后,實際募集資金人民幣14,378.49萬元,已于2001年2月19日全部到位,并由湖北大信會計師事務有限公司驗資，出具了鄂信驗字（2001）第006號《驗資報告》。
二、前次募集資金的實際使用情況
截止2005年12月31日，前次募集資金實際投資情況（單位：人民幣萬元）如下：
承諾投資 承諾投 實際投資 預計投入 實際投資
項目 入金額 項目 金額 金額
托拉塞米原料及制劑 2900 未改變 2900 2784.95
的產業化
新藥WF和ZJN技術轉讓 1000 未改變 1000 730.56
及臨床開發
收購鄖西醫化（含流 1500 未改變 1500 1500
動資金）
收購湖北中天愛百顆藥 4620 收購山東棗莊百科亨迪藥業有 3782.8 3782.8
業有限公司制劑一廠 限公司98%的股權
針劑車間 GMP改造 2000 向山東棗莊百科亨迪藥業有限 1350 1350
公司補充流動資金
公用工程技術改造 980 投入資金研究、開發國家一類 1500 742.03
新藥加替沙星
萬噸污水處理工程 2000 投入資金研究、開發國家二類 1000 483.91
新藥巴柳氮鈉
湖北中天鄖西醫藥化工有限公 980 980
司進行皂素生產工藝技術改造
湖北中天鄖西醫藥化工有限公 1000 1000
司補充黃姜收購儲備資金
15000 15012.8 13354.25
================續上表=========================
承諾投資 承諾投 實際投資 項目
項目 入金額 項目 進度（%）
托拉塞米原料及制劑 2900 未改變 100
的產業化
新藥WF和ZJN技術轉讓 1000 未改變 100
及臨床開發
收購鄖西醫化（含流 1500 未改變 100
動資金）
收購湖北中天愛百顆藥 4620 收購山東棗莊百科亨迪藥業有 100
業有限公司制劑一廠 限公司98%的股權
針劑車間 GMP改造 2000 向山東棗莊百科亨迪藥業有限 100
公司補充流動資金
公用工程技術改造 980 投入資金研究、開發國家一類 100
新藥加替沙星
萬噸污水處理工程 2000 投入資金研究、開發國家二類 100
新藥巴柳氮鈉
湖北中天鄖西醫藥化工有限公 100
司進行皂素生產工藝技術改造
湖北中天鄖西醫藥化工有限公 100
司補充黃姜收購儲備資金
說明：（1）項目變更原因、變更程序及其披露情況
因公司襄樊愛百顆分公司生產的產品主要為普藥，市場競爭日趨激烈，產品價格逐步下降。同時隨著國家出臺新的政策：2003年國家將不再受理單一劑型和車間GMP認證，只受理整體GMP申請。在2004年6月30以前，所有藥品制劑和原料藥的生產必須取得“藥品GMP證書”。如對分公司潔霉素等原料藥生產線進行GMP改造預計需投入大量資金，以公司目前產品的盈利能力，難以承受如此大的投入需要。
如果按原來配股募集資金使用計劃，繼續實施收購制劑一廠并實施 GMP 改造，需要6620萬元的資金，而且最快到2002年年底才能取得GMP證書。這將大大制約本公司新藥開發和上市的進度，使公司整個新藥發展戰略嚴重滯后。
鑒于上述情況，本公司為了維護廣大股東的利益，以經濟效益為中心，使募集資金盡快產生效益，將其中收購湖北中天愛百顆藥業有限公司制劑一廠同時對針劑車間實施GMP改造所需6620萬元和用于本公司襄樊愛百顆分公司技改所需2980萬元,共計9600萬元，改變募集資金投向。
公司改變募集資金投向經2001年10月26日召開的二屆九次董事會審議通過后又經2001年12月1日召開的2001年度第三次臨時股東大會審議通過后才執行。
公司改變募集資金投向的情況已在公司2001年年度報告中披露。
（2）募集資金投資項目的效益情況：
1、托拉塞米原料及制劑的產業化，預計投入金額2900萬元，實際投資金額2774.51萬元，項目進度100%。已于2004年2月取得新藥注冊、生產批件。
2、新藥WF和ZJN技術轉讓及臨床開發，預計投入金額1000萬元，由于公司與轉讓方實行風險共擔并采取了分期付款的方式，部分資金尚需等到投產后再支付，故實際投資金額730.56萬元，目前已完成臨床開發工作，項目進度為100％。
3、湖北百科皂素有限公司（原鄖西醫化）2003年虧損1064.44萬元人民幣,2004年盈利267.75萬元人民幣,2005年盈利799.49萬元人民幣；
4、棗莊百科藥業有限公司（原山東棗莊百科亨迪藥業有限公司）2003年虧損615.42萬元人民幣, 2004年虧損257.04萬元人民幣, 2005年虧損121.08萬元人民幣；
5、投入資金研究、開發的國家一類新藥加替沙星，預計投入金額1500萬元，由于臨床費用的減少、部分研究設備的降價及采用分期付款方式等原因，實際投資742.03萬元,項目進度為100％,已于2003年12月取得新藥注冊、生產批件。
6、投入資金研究、開發的國家二類新藥巴柳氮鈉，預計投入金額1000萬元，由于公司與轉讓方協商后采用分期付款方式及實行產品提成等原因，實際投資483.91萬元，項目進度為100％,已于2003年9月取得新藥注冊、生產批件。
(3) 公司以上項目共計使用募集資金13,354.3萬元，剩余1658.55萬元補充公司流動資金。
三、前次募集資金實際使用情況與公司對外信息披露情況的對照
根據貴公司2001年《配股說明書》的承諾,依據募集資金情況按以下順序進行投資：
項目名稱 擬投資額
- （萬元）
1、托拉塞米原料及制劑的產業化 2900
2、新藥WF和ZJN技術轉讓及臨床開發 6000
3、收購鄖西醫化（含流動資金） 1500
4、收購湖北中天愛百顆藥業有限公司制劑一廠 4620
5、針劑車間GMP改造 2000
6、公用工程技術改造 980
7、萬噸污水處理工程 2000
合計 20,000.00
貴公司于2001年10月26日召開的二屆九次董事會審議通過后又經2001年12月1日召開的2001年度第三次臨時股東大會審議通過了關于“調整本次配股募集資金投資項目”的議案，減少了對后四項的投資轉而投資收購山東棗莊百科亨迪藥業有限公司 98%的股權及補充流動資金,同時投入資金研究、開發國家一類新藥加替沙星,對湖北中天鄖西醫藥化工有限公司進行皂素生產工藝技術改造。
貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》與上述信息披露文件中涉及的有關前次募集資金使用的內容一致，與前次募集資金使用情況核對相符。
經將前次募集資金實際使用情況與公司各年度報告及其他信息披露文件中披露的有關內容逐項對照，公司各次披露的投資項目各投資金額與審核結果基本相符。
四、審核意見
根據我們的審核，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件與貴公司前次募集資金的實際使用情況基本相符。
五、特別說明
本報告僅供貴公司為本次發行新股之目的使用，不得作任何其他目的。
我們同意將本報告作為貴公司申請定向增發新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，對本報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師：
中 國 武 漢 中國注冊會計師：
2006年7月15日

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