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新浪財經

天馬股份(002122)第二屆董事會第十三次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 12:08 中國證券網
浙江天馬軸承股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天馬股份”）第二屆董事會第十三次會議通知于2007年7月18日以傳真或專人送達形式發出，會議于2007年7月23日下午在公司召開。會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，其中董事沈高偉、獨立董事時大方以通訊方式參與表決，公司部分監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。會議由董事長馬興法先生主持，審議并通過了以下決議：
1、會議7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2007年半年度報告》及《公司2007年半年度報告摘要》；《公司2007年半年度報告》全文見公司指定信息披露網站 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2007半年度報告摘要》全文詳見公司指定信息披露網站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007年7月25日的《證券時報》上。
2、會議7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改〈募集資金管理制度〉的議案；原《募集資金管理制度》第十七條：公司不得將募集資金用于委托理財、質押或抵押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。
現修改為：
第十七條：公司不得將募集資金用于委托理財、質押或抵押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資；不得直接或間接使用募集資金買賣金融性資產。禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。
《募集資金管理制度》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
3、會議7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《修改〈公司章程〉的議案》,具體修改情況如下：
（1）、原《公司章程》第4.51條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。
現修改為：
第4.51條：公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
（2）、原《公司章程》第4.53條：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,經股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
現修改為：
第4.53條：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉兩名及以上的董事或監事進行表決時，采取累積投票制度。
前款所稱累積投票制度是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況.”
（3）、原《公司章程》第5.11條：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
現修改為：
第5.11條：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑和罷免提議后召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
（4）、原《公司章程》第8.06條：公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
現修改為：
第8.06條公司實施持續、穩定的利潤分配政策，且公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司股東大會對利潤分配方案做出決議后公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。現將該議案提交會議審議。
該議案需提交下次股東大會審議。
修改后的《公司章程》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
4、會議7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司高級管理人員薪酬與考核方案的議案》。
根據薪酬和考核委員會的提案，具體公司高級管理人員薪酬與考核方案如下:
1、以上年度（2006年度經審計公告）為基準，假如：當年（2007年）比上年（2006年）增長20%，則薪酬增加10%，當年比上年增長10%，則薪酬增長5%，以此類推；
2、假如當年比上年下降10%，則薪酬同比例下降10%，以此類推；
3、假如當年與上年持平，則薪酬不增不減；
4、每年考核一次，上半年預發上年度的40%，全年預發上年度的80%，余額待審計后發放。（附《浙江天馬軸承股份有限公司薪酬與考核委員會對公司高級管理人員薪酬與考核方案的提案》）特此公告！
浙江天馬軸承股份有限公司董事會
2007年7月25日
附件：
浙江天馬軸承股份有限公司薪酬與考核委員會對公司高級管理人員薪酬與考核方案的提案
根據公司制定的中長期工作目標和經濟與技術指標,公司高級管理人員應勤勉盡責,恪守職責,努力完成和超額完成公司制定的各項任務。
為了激勵公司高級管理人員，現制定公司高級管理人員薪酬與考核方案，主要以上年度經審計后的企業凈利潤為薪酬與考核依據。具體公司高級管理人員薪酬與考核方案如下:
1、以上年度（2006年度經審計公告）為基準，假如：當年（2007年）比上年（2006年）增長20%，則薪酬增加10%，當年比上年增長10%，則薪酬增長5%，以此類推；
2、假如當年比上年下降10%，則薪酬同比例下降10%，以此類推；
3、假如當年與上年持平，則薪酬不增不減；
4、每年考核一次，上半年預發上年度的40%，全年預發上年度的80%，余額待審計后發放。
浙江天馬軸承股份有限公司薪酬與考核委員會
馬偉良
時大方
辛金國
2007年7月18日

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