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新浪財經

德棉股份(002072)公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 12:08 中國證券網
山東德棉股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
綜合公司情況，本公司治理基本規范。但由于公司上市時間較短，在公司治理方面也存在某些需要完善和改進的地方，主要有以下幾個方面：
（一）公司董事會的戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會尚未充分發揮作用；
（二）公司尚未建立《投資者關系管理制度》；
（三）公司《對外擔保決策制度》沒有嚴格貫徹執行；
（四）公司內部控制制度不盡完善，尚需健全完善，加強落實；
（五）公司董事、監事及其他高管人員對上市公司相關的法律法規、規章制度的學習亟待加強；
（六）期間曾發生為關聯方代墊小額費用情形。
二、公司治理概況
（一）公司治理結構方面
公司建立了較為完善的公司治理結構，并且在經營管理中能夠較好的發揮作用。根據相關法律、法規等的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會、經理層分權制衡的法人治理結構；股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司經營管理的決策機構，監事會是對公司財務、業務、高級管理人員履行職務情況等公司事務行使監督、檢查權力的公司常設監察機構，"三會"運作基本規范，召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關《議事規則》的規定。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會，在公司戰略制定、內部審計、薪酬與考核等各個方面發揮了一定作用。經理層人員由董事會聘任，在董事會領導下開展工作，對董事會負責，嚴格貫徹和執行董事會決議，并按時向董事會報告決議執行情況。
公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。股東大會、董事會、監事會議事規則符合相關的法律、法規和規范性文件的規定。
（二）內控制度方面
公司逐步建立健全了內部控制機制。包括修改章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《對外擔保決策制度》、《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事會工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》等內部控制制度與規則，上述內部控制制度正在貫徹落實中，已經初見成效。
（三）募集資金使用方面
公司基本能夠按照招股說明書及《募集資金管理辦法》的規定和要求使用募集資金。
（四）透明度方面
公司按照有關法律法規及公司《信息披露制度》的要求，真實、準確、及時、完整的披露信息，提供定期報告、臨時公告、網上業績說明會、與投資者電話聯系溝通等方式，提高公司信息透明度，確保所有股東有平等的機會獲得信息。
（五）獨立性方面
公司與控股股東實行"三分開"（人員分開、資產分開和財務分開）、"五獨立"（人員、資產、財務分開，機構、業務獨立），各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司關聯交易定價公允，關聯交易表決采取關聯股東回避制度，董事、監事的選舉采用了累積投票制等等，決策程序符合證監會和深交所的有關規定。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司董事會的戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會還沒有充分發揮作用；
原因：公司上市的時間較短，各個專門委員會《工作細則》在2007年4月28日才經過董事會審議通過， 所以其作用還沒有充分發揮出來。
（二）公司尚未建立《投資者關系管理制度》；
公司有待進一步拓寬社會公眾投資者參與決策的層面，豐富中小股東行使知情權的渠道和方式。
原因：公司尚未建立《投資者關系管理制度》，主要因為公司忽視了這方面的工作，對投資者關系管理工作沒有引起足夠的重視；
在實踐中不能完全滿足公司中小股東對公司信息的需求，仍不能充分調動中小股東參與公司經營決策的積極性。從進一步完善公司治理和充分保障中小股東權益的角度出發，公司要按照證監會及交易所的有關規定，盡快建立起《投資者關系管理制度》，進一步強化內部信息管理工作，積極引導中小股東參與到公司經營決策中來，共同推進公司治理的進一步完善以實現公司價值最大化。
（三）公司《對外擔保決策制度》沒有嚴格貫徹執行；
在本次上市公司治理專項活動中，經過自查，發現本公司存在違規擔保事項。截止2007年4月13日，本公司作為保證人共為德州晶華集團振華有限公司、德州晶華集團晶峰有限公司、山東恒源石油化工股份有限公司、山東保齡寶生物技術有限公司等四家企業（以下簡稱"擔保對象"）提供擔保，擔保總金額為18,700萬元。
上述擔保事項沒有履行相關程序，違反了中國證監會、深交所的有關規定。
原因：由于公司剛剛發行上市，對證監會、深交所的相關規則制度學習貫徹工作抓得不緊落實不利，導致在公司決策、管理方面一定程度的存在企業法人治理、信息披露等規則制度掌握不好理解不透的情況，公司內部風險控制工作存在不足之處。有關法人治理、三會運作、信息披露等制度方面存在一定的不規范性。
為了盡快消除影響，規范公司擔保行為，公司根據山東監管局責令《整改通知書》和深交所有關通知要求，立即制定了整改措施并付諸實施。做了如下整改：
（1）嚴格遵守公司治理的有關規定，充分履行上市公司信息披露義務，補充履行有關決策程序，于200 7年4月20日召開了公司第三屆董事會第四次會議，補充審議通過了《關于補充披露對外擔保事項的議案》；公司2007年4月23日對上述對外擔保事項做出補充公告，并經2007年5月18日召開的2006年度股東大會補充審議通過。
（2）盡快建立健全規范公司治理方面的制度，強化公司風險控制機制。2007年4月28日召 開了公司第三屆董事會第五次會議，會議審議通過了公司《修改章程的議案》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《對外擔保決策制度》、《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事會工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》等內部控制制度與規則，于2007年5月8日公開披露。
（3）針對公司存在的違規擔保事項，本公司的控股股東山東德棉集團有限公司（簡稱"集團公司"）經過與擔保對象債權銀行協商，以其自有資產、信用或法律法規允許的其他方式提供擔保，截至2007年5月15日，集團公司為擔保對象提供了總額18，700萬元的擔保，置換了本公司的對外擔保合同。2007年5月19日公司披露《關于擔保置換情況的公告》。
（四）公司內部控制制度不盡完善，尚需健全完善，加強落實；
原因：公司剛剛發行上市不久，公司在重大投資、對外投資、對外擔保、重大經營決策、內部控制等方面的管理規則不盡規范，盡管今年4月份建立起了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《對外擔保決策制度》、《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事會工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》等內部控制制度與規則，但是這些制度的貫徹、落實，甚至將公司內部控制制度變為企業的自覺行動，客觀上還需要一個過程。從公司長遠發展的角度來看，公司需認真貫徹執行內部控制制度和經營決策機制，形成風險意識及風險防范的機制、進一步加強公司運作的規范程度和經營管理效率，為公司未來平穩、健康、快速發展奠定良好的制度和機制基礎。
（五）公司董事、監事及其他高管人員對上市公司相關的法律法規、規章制度的學習的培訓和學習亟待加強。
原因：由于公司上市時間尚短，公司董事、監事及其他高管人員對證券市場相關法律法規的了解和熟悉程度還不夠，且隨著中國證券市場的發展和完善，證監會及證券交易所不斷發布新的法規，對公司董事、監事及其他高管人員對各項法律法規、規章制度的學習提出了更高的要求。
（六）由于公司內控制度沒有得到全面貫徹落實，導致期間出現為關聯方小額墊付費用情況。
公司通過自查發現期間曾存在為關聯方墊付工資情況后，抓緊時間進行了清理，截止到2006年4月21日，應收關聯方公司款項元已全部收回。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）自查出的問題：公司董事會的戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會還沒有充分發揮作用。
公司整改措施計劃：
2007年4月22日－10月31日認真貫徹落實各個《專業委
員會實施細則》，按照分工，各司其職，各盡其責，充分發揮各個委員會作用；公司在今后的工作中將重視專業委員會的建設，在公司重大決策中充分發揮提名委員會的作用，進一步提高公司科學決策能力。
整改責任人：董事長周慶春、董事會秘書孫萬生。
（二）自查出的問題：公司尚未建立《投資者關系管理制度》。
公司整改措施計劃：
制定《投資者關系管理制度》，提交下一次董事會審議，在10月31日前完成。
整改責任人：董事長周慶春、董事會秘書孫萬生。
（三）自查出的問題：公司《對外擔保決策制度》沒有嚴格貫徹執行。
公司整改措施計劃：
（1）補充履行有關決策程序，于2007年4月23日以前補充披露對外擔保事項；5月18日以前補充履行股東大會審議程序；（2）2007年4月28日以前制定完善《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《擔保決策制度》等；（3）2007年5月15日以前將違規擔保全部置換解除。今后，公司將嚴格貫徹落實相關規則、制度，杜絕類似事項再度發生。
整改責任人：董事長周慶春、總經理李會江、財務負責人段守江、董事會秘書孫萬生。
（四）自查出的問題：公司內部控制制度需要進一步健全和完善，全面貫徹落實。
公司整改措施計劃：
2007年4月28日至7月10日期間，認真貫徹落公司《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《對外擔保決策制度》、《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事會工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》等內部控制制度與規則；從公司長遠發展的角度來看，公司需貫徹執行公司內部控制制度和經營決策機制，形成風險識別及防范的機制、進一步加強公司運作的規范程度和經營管理效率，為公司未來平穩、健康、快速發展奠定良好的制度和機制基礎。
整改責任人：董事長周慶春、總經理李會江、財務負責人段守江、董事會秘書孫萬生。
（五）自查出的問題：公司董事、監事及高管人員對相關的法律法規、規章制度的學習不夠。
公司整改措施計劃：
根據中國證監會《關于發布<上市公司高級管理人員培訓工作指引、《關于落實上市公司高級管理人員培訓工作的通知》等相關規定和山東證監局的要求，公司組織董事（不含獨立董事）、監事做出培訓工作計劃，要求董事監事年內至少輪訓一次。今后，公司還將繼續加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，使得各位高管能在公司的運作過程中自覺規范。
整改責任人：董事長周慶春、總經理李會江、董事會秘書孫萬生。
（六）自查出的問題：關聯方資金往來存在小額期間占用情況，截至2006年12月31日，應收股東德州雙威實業有限公司往來款234,492.51元、應收關聯方山東德棉集團德州紡織品有限公司往來款100,000元。
原因：公司剛剛發行上市不久，對關聯方資金占用的嚴重性認識不足。
公司整改措施計劃：
公司通過自查發現關聯方資金往來情況后，抓緊時間進行了清理，截止到2007年4月21日，應收德州雙威實業有限公司往來款234,492.51元和應收山東德棉集團紡織品有限公司往來款100,000元已收回。
整改責任人：董事長周慶春、總經理李會江、財務負責人段守江、董事會秘書孫萬生。
五、其他需要說明的事項
本公司《關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告》已于2007年7月25日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）全文披露。
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告及整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為了使投資者和社會公眾更好地參與公司治理情況的公眾評議，提出各自的意見和建議，公司設立了專門的聯系電話、傳真和電子郵箱，具體工作由專人負責。
聯系人：孫萬生、張斌；
聯系電話：0534－2436301
傳真：0534－2436301
公司郵箱：sddmgf@126.com
中國證監會上市公司監管部郵箱：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所 網址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
深圳證券交易所 郵箱：fsjgb@szse.cn
山東證監局郵箱：liuzp@csrc.gov.cn
特此公告。
附件：山東德棉股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查報告
山東德棉股份有限公司董事會
二〇〇七年六月三十日

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