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新浪財經

遼寧通化(000059)公司治理自查報告和整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 08:25 中國證券網
遼寧華錦通達化工股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、特別提示
根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：
（一）按照公司內控體系要求，部分公司管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。
（二）進一步完善投資者關系管理工作，加強投資者關系形式的多樣化。
（三）加強公司在資本市場上的創新。
（四）未完成董事會、監事會的換屆工作
（五）處理好公司對外擔保的相關事宜
二、公司治理概況
公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，規范公司運作，具體情況如下：
（一）公司已依據《公司法》建立健全了公司治理結構，嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》修訂完善了《公司章程》。
（二）股東大會按照《上市公司股東大會規則》的要求，制訂了《股東大會議事規則》。股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權委托、提案、審議等均符合《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定。股東大會會議記錄完整，保存安全，股東大會決議進行了及時充分的披露。
（三）董事會按照《上司公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立了獨立董事制度，制訂了《董事會議事規則》。董事會成員結構合理，董事任職資格、選聘程序、構成符合有關法律、法規的要求；董事具備履行職務所必須的知識、技能和素質，具有豐富的實踐和管理經驗。各董事均能夠遵守法律、行政法規，公司規章制度，認真履行《公司章程》對董事規定的忠實、勤勉義務，及時了解公司業務經營管理狀況，認真閱讀公司的各項財務報告和公共媒體的有關報道，按時出席董事會議，認真閱讀會議文件，主動調查獲取做出決策所需的情況和資料，認真審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，謹慎、認真地行使公司賦予的權力，不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形。未出現受監管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。
董事長授權、董事分工合理，能夠在公司重大決策以及投資方面發揮專業作用。
董事會的召集、召開、通知時間、授權委托符合相關法律、法規的規定。會議紀錄完整，保存安全。董事會的決議都進行了及時充分的披露。公司董事會建立了董事會審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并制定了相應的議事規則。
（四）公司監事會的構成、監事的任職資格、職工監事所占比例和產生符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。各監事均能夠遵守法律、行政法規，公司規章制度，認真履行《公司章程》對監事規定的忠實、勤勉義務，謹慎、認真地行使公司賦予的權力。認真審核公司定期報告中財務報告，按要求發表意見；對公司董事、高級管理人員的行為進行監督。監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托符合相關法律、法規規定，監事會會議記錄完整，保存安全，會議決議進行了充分及時披露。
（五）公司經理層人選的產生通過競爭方式選出，形成了較為合理的經理層選聘機制和獎懲機制。《公司章程》對經理層授權明確，公司制訂了《總經理工作細則》，為經理人員依法履行職責提供了制度保障。經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，沒有越權行使職權的行為，公司董事會與監事會對公司的經理層實施了有效的監督與制約。公司未有“內部人控制”的問題。
（六）公司建立了較為完善和健全的內部管理制度，涵蓋經營環節的各個方面，主要包括：人力資源管理、合同管理、財務管理、行政管理、工程管理、預算管理、資產管理、投資管理、關聯交易管理、信息披露管理等。認真修訂和完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等規范性文件。以上各項制度得到有效的貫徹執行，公司定期進行檢查、評估和及時的修訂完善，對公司的經營起到了重要的指導、規范、控制和監督作用。建立了對控股子公司的內控制度和管理機制，設立內部審計部門，配備了專職審計人員，有效控制了風險，保證了公司資產的安全和完整，不存在失控風險。
（七）公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等沒有在股東及其關聯企業中兼職的情況。公司能夠自主招聘經營管理人員和職工。公司的生產經營管理部門，財務會計部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性。公司發起人投入股份公司的資產權屬明確，不存在未過戶的情況。公司內部各項決策均獨立于控股股東。
（八）公司制訂了《信息披露管理制度》，對定期報告的編制、審議、披露程序，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，保密措施等作出了明確的規定，并得到了有效貫徹執行，及時充分地履行了信息披露義務。未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）按照公司內控體系要求，部分公司管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。
上市以來，公司逐步建立了和修訂完善了各種制度，包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》、《總經理工作細則》等等。這些制度構成了較好的管理制度體系，為確保公司良好的運行發揮了作用。但隨著證券市場的發展、公司實際情況的變化、法律法規的修訂、新會計準則的頒布等，公司部分相關制度還需要根據最新的要求進行修改，以求進一步完善內部管理制度體系。公司的信息披露工作從上市以來一直十分規范，得到監管部門的肯定，被深圳證券交易所評為信息披露“良好”上市公司。目前，公司正在按照近期頒布的中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所《關于上市公司董事、監事、高級管理人員等所持本公司股份變動申報的通知》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引》等相關規定，將修改完善公司《信息披露事務管理制度》。同時，還需按深圳證券交易所深圳上[2006]92 號文和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求進一步地制定、完善公司的《內部控制制度》，公司將進一步對內控制度進行檢查，對不符合新頒布的法律法規以及不適合公司發展現狀的內容進行修訂，整個內控體系在實踐中逐步到位。內部控制工作一直受到公司董事會和高級管理層的高度重視，公司開展內控工作的目標不僅僅是符合上市公司規范運作要求；本質上是要切實提升公司治理水平和風險管理水平；加強管理層對公司運作的有效控制；提高公司核心競爭力，增強投資者的信心。
（二）進一步完善投資者關系管理工作，加強投資者關系形式的多樣化。讓廣大投資者增強對公司的了解，為公司治理提供建議和意見。
公司隨著證券市場的發展、股權分置改革工作的順利完成，加之證券監管部門的不斷督促與指導，建立了《投資者關系管理制度》。公司的投資者關系管理工作在不斷加強。但是，我們通過自查覺得公司的投資者關系管理的形式還相對單一，主動性還不夠，作為公眾公司，在資本市場需要與投資者建立良性互動的關系。我們將進一步通過網上交流會、不定期機構投資者見面會、投資者互動交流平臺、接待投資者來訪、建立固定的投資者接待日、日常投資者詢問記錄等多種方式進行投資者關系管理活動，進一步完善投資者關系管理工作，加強廣大投資者對公司的了解，為公司治理提供建議和意見。
（三）加強公司在資本市場上的創新，管理層激勵模式的創新。
公司自上市以來主要以穩健經營來進行可持續發展，在生產經營上，取得了較好的經營業績，但沒有充分利用和發揮資本市場的作用和功能。作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創新方面還做得不夠。公司董事會正加緊實施非公開發行等資本運作方式，不斷做強做大，加快在資本市場的發展步伐，為投資者創造更多的回報。
公司在員工考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工也進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核，但僅僅單一的使用薪酬管理方式使激勵效果存在很大的局限性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司正在探索新的辦法。最近一年多來，證監會出臺了股權激勵的相關規范文件，為上市公司利用公司股權激勵豐富激勵模式創造了良好的條件。一些公司也在不斷推出操作方案，公司將積極抓住機會，適時實施股權激勵方案，更為有效的加強決策、監督、管理者和公司整體利益的一致性。
（四）未完成董事會、監事會的換屆工作
由于目前公司正處于產業時期，且董事會、監事會剛剛到屆，因此兩會換屆工作正在積極的籌備之中。
（五）處理好公司對外擔保的相關事宜
1、錦天化擔保問題
此項擔保公司已經在2005年進行了公告。目前沒有完全解決。
2、為沈陽公用發展股份有限公司擔保問題
該擔保目前已經完全解除。具體情況如下：
遼通化工與沈陽公用的貸款互相擔保金額為5,000萬元整，截止2007年5月，沈陽公用已全部償還完畢，至此，沈陽公用與遼通化工的相互擔保完全解除。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
公司治理是一項系統復雜的工作，需要公司上下全體動員，共同提高規范意識，不斷加強公司規范治理水平，從而切實提高公司治理質量及整體競爭力。針對上述自查存在的差距和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核對公司現有內部管理制度的缺陷，修訂《信息披露事務管理制度》，完善《內部控制制度》，并提交相關權力機構審議通過。
整改時間：7月30日前
整改責任人：公司董事會秘書
（二）進一步完善投資者關系管理工作，加強投資者關系形式的多樣化。
讓廣大投資者增強對公司的了解，保證投資者與公司交流渠道的暢通，為公司治理提供建議和意見。
整改時間：已在日常工作中逐步進行
整改責任人：公司董事會秘書
(三) 加強公司在資本市場上的創新，管理層激勵模式的創新。不斷做強做大，加快在資本市場的發展步伐，為投資者創造更多的回報。整改時間：已在日常工作中逐步進行整改責任人：公司董事會和公司經營層共同負責。
（二）未完成董事會、監事會的換屆工作
整改時間：擬于1個月內完成
整改責任人：公司董事會
（三）處理公司對外擔保的相關事宜
1、錦天化擔保問題
此項擔保公司已經在2005年進行了公告。近期，公司大股東華錦集團將承擔該筆擔保，有關手續正在辦理之中。
2、為沈陽公用發展股份有限公司擔保問題
本次自查發現該項擔保后，公司認為：該擔保屬遼通化工與沈陽公用互保行為，且擔保金額相對較小，僅占公司凈資產的3.93%，故未公開披露。公司發現該項擔保后，針對該項擔保采取了相應的整改措施：
深刻意識到了加強內部規范治理的重要性，借此次上市公司治理專項活動的契機，公司將進一步強化內部規范治理，建立并完善各項內控制度，在未來經營活動中，嚴格遵守中國證監會、深交所相關法律、法規的規定，加強自律，使公司經營管理更加規范。
評。
五、公司治理創新情況及特色做法
（一）召開股東大會時采取網絡投票形式
公司2007年度第一次臨時股東大會審議本公司定向增發有關事宜時，采取了網絡投票形式，參與程度較為踴躍。網絡投票有利于節省投票成本，實現股東利益及公司價值最大化，最大限度的保證了股東特別是中小股東在股東大會上的投票權。
（二）公司選舉董事、監事采用了累積投票制
《公司章程》第八十一條規定：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。公司上市以來一直采取這一制度。
（三）公司企業文化建設
公司十分注重企業文化的建設，堅持構建良好的企業文化來激發員工的激情。確立了“創新、團結、和諧、進步”的企業精神，“社會效益第一、環境效益第一、客戶利益第一”的企業宗旨，以經濟效益為中心，堅持以經濟效益最大化為核心，管理創造價值，理念創造價值，建筑創造價值，團隊創造價值，保持企業旺盛生命力，追求企業的可持續性發展能力。
（四）實施員工績效評價管理
要按能升能降、人事相宜的原則，持續推進員工任職資格管理，建立競爭激勵機制，激活人力資源潛力。要繼續做好任職資格管理的試點工作，認真總結經驗，完善任職資格評價標準體系和運行程序，條件成熟時在遼通公司全面推行，并完成擇優晉級工作；在此基礎上，建立任職資格“動態管理”的長效機制，持之以恒地抓好落實，最終按工作崗位和績效拉開分配差距，實現工資能升能降。
深化分配制度改革，嚴細工效掛鉤考核，完善遼通公司的薪酬管理體系，調動干部職工的積極性。
繼續深化干部制度改革。要理順干部管理體制，建立統一、高效的干部管理機制；拓寬選人用人的視野，加強后備干部的培養和儲備，滿足遼通公司跨越式發展的需要；要完善干部選聘辦法和工作程序，公平公正地選用人才。
（五）公司治理創新措施
公司曾邀請專業咨詢公司從外部對公司的管理全方位的進行梳理。公司與其密切合作，共同成立項目小組，從公司治理、內部控制、風險管理、組織管理、流程再造等多方面審視和完善公司的管理體系。各個職能部門重新疏理部門職責，制作工作流程圖，將日常工作程序化、明確了責任。
公司為提高運作效率，規范業務流程，進而促進精細化管理，已著手從項目整個流程管理出發，建立健全信息化、電子化管理體系，并取得初步成效。
六、其他需要說明的事項
（一）公司對完善公司治理結構和相關法規建設的建議
進一步健全我國市場經濟法制體系以及社會信用體系，改善企業所處的外部環境，從而激勵企業自發選擇與現代企業制度要求相一致的公司治理結構，達到形神雙至。同時進一步拓寬上市公司的融資渠道，建立良好的融資環境，加速推進公司債等融資方式的實施進度，讓社會的優質資源向優質上市公司聚集，從而加快提升中國經濟的整體水平。
（二）自我評價
經嚴格認真自查，認為公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內部控制指引》等法律、法規，建立完善了公司治理結構并嚴格按照規定規范運作，實際運作中沒有違反有關規定或與相關規定不一致的情況。
(三)歡迎評議指導
公司根據自查中出現的問題制定了整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對公司治理情況進行評議并提出寶貴意見，促使公司治理結構不斷完善，進一步提高公司透明度和規范運作程度，提高公司治理水平。為了使投資者和社會公眾更好的參與公司專項治理活動的公眾評議，公司設立了專門的評議電話，傳真，公示網站平臺：
公司治理專項活動聯系部門：證券辦公室
聯系人：徐力軍
聯系電話：0427-5855742，0755－25986651
公司傳真：0427－5856408，0755－25985575
公司郵箱地址：xlj2000127@163.com
公司網站：www.hj.com.cn
可通過深圳證券交易所網站http://www.szse.cn 公司治理專項專欄進行評議。
遼寧華錦通達化工股份有限公司董事會
二〇〇七年七月二十四日

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