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新浪財經(jīng)

深康佳A(000016)加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 16:21 中國證券網(wǎng)
康佳集團股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃

根據(jù)證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）、深圳證監(jiān)局《關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證局公司字【2007】14號）、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的精神，對照監(jiān)管部門有關法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度，康佳集團股份有限公司（下稱"公司"）對公司治理情況進行了自查，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
（一）董事局專門委員會還沒有建立。
（二）信息披露存在不準確的情況。
（三）2005年年度股東大會的召開時間不符合相關規(guī)定。
（四）股東大會會議記錄不完整。
（五）監(jiān)事會會議的召集、召開程序不夠規(guī)范，也沒有形成獨立的會議記錄。
（六）公司董事局沒有及時審議常務副總裁曾輝先生離職事宜。
（七）公司存在向大股東報送未公開信息的行為。
（八）公司獨立董事蕭灼基先生因病住院，公司無法與其取得正常聯(lián)系，導致其連續(xù)三次未參加董事局會議，也未委托其他董事參加會議并行使表決權。
二、公司治理概況
本公司自上市以來，始終嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關法律、法規(guī)的要求，本著建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維護投資者權益的精神，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，提升公司治理水平。目前，公司股東大會、董事局、監(jiān)事會、管理層職責明確，運作規(guī)范，確保全體股東充分行使自己的合法權利，維護投資者和公司的利益，力爭為全體股東創(chuàng)造最大價值。本公司治理的具體情況如下：
（一）關于股東和股東大會
長期以來，公司股東大會按照《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定行使職權，公司應由股東大會決議的重大事項一律交由股東大會討論決定，并進行及時、真實、準確、完整的披露，保證各股東的知情權。
（二）關于控股股東與上市公司的關系
本公司控股股東行為規(guī)范，按照《公司章程》的規(guī)定依法行使出資人的權利，沒有直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動，沒有損害公司及其他股東的利益。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面完全獨立，公司的董事局、監(jiān)事會和內(nèi)部機構均獨立運作。
（三）關于董事與董事局
公司董事局向股東大會負責，董事局按照《公司章程》、《董事局議事規(guī)則》的規(guī)定以及股東大會的授權行使職權；董事局的人數(shù)、構成和董事的選舉符合《公司章程》的規(guī)定要求；公司董事了解作為董事的權利和義務，認真負責地出席董事局會議。
（四）關于監(jiān)事與監(jiān)事會
公司監(jiān)事會成員人數(shù)與構成符合《公司法》有關規(guī)定。公司監(jiān)事會根據(jù)《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，本著對公司股東負責的精神，積極履行自身職責，對公司財務、公司董事局和公司高級管理人員等進行有效監(jiān)督。
（五）關于內(nèi)部控制制度
公司已經(jīng)建立了較為完善、有效的內(nèi)部控制制度，主要包括：（1）股東大會、董事局、監(jiān)事會管理制度；（2）財務管理制度；（3）人力資源管理制度；（4）辦公行政管理制度；（5）生產(chǎn)管理制度；（6）研發(fā)管理制度；（7）安全管理制度；（8）投資管理制度；（9）供應鏈管理制度；（10）流程創(chuàng)新制度；（11）品牌管理制度；（12）信息管理制度；（13）營銷管理制度；（14）戰(zhàn)略管理制度等方面，各項制度得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導作用。
（六）關于績效評價與激勵約束機制
公司高級管理人員向董事局負責，公司高級管理人員的聘任及任免均公開、透明，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司高級管理人員的薪酬情況按規(guī)定履行公告義務。公司在現(xiàn)有考核與激勵約束機制的基礎上，正積極著手建立更加科學、公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員績效評價標準與激勵約束機制，使公司管理體制更加健全、有效。
（七）關于相關利益者
公司充分尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權益。今后公司在保持可持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，還將更加關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，更加重視公司的社會責任。
（八）關于信息披露與透明度
公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》等規(guī)定履行信息披露義務。對相關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要披露的事項，公司均按照真實、準確、完整、及時的原則履行信息披露義務，確保所有股東擁有平等的機會獲得信息。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）董事局專門委員會還沒有建立。
原因分析：公司已根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，制定了《董事局戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事局提名委員會實施細則》、《董事局財務審計委員會實施細則》和《董事局薪酬與考核委員會實施細則》，并經(jīng)公司第四屆董事局第六次會議審議通過。但公司還沒有成立董事局專門委員會，專門委員會的職能未得到發(fā)揮。
（二）信息披露存在不準確的情況。
原因分析：因校對不慎，公司于2004年8月11日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的2004年半年度報告摘要，和巨潮網(wǎng)站上的2004年半年度報告全文及摘要中，關于主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表中，手機業(yè)務收入和成本"比上年同期增減（%）"為"負"（原文漏寫了"-"號）。公司已于2004年8月13日刊登了《更正公告》，對上述信息披露錯誤進行了更正。
（三）2005年年度股東大會的召開時間不符合相關規(guī)定。
原因分析：由于本公司相關工作人員對新《公司法》和《康佳集團股份有限公司章程（2005年修訂）》中規(guī)定的發(fā)出召開股東大會通知的提前期存在誤解，導致本公司在沒有及時修改《公司章程》的情況下，在2006年6月8日申請?zhí)崆?0天發(fā)出召開本公司2005年年度股東大會的通知，通知提前期不符合《公司章程》的有關規(guī)定，導致公司2005年年度股東大會沒有在《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定的時間召開。
對于該事項，本公司已及時向深圳證券交易所和深圳證監(jiān)局做了報告并做出了解釋。
（四）股東大會會議記錄不完整。
原因分析：由于董事局秘書處相關工作人員對股東大會會議記錄的理解存在錯誤，導致公司以下面兩方面的資料代替股東大會會議記錄：①記錄股東大會召開過程的文件資料，包括記錄股東大會會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱，每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果，律師及計票人、監(jiān)票人姓名等的資料，以上資料中包含了股東大會會議記錄的必備內(nèi)容；②股東大會會議紀要：公司已在會后形成了股東大會會議紀要，并經(jīng)出席會議的董事、監(jiān)事、董事局秘書、召集人或其代表、會議主持人等簽署。公司沒有按要求形成股東大會會議記錄，導致公司股東大會會議記錄不完整。
（五）監(jiān)事會會議的召集、召開程序不夠規(guī)范，也沒有形成獨立的會議記錄；
原因分析：由于以下兩個原因，公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序不夠規(guī)范，也沒有形成獨立的會議記錄：①為了真正起到監(jiān)督的作用，在公司召開董事局會議時，公司監(jiān)事列席董事局會議，在董事局審議相關文件時，監(jiān)事會成員已經(jīng)充分發(fā)表了意見；②公司將《監(jiān)事會工作報告》等監(jiān)事會會議文件同時提交董事局會議進行審核，在召開董事局會議時，監(jiān)事會成員已對這些文件進行了審核。監(jiān)事會審議董事局會議文件和監(jiān)事會會議文件的發(fā)言要點已經(jīng)記錄在董事局會議記錄中，并在會后經(jīng)出席會議的董事、監(jiān)事和董事局秘書簽署。因此，公司沒有單獨召集、召開監(jiān)事會會議，導致公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序不夠規(guī)范，也沒有形成獨立的監(jiān)事會會議記錄。
（六）、公司董事局沒有及時審議常務副總裁曾輝先生離職事宜。
原因分析：公司常務副總裁曾輝先生已從本公司離職。但由于公司今年將進行董事局、監(jiān)事會的換屆選舉，所以本公司計劃將曾輝先生的離職事項提交公司新一屆董事局會議審核，導致公司董事局沒有及時決議免去曾輝先生常務副總裁的職務。
（七）、公司存在向大股東報送未公開信息的行為。
原因分析：公司第一大股東和實際控制人華僑城集團公司根據(jù)有關規(guī)定，要求公司向其報送未公開信息。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）董事局專門委員會還沒有建立。
整改措施：公司已對《董事局戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事局提名委員會實施細則》、《董事局財務審計委員會實施細則》和《董事局薪酬與考核委員會實施細則》進行修訂，已提交公司于2007年6月6日召開的董事局會議審議通過。公司將在2007年8月30日前報請董事局決定四個專業(yè)委員會的委員組成，建立起四個專業(yè)委員會。
公司董事局專門委員會成立后，將按照各委員會的實施細則規(guī)范運作，將在公司的戰(zhàn)略制定、內(nèi)部審計、人才選拔、薪酬與考核等方面發(fā)揮實質(zhì)性作用。
責任人為董事局秘書。
（二）信息披露存在不準確的情況。
整改措施：公司已于2004年8月13日刊登了《更正公告》，對此項信息披露錯誤進行了更正。公司今后將進一步規(guī)范信息披露，嚴格按照中國證監(jiān)會和深交所等監(jiān)管機構關于信息披露的有關規(guī)定和《康佳集團股份有限公司信息披露管理制度》等規(guī)定，切實履行信息披露職責，進一步提高信息披露工作的水平，保證公司信息披露的及時、準確和完整。責任人為董事局秘書。
（三）2005年年度股東大會的召開時間不符合相關規(guī)定。
整改措施：公司已責令有關工作人員認真學習、領會相關制度的規(guī)定，加強對相關人員的專業(yè)教育，確保今后股東大會召開時間符合相關規(guī)定。責任人為董事局秘書。
（四）股東大會會議記錄不完整。
整改措施：公司將從下次股東大會開始嚴格按照有關要求做好會議記錄，保證記錄完整，保證股東大會會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱，每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果，律師及計票人、監(jiān)票人姓名等必備要素符合要求。責任人為董事局秘書。
（五）監(jiān)事會會議的召集、召開程序不夠規(guī)范，也沒有形成獨立的會議記錄。
整改措施：公司將從下次監(jiān)事會會議開始嚴格按照有關要求召集、召開監(jiān)事會會議，使監(jiān)事會獨立運作，并做好會議記錄，保證記錄完整。責任人為董事局秘書。
（六）公司董事局沒有及時審議常務副總裁曾輝先生離職事宜。
整改措施：公司將在2007年8月30日前召開股東大會審議公司董事局換屆的事宜，董事局換屆以后，公司將在2007年8月30日前將免去曾輝先生常務副總裁職務的事宜提交新一屆董事局審議。責任人為董事局秘書。
（七）、公司存在向大股東報送未公開信息的行為。
整改措施：今后，公司將依照有關法律法規(guī)的要求，切實維護公司的獨立性，公平對待所有股東，嚴格履行信息披露義務。如果公司向大股東提供未公開信息，將經(jīng)公司董事局會議審議通過，形成董事局決議；同時，公司將向大股東提供的相關信息報送深圳證券交易所，屬于涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司股票的市場價格有重大影響的信息，將及時予以披露；并按照《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（深證局公司字〔2007〕11號）文件的要求，履行其他有關義務。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司在選舉董事、監(jiān)事時采用累積投票制。
公司已在《公司章程》中對選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制作出明確規(guī)定，此制度一直在使用。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司在2003年年度股東大會選舉董事和監(jiān)事時采用了累積投票制度，在公司2005年臨時股東大會選舉董事時，也采用了累積投票制度。今后，公司將持續(xù)采用此項制度。
（二）公司積極開展投資者關系管理工作，制定了投資者關系管理工作制度，具體如下；
長期以來，公司一直積極學習國際先進做法，高度重視投資者關系管理工作，公司投資者關系工作不斷進步，取得了一定的成效。公司投資者關系管理活動如下：
1、公司投資者關系管理規(guī)范化
為倡導公司與投資者的良性互動關系,公司制定了《投資者關系管理制度》，作為實施投資者關系管理的日常工作規(guī)范。公司明確了投資者關系管理的工作機構，并落實專人負責。董事局是公司投資者關系管理的決策機構，負責制定公司投資者關系的管理制度，并負責檢查考核投資者關系管理工作的落實、運行情況。董事局秘書處是投資者關系管理的職能部門，在公司董事局秘書的領導下，負責組織實施公司的投資者關系管理工作。
2、信息披露制度化
信息披露是投資者關系管理工作的根本內(nèi)容，為保證信息披露工作的質(zhì)量，公司制定了《信息披露管理制度》，本著"真實、準確、完整、及時、公正、透明、有效"
的原則進行信息披露，使信息披露工作得到了市場和廣大投資者的認同。
3、溝通渠道常規(guī)化
公司積極做好日常投資者來電、來函和來訪的接待處理工作，熱情、耐心地回答投資者的提問，在不違反信息披露原則的前提下盡可能地向投資者提供有關信息。公司還通過"請進來"的方法，適時安排公司高級管理層與證券分析師及基金經(jīng)理見面，把資本市場對公司的看法和建議帶給公司的管理層，收到了很好的效果。
4、強化服務意識
在實際工作中,公司十分注重強化董事局秘書處工作人員的服務意識、服務水平和工作責任感。
未來，公司將向先進的公司學習，努力提升投資者關系管理水平，提升股東價值，使公司成為資本市場公認的投資者關系最好的公司之一。
（三）公司注重企業(yè)文化建設，主要措施如下：
面對激烈的競爭環(huán)境，公司圍繞"創(chuàng)造卓越，成就夢想"的企業(yè)文化理念，舉辦了一系列主題鮮明、形式新穎、影響深遠的企業(yè)文化及黨建活動，如元旦之日泰山之巔的戰(zhàn)略誓師會、歷時一個月行程6800公里的重走長征路活動、參與人數(shù)達1500多人次的員工運動會等，這些活動都在一定程度上開啟了企業(yè)文化和黨建活動的創(chuàng)新風氣，對弘揚康佳精神、煥發(fā)員工激情、營造良好氛圍等起到了良好的促進作用。
（四）公司將爭取實施股權激勵機制。
公司已建立公開、透明的績效評價標準和激勵約束機制，以吸引人才，保持員工隊伍的穩(wěn)定。為了建立更為合理的績效評價體系，在條件具備的前提下，公司將爭取實施股權激勵機制。
（五）公司其它公司治理創(chuàng)新措施，實施效果，以及對完善公司治理制度的啟示。
為推動人才發(fā)展，公司基于管理人員知識與能力管理項目，建立了"人才發(fā)展大廈"，系統(tǒng)描述人才培養(yǎng)的思路、方法和工具，并已經(jīng)在骨干人員的能力提升方面開始運用：
1、在識別關鍵崗位的基礎上對優(yōu)秀人才進行盤點，為關鍵崗位人才設定職業(yè)生涯規(guī)劃，并結合素質(zhì)模型提出任職資格、專業(yè)應知應會等能力要求。
2、加大對關鍵崗位人才的培訓和培養(yǎng)力度，通過課內(nèi)的LDP/MDP、講師及課程體系、通用知識技能學習計劃、專業(yè)考試及課外的輪崗、掛職、學習行動計劃、群策群力活動、自學與反思等方式，全面提升關鍵崗位人才的素質(zhì)和能力。
3、高中級領導高度重視和親自參與人才培養(yǎng)，通過工作會議、人才發(fā)展會議、績效談話等途徑來推動人才的發(fā)展，同時提倡"管理者就是培訓者"的理念，通過實踐分享、親身授課對關鍵崗位人才進行培訓。
4、以"國際化"為重點進行人才選拔、培養(yǎng)和發(fā)展，以變革和全球化經(jīng)營能力為關鍵點，從長期、中期、短期的不同階段考慮人才的配置計劃和能力要求。
5、加強人才的引進力度和淘汰比例，要通過引進高級人才吸收新的管理思想和創(chuàng)新思維，加大末位淘汰的比例，不斷增強人才隊伍戰(zhàn)斗力，提升管理人員素質(zhì)。
6、對事業(yè)部總經(jīng)理層級的管理人員不定期的做崗位調(diào)整或輪換，一方面培養(yǎng)人才并提高經(jīng)營創(chuàng)新的動力，另一方面也是公司加強內(nèi)部控制的重要舉措。
上述舉措有效促進了公司治理水平的提升。
六、其他需要說明的事項
（一）在大股東財務機構存款以及向大股東、實際控制人報送未公開信息的自查情況。
1、根據(jù)深圳證監(jiān)局《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》（深證局公司字【2006】026號）的文件的要求，公司對公司在大股東華僑城集團公司附屬財務機構存款的事項進行了自查。自查結果表明，公司不存在在大股東華僑城集團公司附屬財務機構存款的情形。
為了防范可能存在的大股東占用公司資金的行為，公司已在《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等制度中作出了相關規(guī)定。今后，公司將嚴格按照《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》、《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等的規(guī)定執(zhí)行，審慎進行公司在財務公司存款的有關決策，防止出現(xiàn)大股東占用公司資金問題，維護公司法人財產(chǎn)的獨立性和安全性。
2、根據(jù)深圳證監(jiān)局《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（深證局公司字〔2007〕11號）的文件的要求，公司對公司向大股東報送未公開信息的情況進行了自查。自查表明，近年來，公司向大股東報送未公開信息的情況如下：
（1）月度集團合并財務報表；
（2）月度經(jīng)營分析；
（3）年度經(jīng)營計劃。
今后，公司將依照有關法律法規(guī)的要求，切實維護公司的獨立性，公平對待所有股東，嚴格履行信息披露義務。如果公司向大股東提供未公開信息，將經(jīng)公司董事局會議審議通過，形成董事局決議；同時，公司將向大股東提供的相關信息報送深圳證券交易所，屬于涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司股票的市場價格有重大影響的信息，將及時予以披露；并按照深證局公司字〔2007〕11號文件的要求，履行其他有關義務。
（二）關于公司章程自查情況的說明
根據(jù)證監(jiān)會《關于印發(fā)<上市公司章程指引（2006年修訂）（證監(jiān)公司字[2006]38號）的文件精神，本公司于2006年對《康佳集團股份有限公司章程》進行了修訂，并經(jīng)公司第五屆董事局第十五次會議和2005年年度股東大會審議通過。
為了保持修訂前后公司章程的連續(xù)性，在對《公司章程》(2005年修訂版)進行修訂時，根據(jù)公司的實際情況，只對原章程(2005年修訂版)中與《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)不相符合的部分進行了修訂。《公司章程》(2006年修訂版)與《指引》的不同條款詳見附件《關于公司章程自查情況的報告》。
自深康佳上市以來，中國證券市場的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，投資者、監(jiān)管部門以及社會公眾對上市公司治理的關注越來越密切，對公司治理標準的要求也越來越高。同時，公司自身在公司治理、內(nèi)部控制的實踐過程中和公司治理的程序、操作中，還存在一些不足之處，公司將不斷積累經(jīng)驗、總結教訓，進一步提高和完善公司治理水平。
未來，公司將著力彰顯股東的平等權利，建設獨立和有效的董事局，提高信息披露的透明度，打造一個高質(zhì)量的上市公司。
特此公告。
康佳集團股份有限公司
董 事 局
二○○七年七月二十三日

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