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新浪財經

錫業股份(000960)治理自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 16:21 中國證券網
云南錫業股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司尚未對公司高管和骨干人員實施股權激勵措施
2、公司于近期才設立審計部，內部控制制度的執行及完善方面還存在有待改進之處。
3、公司目前還尚未設立專職的法律事務部門，隨著公司經營規模、范圍的不斷擴大，對外簽署的合同、協議也會越來越多，雖然目前公司聘請了常年法律顧問，但仍存在因不熟悉相關法律而給公司經營帶來負面影響的風險。
4、信息披露出現過“打補丁”的現象
二、公司治理概況
公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律、法規的規定，認真做好各項治理工作，公司治理實際狀況與中國證監會有關文件要求不存在重大差異。
公司改制重組時遵循了先改制、后上市的原則，剝離了非經營性資產。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。公司的重大決策由股東大會和董事會依法做出。控股股東與公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自核算、獨立承擔責任和風險。
公司的經理層、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書均未在控股股東單位擔任職務。
公司建立健全了股東大會的議事規則和決策程序，平等對待所有股東，規范了控股股東和上市公司之間的關系，規范了關聯交易，保護了股東的合法權益。
公司建立了獨立董事制度，并制定了董事會審計委員會、績效薪酬委員會、提名委員會、戰略與投資委員會等四個專門管理委員會的工作細則。
公司明確了監事會的職責，健全和發揮了監事會的監督功能，監事會的人員和結構能確保監事會獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
公司制定了《云南錫業股份有限公司股東大會議事規則》等多項制度，建立了較為完善地內部控制體系。并結合實際情況對之不斷進行改進。
公司嚴格按照相關法律法規以及《云南錫業股份有限公司信息披露制度》，強化信息披露，增加公司的透明度。
公司保障了銀行、債權人、公司員工、消費者、供應商等公司利益相關者的合法權益，共同推進公司持續、健康地發展，并積極關注公司所在地區的福利、環境保護、公益事業等問題。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司尚未對公司高管和骨干人員實施股權激勵措施
股權激勵計劃可以把職業經理人、股東的長遠利益、公司的長期發展結合在一起，可以在一定程度上防止經理人的短期經營行為，以及防范“內部人控制”
等侵害股東利益的行為。在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。
但由于本公司的實際控制人為云南省國資委，目前尚未出臺具體的關于下屬國有上市公司股權激勵方面的操作細則，因此，本公司要對公司高管和骨干人員實施股權激勵措施尚存在一定的操作障礙。
2、內部控制制度的執行及完善方面還存在有待改進之處
為保證公司經營業務活動的正常進行、保護資產的安全和完整，公司根據資產結構、經營方式，并結合控股子公司具體情況制定了較為完整的企業管理內部控制制度，包括董事會議事規則、監事會議事規則、財務管理制度、投資與融資管理辦法、勞動人事管理制度、生產管理制度、采購管理制度、營銷管理制度、信息披露制度、內部稽核制度等。
為進一步加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，經2007年4月19日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過，公司決定增設審計部，負責對公司財務管理、內控制度建立和執行情況進行內部審計監督。公司審計部對審計委員會負責。在此之前，公司只是設有專職的內審人員。
由于審計部剛設立不久，人員還沒有完全配備到位，工作還未全面展開，因此對加強公司內部控制工作的影響力度還比較弱。同時，隨著公司在國內外設立的控股子公司的逐漸增多，控股子公司的經營情況對公司的總體影響也越來越多，公司在對國內外控股子公司管理控制方面還有待不斷改進。
3、存在因不熟悉相關法律而給公司經營帶來負面影響的風險
公司自成立以來就聘請了常年法律顧問，對公司所簽署的重大合同或協議進行把關，這些年來尚未出現過因為法律方面的糾紛而給公司帶來重大損失的情況。但隨著公司經營規模、范圍的不斷擴大，公司對外簽署的合同、協議等也將不斷增多，面臨的法律環境也會有所不同，由于公司沒有設立專職的法律事務部門，仍存在因不熟悉相關法律而給公司經營帶來負面影響的風險。
4、信息披露出現過“打補丁”的現象
2005年11月7日，公司刊登更正公告，對在公司2005年3月1日公告的2005-002 號《關于收購深圳市巨暉礦業投資有限公司股權的議案》、2005-004號《云南錫業股份有限公司收購股權公告》中涉及《深圳市巨暉礦業投資有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》的錯誤編號進行更正。
2005年12月29日，公司刊登更正公告，對在公司2005年12月28日公告的2005-040號《云南錫業股份有限公司第三屆第七次董事會決議公告》第七部分《關于租用資產的關聯交易協議的議案》中的部分錯誤數據進行更正。
2006年1月23日，公司刊登更正公告，對在公司2006年1月10日公告的2006-001號《關于召開股權分置改革相關股東會議的第一次提示性公告》和2006年1月20日公告的2006-003號《關于召開股權分置改革相關股東會議的第二次提示性公告》中的附件2《流通股股東參加網絡投票的具體操作程序》中的激活服務密碼操作的錯誤提示進行更正。
除上述更正外，公司近三年未發生其他信息披露“打補丁”情況。發生上述三起信息披露“打補丁”情況，部分是因為中介機構與公司的溝通不充分造成的，部分是公司工作人員工作失誤造成的。
四、整改措施、整改時間及責任人
序 存在的問題 整改措施 整改時間 責任人
號
1 公司尚未對公司高管和 積極協調準備，已向云南 尚不能確定 董事長楊超
骨干人員實施股權激勵 省國資委作了專題匯報， 先生
措施 待云南省國資委出臺具
體的關于下屬國有上市
公司股權激勵方面的操
作細則后，盡快組織實施
將審計部人員配置到位。 2007年7月1 董事長楊超
日前 先生
根據新的法律、法規，對 董事、常務副
《內部控制制度》、《關于 2007年7月1 總經理、董事
內部審計工作的規定》等 日前 會秘書楊奕敏
制度進行完善。 女士
根據《深圳證券交易所上
內部控制制度的執行及 市公司內部控制指引》及
2 完善方面還存在有待改 公司制定的《內部控制制
進之處 度》對公司目前的內部控
制體系進行全面分析，找 2007年9月30 董事長楊超
出需要改進之處，進行完 日前 先生
善。同時，不斷加強對國
內外控股子公司的管理
控制，督促其建立完善內
部控制制度。
設立專職的法律事務部 2007年9月30 董事、總經理
門 日前 皇甫智偉先生
存在因不熟悉相關法律 制定《法律事務工作管理
3 而給公司經營帶來負面 辦法》，完善《合同管理 2007年9月30 董事、總經理
影響的風險 辦法》，對對外經濟交往 日前 皇甫智偉先生
過程中發生的經濟行為
進行規范，防范相關風險
組織涉及公司信息披露
的相關工作人員認真學
習有關信息披露的法律、
法規及公司制定的信息
4 信息披露出現過“打 披露方面的制度，進一步 2007年7月1 董事、常務副
補丁”的現象 增強工作人員的責任意 日前 總經理、董事
識，同時根據《上市公司 會秘書楊奕敏
信息披露管理辦法》第五 女士
十八條的規定對所發布
的信息進行復核，防止此
類情況再次發生
五、有特色的公司治理做法
1、公司在2001 年在國內上市公司中率先引入獨立董事制度，制定了《云南錫業股份有限公司獨立董事工作制度》，并在《云南錫業股份有限公司章程》中明確了獨立董事的職責和權利，明確了公司要為獨立董事工作提供方便。從而有力地保障了獨立董事在充分了解公司信息的基礎上發表獨立意見，有效地維護了公司全體股東特別是中小投資者的利益。
2、公司自2003年就在董事會下設立了提名委員會、績效與薪酬委員會、審計委員會、投資與戰略委員會等四個專門委員會，專門負責公司人事、績效與薪酬、財務會計、投資與戰略等重大事項的預審查，相關事項必須先經過各專門委員會審議通過后方可提交董事會進行審議。
3、公司自成立以來就非常重視制度建設，覆蓋了公司生產經營、規范運營的各個方面，并根據相關法律法規和公司實際情況的變化而不斷修訂和完善。
4、2005年4月22日召開的2004年年度股東大會對公司申請發行可轉債的相關議案進行了審議，此次股東大會采取了網絡投票形式，為中小投資者公平參與公司重大決策提供了便利條件。
5、2006年在完成股權分置改革后又擬通過定向增發引入中銀集團投資有限公司作為公司的戰略投資者，進一步優化公司的股東結構，增強對公司決策和運作的制衡機制，完善公司的法人治理結構。
6、除做好投資者關系日常事務外，公司還通過舉辦業績說明會、組織投資者現場調研、參加部分機構舉辦的投資者年會等多種形式進一步加強與投資者之間的互動與交流，在公司進行重大決策時，也廣泛聽取投資者的意見。
六、其他需要說明的事項
通過此次自查，公司認識到通過股東結構的優化，在保證公司控股股東穩定性以及決策效率的同時，應建立和增強對公司經營決策運作的股東制衡機制，以控制企業經營風險。即通過在保證大股東對經營決策的話語權的同時，須強化小股東代表行使對事關乎其切身利益的公司經營運作敏感事項的監督權，這樣既可以保證效率，又能較好地控制風險。
同時，公司規范運作“自省”的原動力遠強于“外部壓力”。“誠信”是企業之本，只有不斷完善公司治理結構、健全企業內部控制制度，并不斷創新，才能真正有效控制企業在發展和壯大過程中的風險，促進企業長久、健康地發展。
七、關于公司治理專項活動公眾評議方式的說明
為更好地聽取廣大投資者對本公司治理情況的意見和建議，中國證監會、深圳證券交易所、云南證監局都設立了專門的郵箱：
中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
云南證監局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
本公司也設立專門的電話、郵箱和網絡平臺，聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。
接受公眾評議電話：（0873）3118606
接受公眾評議郵箱：tangwb@mail.ytc.cn
接受公眾評議網絡平臺：公司網站（www.ytl.com.cn）—投資園地—公司治理改進建議，網址為：
http://www.ytl.com.cn/newytl/jybook/book_write.asp
歡迎投資者和社會各界人士為本公司治理專項活動提出寶貴的意見和建議。
同時，本公司定于2007年7月27日下午15點至17點在全景網投資者關系互動平臺（http://irm.p5w.net）上舉辦“錫業股份公司治理網上交流會”，屆時歡迎各位投資者踴躍參加。
云南錫業股份有限公司
2007年7月24日

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