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新浪財經

成都建投(600109)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 12:38 中國證券網
成都城建投資發展股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、須按照新修訂的法律、法規完善公司原有的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露制度》等制度；
2、董事會下屬專門委員會的職能有待進一步加強，并建立相應工作細則，使專門委員會發揮更大的作用；
3、投資者關系管理工作尚待進一步加強，拓寬與投資者溝通的渠道。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
公司前身為成都百貨（集團）股份有限公司，1988年作為試點，改制設立的股份有限公司，1997年8月7日在上海證券交易所掛牌上市。
2006年10月，公司以全部資產和負債與長沙九芝堂集團有限公司、湖南涌金投資(控股)有限公司和四川舒卡特種纖維股份有限公司所持有的國金證券有限責任公司（以下簡稱"國金證券"）合計51.76%股權進行置換。至此，長沙九芝堂集團有限公司和湖南涌金投資(控股)有限公司分別持有公司44.76%、28.00%的股權，公司持有國金證券51.76%的股權，成為國金證券的控股股東。
通過重大資產重組，公司成為國金證券的控股股東，公司的主營業務為投資控股國金證券，由于國金證券的資產具有持續經營能力和較強的盈利能力，通過投資控股國金證券，公司將享有較高的投資收益，也以此保持持續經營能力。目前，公司擬通過吸收合并國金證券承繼國金證券全部的優質資產、證券業務和廣泛的客戶資源，徹底實現公司經營及業務的戰略轉型，公司退出城建業務，轉變為證券類上市公司。
（二）公司規范運作情況
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，規范運作，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度。
1、股東大會：公司有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行，歷次股東大會的召集、召開程序符合《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等規定；股東大會提案審議符合法定程序，屬于股東大會審議的重大事項均按法定程序先經董事會審議通過后，再提交股東大會審議，無繞過股東大會或先實施后審議的情況。在重大事項決策中采用網絡投票的方式，確保中小股東的話語權。
2、董事會：公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司董事會有九名董事，其中獨立董事三名。公司全體董事本著對公司和全體股東認真負責的態度，按要求出席董事會會議，誠信勤勉地履行義務，對公司的經營、決策、重大事項等充分發表自己的專業意見、觀點，切實發揮了董事的作用。在董事會閉會期間，各董事亦積極開展董事會的其他工作。董事會下設提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰略委員會和風險控制委員會，各專門委員會的設立對公司董事會的科學決策、促進公司的發展起到了積極作用。
3、監事會：公司監事會職責清晰，有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會有三名監事，其中職工監事一名。全體監事在日常工作中勤勉盡責，一是依法執行股東大會賦予的監督職能，向股東大會負責并報告工作，二是對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，三是對公司及子公司進行財務檢查，充分發揮了監事會的監督作用。
4、經理層：公司制定了《總經理工作細則》。公司經理層人選的產生按照《公司章程》、《總經理工作細則》規定的條件和程序，有較合理的經理層選聘機制。公司經理層履行對公司忠實和勤勉義務，嚴格落實董事會決議，對日常生產經營實施了有效控制。董事會與監事會對公司經理層實施有效的監督和制約。
5、內部控制情況：公司目前的內部管理制度主要包括股東大會、董事會、監事會制度、獨立董事制度、總經理工作制度、董事會秘書工作制度、信息披露制度、財務工作制度、行政部門工作制度等方面，公司根據有關法律、法規的變動情況和公司實際情況不斷對內部管理制度進行健全和完善，內部管理制度得到了有效地貫徹執行。公司堅持"事先、事中、事后"三個環節同步控制的風險管理原則，建立科學規范的投資決策機制，堅持守法運作、嚴控流程，防范風險于未然。公司聘用了律師事務所作為常年法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。
（三）公司獨立性情況
公司與控股股東在業務、資產、人員、機構、財務等方面完全分開，產權明確，經營管理完全獨立于控股股東，與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭和關聯交易。
（四）公司透明度情況
公司制訂了《信息披露管理制度》，對定期報告的編制、審議、披露程序，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，保密措施等作出了明確的規定，并得到了有效貫徹執行，及時充分地履行了信息披露義務。公司信息披露工作保密機制完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。公司制定了《投資者關系管理工作制度》，不斷完善與投資者的溝通機制，增進了投資者與公司的交流，提高了公司透明度和誠信度，為公司樹立了良好的公眾形象。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）相關制度尚未修訂完善
作為國金證券的控股股東，目前公司正在實施吸收合并國金證券，待吸收合并完成后，公司的基本情況及相關的投資決策和權限等將發生改變，公司尚未修訂完善《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等制度；按照證監會和上交所發布的《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，6月底前需修訂完善《信息披露制度》，目前，公司正在修訂中。
（二）加強董事會下設專門委員會建設
二00七年二月十三日，經公司第七屆董事會第一次會議審議通過，公司增設了董事會提名委員會、董事會審計委員會和董事會風險控制委員會。目前，新設立的專門委員會尚未制定相應的工作細則。
（三）投資者關系管理工作尚待加強
公司目前通過指定信息披露媒體、設立咨詢電話、電子郵箱、接待投資者來訪及走訪投資者等多種方式進行投資者關系管理活動。隨著公司的發展以及為適應資本市場發展的需要，公司仍需進一步完善投資者關系管理工作，加強廣大投資者對公司的認識，為公司治理提供建議和意見。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）進一步完善相關制度
按照證監會和上交所發布的《上市公司股東大會規則》、《上市公司董事會議事規則》、《上市公司監事會議事規則》等的要求，修訂完善公司"三會"議事規則；同時按照證監會和上交所發布的《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，修訂完善公司《信息披露制度》。
整改時間：2007年6月底前修訂完善公司信息披露制度，年內完成對其他相關制度的修訂。
整改責任人：公司董事長
（二）進一步發揮董事會下設專門委員會的作用
通過不定期召開專門委員會會議的形式，針對特別事項，由專門委員會組織公司相關人員進行專項討論，形成建議和意見，再提交董事會審議，以便更好地發揮董事會專門委員會在公司經營管理中的作用，為董事會提供更多的決策依據，提高董事會的決策效率。
整改時間：年底前制定各專門委員會的工作細則。
整改責任人：公司董事長
（三）加強投資者關系管理工作
切實抓好投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，通過走訪投資者、投資者互動交流平臺等多種形式，加強廣大投資者對公司的了解，保證投資者與公司交流渠道的暢通，收集整理投資者對公司治理與經營管理等各方面建議和意見，報送公司經營管理層、董事會參考。
整改時間：年內建立投資者互動交流平臺。
整改責任人：公司董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
通過重大資產重組，公司成為國金證券的控股股東，目前正在實施吸收合并國金證券，待吸收合并完成后，公司將轉變為證券類的上市公司，因此公司既要按照上市公司的要求又要按照證券公司的要求來規范運作。在中國證監會《上市公司治理準則》倡導的戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會的基礎上，公司董事會增設了風險控制委員會。公司風險控制委員會的設立有利于健全公司的風險防范機制，為公司穩定發展提供了更有力的保障。
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告，敬請監管部門對我公司治理情況進行指導，同時歡迎廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
公司治理專項活動公眾評議郵箱：
中國證監會上市公司監管部 gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所 list22@secure.sse.com.cn
中國證監會四川監管局 SCGSZL@CSRC.GOV.CN
成都城建投資發展股份有限公司
董事會
二00七年七月二十三日

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