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證券代碼：600162 股票簡稱：香江控股 編號：臨2007-030
深圳香江控股股份有限公司關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
深圳香江控股股份有限公司
2007 年7月22日
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業機構。
特別提示
1、深圳香江控股股份有限公司第五屆董事會第三次會議和第四次會議審議通過了《關于公司向特定對象發行股票的議案》，南方香江集團有限公司擬用其擁有的5家公司的股權資產作價147,926.41萬元、以第五屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價（即10.32元/股）認購本次發行的全部股份。
2、本次向特定對象發行股份構成關聯交易行為，本次關聯交易尚需中國證監會審核通過及本公司股東大會批準，中國證監會審核及股東大會批準同意至完成交易的交割還需要履行必要的手續，因此本次交易的交割日具有一定的不確定性。
3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集團有限公司發行新股來購買其擁有的5家公司的股權資產，南方香江集團有限公司為本公司第一大股東，因此本次交易行為構成關聯交易。
4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主營業務為商貿地產與物流產業，本次交易完成后將增加住宅類地產業務。本次交易完成后深圳香江控股股份有限公司的主營業務和經營規模將發生一定的變化，未來的經營業績可能產生不確定性，特提醒投資者注意投資風險。
本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中的"風險因素"及其有關章節內容。
釋 義
在本報告中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司
南方香江 指 南方香江集團有限公司
番禺錦江 指 廣州番禺錦江房地產有限公司
保定香江 指 保定香江好天地置業有限公司
成都香江 指 成都香江家具產業投資發展有限公司
天津華運 指 天津市華運商貿物業有限公司
增城香江 指 增城香江房地產有限公司
報告書、本報告書 指 深圳香江控股股份有限公司關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
本次向特定對象發行 指 香江控股向特定對象（南方香江）發行股份的行為
本次交易 指 南方香江以其擁有的番禺錦江等五家公司的股權資產認購本次發行的全部股份的行為，也即本公司以新增股份購買南方香江擁有的番禺錦江等五家公司的股權的行為
《發行股份與資產購買協議》 指 2007年 月 日，香江控股與南方香江簽署的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集團有限公司發行股份與資產購買協議》
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《通知》 指 中國證券監督管理委員會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）
獨立財務顧問、廣州證券 指 廣州證券有限責任公司
上交所 指 上海證券交易所
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上海證券登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
評估基準日 指 2007年4月30日
審計基準日 指 2007年4月30日
元 指 人民幣元
第一章 緒 言
香江控股2007年5月30日召開了第五屆董事會第三次會議，審議通過了香江控股向特定對象發行股票的議案。
2007年7月22日，香江控股召開了第五屆董事會第四次會議，會議對香江控股向特定對象發行股票的議案進行了調整，審議通過了南方香江以其持有的五家公司股權資產認購本次向特定對象發行股票的發行方案。
香江控股與南方香江于2007年7月22日簽署了相關《發行股份與資產購買協議》。
根據《通知》規定，本次發行構成香江控股關聯交易行為，需經股東大會審議通過后報中國證監會核準后實施。
本次發行前南方香江持有香江控股13,674萬股，占香江控股總股本的35.41%，為香江控股第一大股東；本次發行南方香江以其擁有的5家公司的股權作價147,926.41萬元，以每股10.32元的價格認購本次發行的股票，本次認購不超過（含）14,334萬股，本次發行后南方香江所持股份數將達到28,008萬股，持股比例將達到52.89%。
根據《通知》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次向特定對象發行股票是涉及關聯交易的交易行為。
本公司根據中國證監會證監公司字〖2001〗105號文的有關規定編制本次交易報告書（草案），以供投資者決策參考之用。
第二章 與本次交易有關的當事人
一、資產出售方：南方香江集團有限公司
注冊地址：深圳市羅湖區筍崗倉庫10號庫4層
法定代表人：劉志強
電話：020-84760998
傳真：020-84760998
聯系人： 李少珍、張永華
二、資產購買方：深圳香江控股股份有限公司
注冊地址： 深圳市羅湖區寶安北路筍崗十10四樓4106號
法定代表人：翟美卿
電話：020－34821006
傳真：020－34821008
聯系人：張永清、董剛
三、獨立財務顧問：廣州證券有限責任公司
地址：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓五樓
法定代表人：吳志明
電話：020－87322668
傳真：020－87325041
聯系人：石志華、尹彥方
四、財務審計機構： 深圳大華天誠會計師事務所
地址：深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場B座11樓
法定代表人：胡春元
電話：0755-82900952
傳真：0755-82900965
聯系人：高敏
五、資產評估機構：中華財務會計咨詢有限公司
地址：深圳市深南路4019號航天大廈A座6樓
法定代表人：周軍
電話：0755-82024420
傳真：0755-82024175
聯系人：真怡
六、法律顧問：北京市金杜律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層
單位負責人：王玲
電話：0755-22163333
傳真：0755-22163380
聯系人：潘渝嘉、高悅
第三章 本次交易的基本情況
一、本次交易的背景
香江控股的前身是山東香江控股股份有限公司（原名"山東臨沂工程機械股份有限公司"），該公司是1993年3月26日經山東省臨沂地區經濟體制改革委員會臨體改[1993]第28號文批準，由山東臨沂工程機械廠發起，定向募集設立的股份有限公司。1994年1月30日在臨沂地區工商行政管理局注冊登記，公司正式成立。1998年6月9日本公司3,500萬可流通A股在上交所上市交易。
2002年12月25日，公司控股股東山東工程機械集團有限公司與南方香江集團有限公司簽署了《國有股轉讓協議》。轉讓后南方香江持有公司5,095萬股股份，成為公司的第一大股東。
2003年12月11日，公司與南方香江簽署《資產置換協議》，由公司以其擁有的部分權益性資產和債權性資產共計人民幣29,019.53萬元與南方香江擁有的聊城香江光彩大市場有限公司部分權益性資產15,076.58萬元以及現金資產人民幣13,942.95萬元進行置換，開始進入商貿流通業。
2004年9月28日南方香江通過發出全面收購要約，在2004年9月29日至2004年10月28日期間，收購了另外三家非流通股股東所持股權，南方香江持股增加到6,837萬股，占公司總股本的38.87%。
2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分別完成收購景德鎮香江90%股權、南昌香江30%的股權，為戰略轉型進入商貿流通業又邁出了重要的一步。本公司的主營業務調整為工程機械和商貿流通業務。
2006年9月28 日，經公司2006年度第二次臨時股東大會決議，公司以資本公積金向股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股定向轉增1.6股，合計轉增3,440.64萬股，本次轉增方案實施后，股本總數變為38,618.64萬股, 其中南方香江持有13,674萬股，占公司總股本的35.41%，為公司第一大股東。
2006年10月本公司以合法擁有的山東臨工工程機械有限公司的98.68%股權與控股股東南方香江合法持有的鄭東置業90%的股權、洛陽百年90%的股權、進賢香江90%的股權、隨州香江90%的股權、東北亞置業60%的股權進行了置換， 本次交易是公司在業務上進行徹底的戰略轉型，公司的主業由工程機械行業徹底轉為商貿地產與物流產業。
2007年4月公司收購了控股股東南方香江擁有的臨沂香江商貿開發有限公司60%股權、新鄉市光彩大市場置業有限公司90%股權以及南昌香江商貿有限公司60%股權，使得公司商貿物流的主營業務規模有了較大增長。
為進一步拓展公司的房地產業務，更好的實現股權分置改革時對股東的承諾，本公司決定向控股股東南方香江發行股份用以收購其擁有的番禺錦江等5家公司的股權資產，以增加住宅類房地產業務，培植公司新的利潤增長點。
二、本次交易的基本原則
1、合法性原則；
2、減少并消除同業競爭、規范并減少關聯交易的原則；
3、突出主營業務，構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力；
4、堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益；
5、社會效益、經濟效益兼顧原則；
6、誠實信用、協商一致原則。
三、本次交易的基本方案
南方香江以其持有的番禺錦江等5家公司的股權資產按評估審計基準日2007年4月30日的價值147,926.41萬元作價，以第五屆董事會第三次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價（即10.32元/股）為發行價格認購本次發行的全部股份。本次向南方香江發行的股份數為不超過（含）14,334萬股（147,926.41/10.32= 14,334）。
若上述五家公司的股權資產在資產交割日的價值低于審計評估基準日2007年4月30日的價值147,926.41萬元，不足的部分由南方香江用現金補足。
本公司擬購買資產如下（單位：萬元）：
項目名稱 交易價格 備注
番禺錦江51%股權 61,293.40 擬以新股購買
保定香江90%股權 1,136.57 擬以新股購買
成都香江100%股權 4,477.44 擬以新股購買
天津華運20%股權 2,028.27 擬以新股購買
增城香江90%股權 78,990.73 擬以新股購買
合計 147,926.41
注：1、番禺錦江、增城香江、保定香江三家公司的股權以評估值作價。
2、成都香江100%股權的帳面值和評估值分別為4,477.44萬元和4,478.19萬元，、天津華運20%股權的帳面值和評估值分別為2,028.27萬元和3144.15萬元，南方香江承諾將這兩家公司以帳面值作價，評估值超過帳面值部分（兩家公司共計1,116.63萬元）讓渡給本公司。
四、交易對方南方香江的情況介紹
（一）南方香江財務及經營等情況介紹
1、南方香江基本情況
南方香江集團有限公司前身為深圳市南方香江實業有限公司，成立于1994年1月19日，是經深圳市工商行政管理局核準成立的有限責任公司。該公司注冊地及辦公地址為深圳市羅湖區筍崗倉庫10號庫4層，營業執照編號為：4403011004795，國稅稅務登記證：440301279482624，地稅稅務登記證：440303279482624。
南方香江的股東分別是香江集團有限公司和廣州市金九千有限公司，股權比例分別為90%和10%，實際控制人為劉志強先生和翟美卿女士。公司注冊資本為6 億元人民幣，法定代表人為劉志強先生。
南方香江的經營范圍為：項目投資、策劃及企業管理咨詢（以上各項不含限制項目）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；計算機軟硬件的技術開發；家具的生產（生產場地另行申報）。
2、南方香江最近三年主營業務發展狀況
南方香江是一家專注商貿流通市場建設與房地產開發的大型企業集團。自公司1999年開發第一個房地產項目以來，企業規模不斷擴大。目前公司進入一個全新的發展階段，正向規模化、效益化和品牌化邁進。南方香江在以下幾個領域頗有成就：
（1）商貿流通市場建設領域
南方香江專注于各類商貿流通市場和綜合商業廣場的建設和經營，以"大商貿、大物流、大市場"為經營理念，強調"建設+經營+管理"的經營模式。在商業廣場方面，導入與國際接軌的"一站式"運作模式，實行統一招商、統一規劃、統一管理、統一形象、統一配送、統一服務；提供網上交易、電子商務平臺。同時，還提供完備的配套設施，提供包括銀行、電信、郵政、超市、餐飲、酒店、保安、保潔等多功能服務，全方位引進香江集團具有國際先進水平的"連鎖經營、物流配送、電子商務、信息資源管理"四位一體的經營模式。
為避免同業競爭，南方香江已經基本將其擁有的商貿地產流通類企業注入香江控股。
（2）住宅房地產領域
南方香江秉承"人與自然和諧發展"的經營理念，定位于"國際化生態社區"，成功開發了占地面積約為1,312畝的"錦繡香江"和占地面積約為1,519畝的"翡翠綠洲"兩個住宅地產項目，營造超大型具有國際居住水平的生態健康社區，并獲得了良好的經濟效益和社會效益。
本次發行后，南方香江旗下成熟的住宅地產項目將被注入香江控股，并且南方香江將不再投資控股或控制新的住宅地產項目，以避免與香江控股形成同業競爭。
（3）礦產資源領域
南方香江以下屬公司深圳市大本創業投資有限公司為平臺，通過兼并購買方式進入礦產資源領域，目前旗下擁有煤礦和鋁礦等資源類企業。
3、南方香江組織架構圖
（1）南方香江股東為香江集團有限公司和廣州市金九千有限公司
①香江集團有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人為劉志強，注冊資本為32,500萬元，企業類型為有限責任公司，股東為劉志強先生和翟美卿女士，出資比例分別為60%和40%。經營范圍：項目投資、策劃，企業經營管理，批發和零售貿易等。
②廣州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日，法定代表人為翟美卿，注冊資本為17,000萬元，企業類型為有限責任公司，股東為翟美卿女士和劉志強先生，出資比例分別為90%和10%。經營范圍：批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）；項目投資、企業管理策劃等。
劉志強先生與翟美卿女士之間為夫妻關系，共同為本公司的實際控制人。
南方香江集團有限公司關聯關系框架圖如下：
注：1、該資料截止至2007年6月30日；
2、香江控股收購臨沂香江商貿開發有限公司60%股權、新鄉市光彩大市場置業有限公司90%股權和南昌香江商貿有限公司60%股權已經本公司2007年第一次臨時股東大會決議通過，并簽訂股權轉讓協議，截止2007年7月22日，臨沂香江商貿開發有限公司和南昌香江商貿有限公司兩家公司的股權過戶手續已辦理完畢，新鄉市光彩大市場置業有限公司的股權過戶手續正在辦理中。
（2）南方香江其他主要關聯公司介紹如下：
①深圳市金海馬實業有限公司：成立于1996年2月7日，法定代表人為翟美卿，注冊資本為9,600萬元，其中，香港利威國際集團有限公司持股98%，深圳市貝爾貿易有限公司持股2%。企業類型為有限公司。經營范圍：國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。
②深圳市香江投資有限公司：成立于1999年3月23日，法定代表人為翟美卿，注冊資本為30,000萬元，其中，香江集團有限公司持股90%，廣州市金九千有限公司持股10%。企業類型為有限責任公司。經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。
4、南方香江最近一年財務報表
截至2006年12月31日，南方香江經審計的總資產647,745.76萬元，凈資產214,112.46萬元；2006年度實現主營業務收入121,725.84萬元，凈利潤24,786.93 萬元。
（1）資產負債表（合并）主要數據
單位：萬元
資產/負債 2006年12月31日
流動資產 406,822.74
長期投資 50,346.17
固定資產 186,332.27
無形資產及其他長期資產 4,242.58
資產總計 647,745.76
流動負債 195,756.98
長期負債 146,238.97
負債合計 343,372.17
少數股東權益 90,261.13
股東權益合計 214,112.46
（2）利潤表（合并）主要數據
單位：萬元
項目 2006年度
主營業務收入 121,725.84
主營業務利潤 40,771.17
營業利潤 16,100.93
利潤總額 42,304.25
凈利潤 24,786.93
（3）現金流量表（合并）主要數據
單位：萬元
項目 2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 -4,629.57
投資活動產生的現金流量凈額 -88,527.91
籌資活動產生的現金流量凈額 71,729.39
現金及現金等價物凈增加額 -21,428.08
注：上述報表數據均經深圳市鵬城會計師事務所審計【深鵬所審字（2007）591號】
5、南方香江向香江控股推薦董事或高級管理人員的情況
（1）董事長：翟美卿女士。現任南方香江集團有限公司董事兼總裁。
（2）董事、總經理：修山城先生。現任南方香江集團有限公司董事。
（3）董事：琚長征。現任南方香江集團有限公司常務副總裁。
姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 2006年度報酬總額(萬元)
翟美卿 董事長 女 42 2007.4.27 2010.4.27 30
修山城 董事、總經理 男 41 2007.4.27 2010.4.27 24
琚長征 董事 男 42 2007.4.27 2010.4.27 －
本次交易完成后，香江控股的控股股東仍為南方香江，在本屆香江控股董事任期屆滿前，南方香江未有向香江控股重新推薦董事及高級管理人員的計劃。
（二）交易對方在最近五年之內受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況
本公司實際控制人南方香江在最近五年內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
第四章 本次交易的標的
一、擬購買的資產情況
根據本公司與南方香江簽訂的《發行股份與資產購買協議》，本次向特定對象發行股票，南方香江擬用以下股權資產認購本次發行的全部股份，具體股權資產如下：廣州番禺錦江房地產有限公司51%股權、保定香江好天地置業有限公司90%股權、成都香江家具產業投資發展有限公司100%股權、天津市華運商貿物業有限公司20%股權、增城香江房地產有限公司90%股權。
根據中華財務會計咨詢有限公司中華評報字（2007）第98號《廣州番禺錦江房地產有限公司資產評估報告書》、中華評報字（2007）第100號《保定香江好天地置業有限公司資產評估報告書》、中華評報字（2007）第99號《增城香江房地產有限公司資產評估報告書》和深圳大華天誠會計師事務深華（2007)專審字269號《成都香江家具產業投資發展有限公司審計報告》、深華（2007)審字270號《天津市華運商貿物業有限公司審計報告》，南方香江擬用于認購本次發行全部股份的資產合計作價為147,926.41萬元（評估審計基準日為2007年4月30日），具體情況如下表所示：
單位：萬元
名稱
賬面 凈資產購買 權益比例 購買 權益賬面值 購買權 益評估值 評估
增值率 本次擬采用的評估和審計值
番禺錦江 49,093.80 51% 25,037.84 61,293.40 144.80% 61,293.40
保定香江 391.90 90% 352.71 1,136.57 224.24% 1,136.57
增城香江 13,887.69 90% 12,498.92 78,990.73 531.98% 78,990.73
成都香江 4,477.44 100% 4,477.44 4,478.19 0.02% 4,477.44
天津華運 10,141.34 20% 2,028.27 3144.15 55.02% 2,028.27
合計 78,010.82 － 44,395.18 149,043.04 － 147,926.41
注：1、番禺錦江、增城香江、保定香江三家公司的股權以評估值作價。
2、成都香江100%股權的帳面值和評估值分別為4,477.44萬元和4,478.19萬元，天津華運20%股權的帳面值和評估值分別為2,028.27萬元和3144.15萬元，南方香江承諾將這兩家公司以帳面值作價，評估值超過帳面值部分（兩家公司共計1,116.63萬元）讓渡給本公司。
3、五家公司合計交易價格為147,926.41萬元，其計算方法為：61,293.40+1,136.57+78,990.73+4,477.44+2,028.27=147,926.41。
截至本報告書出具之日，南方香江所持有的番禺錦江51%股權、保定香江90%股權、成都香江100%股權、天津華運20%股權、增城香江90%股權沒有設定擔保、抵押、質押及其他財產權利的情況，也沒有涉及上述股權的訴訟、仲裁、司法強制執行或其他重大爭議事項；上述股權交易已經獲得了上述公司其他股東的同意，并出具了相應的放棄優先受讓權的聲明。
本次交易完成后進入公司的番禺錦江等5家公司股權資產同公司第五屆董事會第三次會議決議通過的擬進入公司的資產情況沒有發生任何變化。
二、各公司詳細情況介紹
（一）番禺錦江51%股權
1、番禺錦江的基本情況
番禺錦江是經廣州市工商行政管理局番禺分局核準，于2000年6月22日成立的有限責任公司。經營范圍為：房地產開發與經營（憑資質證經營）。公司營營業執照注冊號為4401261100601，稅務登記證號碼為：粵地稅字440113724336394，注冊資本為25,505.71萬元，其中，南方香江持股51%，廣州市番禺區房地產聯合開發總公司持股49%。公司辦公地址：廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園會所，法定代表人：劉志強先生。
番禺錦江是廣州市番禺區的房地產開發企業，主要興建環境優美、管理完善、配套設施齊備、功能多樣化的優質商住小區。其開發的項目"錦繡香江花園"位于廣州華南快速干線與迎賓路交界處，毗鄰長隆歡樂世界、香江野生動物世界等休閑度假場所，處于廣州房地產最熱點區域"華南板塊"的中心地段，離廣州城市CBD只有10分鐘車程。
截至2006年12月31日番禺錦江項目開發的基本情況如下：
（單位：平方米）
總占地面積 876,479 規劃總建筑面積 1,150,911
已開發土地面積 504,480 未開發土地面積 372,000
已開發建筑面積 497,745 未開發建筑面積 798,051
已銷售面積 377,378 已開發未售面積 120,367
公司2007年度擬對新一期B7地塊進行開發，B7地塊占地面積約為77,856平方米，總建筑面積約260,751平方米，該等地塊已取得稅規建證[2007]2083號《建設工程規劃許可證》。
番禺錦江的控股子公司包括：（1）廣州市錦繡香江俱樂部有限公司，注冊資本150萬元，經營范圍為物業管理，番禺錦江持有90%股權。（2）廣州大瀑布旅游開發有限公司，注冊資本5,000萬元，經營范圍為旅游開發與經營，番禺錦江持有其90%股權。（3）廣州市番禺錦繡香江幼兒園，注冊資本3萬元，番禺錦江公司持有其100%股權。其中廣州大瀑布旅游開發有限公司是專門為開發廣州錦繡香江溫泉度假村而成立的。錦繡香江溫泉度假村位于廣州增城市南昆山派譚鎮白水寨省級風景名勝區高灘溫泉區，占地約700畝，其中一期用地約200畝，項目總建筑面積為62700平方米。
本次交易所涉投資為人民幣61,293.40萬元，交易完成后將使公司在廣州華南板塊增加規劃建筑面積79.8萬平方米的土地儲備，由于上述地塊地理位置優越，將成為公司未來幾年新的利潤增長點。項目建設階段預計國內經濟仍將處于高速發展時期，2008 年奧運會推動、2010年廣州亞運會吸引力以及廣州土地供應的有限增加都使得項目前景十分樂觀。
2、番禺錦江經審計的資產負債及盈利能力情況
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007)審字267號《廣州番禺錦江房地產開發有限公司審計報告》，截至2007年4月30日，廣州番禺錦江房地產開發有限公司主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 102,706.72 109,148.82 119,313.27 86,955.54
負債合計 53,251.17 40,279.23 55,423.25 28,643.44
股東權益 49,455.55 68,869.59 63,890.02 58,312.11
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 7,557.87 45,385.63 32,015.23 27,152.50
凈利潤 1,294.25 7,991.69 5,080.85 4,033.98
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 2,545.47 27,982.79 1,447.47 15,235.36
現金流合計 -8,170.39 14,400.40 863.68 12,996.65
截至2007年4月30日，番禺錦江凈資產為49,455.55萬元，總資產為102,706.72萬元，2007年1－4月營業收入為7,557.87萬元，凈利潤為1,294.25萬元。本次交易完成后，將會給公司帶來優質的住宅類房地產業務，有助于提高公司的盈利水平。
3、番禺錦江資產評估情況
（1）根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第98號《廣州番禺錦江房地產有限公司評估報告書》，番禺錦江經評估后資產總額為173,325.06萬元，負債總額為53,141.93萬元，凈資產為120,183.13萬元，凈資產評估增值71,089.33萬元，增值率為144.80%。南方香江持有番禺錦江51%股權的評估價值為61,293.40萬元。具體評估情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 97,196.18 97,196.18 162,783.33 65,587.15 67.48
長期投資 4,498.71 4,498.71 9,947.28 5,448.57 121.11
固定資產 535.07 535.07 588.68 53.61 10.02
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 535.07 535.07 588.68 53.61 10.02
無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 5.77 5.77 5.77 0.00 -
資產總計 102,235.73 102,235.73 173,325.06 71,089.33 69.53
流動負債 52,954.84 52,954.84 52,954.84 0.00 -
長期負債 187.09 187.09 187.09 0.00 -
負債總計 53,141.93 53,141.93 53,141.93 0.00 -
凈資產 49,093.80 49,093.80 120,183.13 71,089.33 144.80
（2）資產評估增值原因
錦江地產凈資產評估值與調整后賬面值相比增值71,089.33萬元，凈資產增值率為144.80%。主要增減值原因如下：
①流動資產評估值與調整后賬面值相比增值65,587.15萬元，增值率67.48%。全部為存貨評估增值，主要原因為開發成本中的已開發項目基準日價格水平上升并遠高于企業賬面成本，以及開發成本中的未開發土地因地價上升所致。
②長期股權投資評估值與調整后賬面值相比增值5,448.57萬元，主要原因是旅游公司大封門的土地使用權評估增值。
（二）保定香江90%股權
1、保定香江的基本情況
保定香江是經保定市工商行政管理局核準，于2004年6月30日成立的有限責任公司。經營范圍為：主營：房地產開發經營（憑企業法人營業執照和資質證書從事經營活動）；兼營：批發和零售貿易（國家專營、專控、專賣的商品除外），信息咨詢，倉儲服務（法律、行政法規或者國務院規定須報經批準的項目，未獲批準前不準經營）。公司營業執照注冊號為1306001001820，稅務登記證號碼分別包括：國稅：冀保國稅新市字130302763442579；地稅：冀保地稅新市字130602763442579，注冊資本1,000萬元，其中南方香江持股90%，金九千持股10%。地址：保定市新市區朝陽路副71號，法定代表人：羅馀。
保定香江主要負責開發商貿地產項目"保定香江"，該項目位于河北省保定市中心區域，朝陽南路和百花路交界處，與保定市電視臺相連。位于由時代商廈、國貿大廈、新天地廣場、中國銀行保定分行、中銀大廈、中國工商銀行保定分行、中國建設銀行、新華書店等組成的黃金商圈中心。
截至2006年12月31日公司項目開發的基本情況如下：
（單位：平方米）
總占地面積 16,400 規劃總建筑面積 35,468
已開發土地面積 8,000 未開發土地面積 8,400
已開發建筑面積 20,935 未開發建筑面積 14,533
已銷售面積 0 已開發未售面積 20,935
注：保定香江所有項目均用于出租，故已銷售面積一欄為零。
香江控股擬用本次向特定對象發行股份收購保定香江90%股權，本次收購完成后，因香江控股在保定商業中心位置擁有規劃建筑面積35,468平方米的土地使用權，將增加本公司土地儲備，并將有效地避免同業競爭，由于上述地塊地理位置優越，將成為公司未來幾年新的利潤增長點，為公司業績的穩定增長和公司的長遠可持續發展奠定堅實的基礎。
2、保定香江經審計的資產負債和盈利能力情況
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007）審字266號《保定香江好天地置業有限公司審計報告》，截至2007年4月30日，保定香江主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 5,249.91 5,237.44 5,201.30 4,002.31
負債合計 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
股東權益 391.90 417.95 504.80 780.48
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 0.00 1.30 0.00 0.00
凈利潤 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 -4.30 -97.24 -202.47 -628.49
現金流合計 -4.30 -80.01 -202.84 297.48
截至2007年4月30日，保定香江凈資產為391.90萬元，評估值為1,262.85萬元。按其90%的比例作價1,136.57萬元作為本次交易價款。本次交易后，將會給公司帶來優質的商貿地產業務，有助于提高公司的盈利水平。
3、保定香江資產評估情況
（1）根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第100號《保定香江好天地置業有限公司評估報告書》，保定香江好天地置業有限公司經評估后資產總額為6,120.86萬元，負債總額為4,858.01萬元，凈資產為1,262.85萬元，凈資產評估增值870.95萬元，增值率為222.24%。南方香江持有保定香江90%股權的評估價值為1,136.57萬元。具體評估情況如下:
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 5,212.97 5,212.97 6,074.14 861.17 16.52
長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 36.94 36.94 46.72 9.78 26.48
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 36.94 36.94 46.72 9.78 26.48
無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 5,249.91 5,249.91 6,120.86 870.95 16.59
流動負債 4,858.01 4,858.01 4,858.01 0.00 0.00
長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 4,858.01 4,858.01 4,858.01 0.00 0.00
凈資產 391.90 391.90 1,262.85 870.95 222.24
（2）評估增值原因
保定香江凈資產評估值與調整后賬面值相比增值870.95萬元，凈資產增值率為222.24%。主要增值原因如下：
①流動資產評估值與調整后賬面值相比增值870.95萬元，增值率為16.52%，主要是存貨中土地評估增值所致。
②固定資產評估值與調整后賬面值相比增值9.78萬元，增值率為26.48%，主要原因為運輸車輛企業會計折舊年限低于評估所用經濟壽命年限所致。
（三）成都香江100%股權
1、成都香江的基本情況
成都香江是經成都市新都區工商行政管理局核準，于2006年8月7日成立的有限責任公司。公司營業執照注冊號為5101251001587，稅務登記證號碼國稅為：稅字510125790045333號，地稅為：川地稅蓉字510114790045333號，注冊資本：5,000萬元，南方香江是成都香江的唯一股東，持股比例為100%。
辦公地址：成都市新都區新繁鎮繁清路222號鎮政府四樓，法定代表人：劉志強先生。經營范圍為工業園區基礎設施開發建設；房地產開發經營；場地租賃；物業管理；銷售家具及家居用品。
成都香江已經與當地政府簽訂框架協議，由成都香江對規劃中的"成都家具產業園"（規劃占地約 9000畝）進行土地一級開發。交易完成后能夠為公司未來發展提供一定的資源保證，有利于公司經營業績的持續、穩定增長。成都香江的主要業務"成都香江家具產業園"是四川省及成都市的重大產業化項目，該項目由成都香江家具產業投資發展有限公司負責土地一級開發、招商引資和經營管理，成都香江也將在該項目內取得部分土地進行房地產項目開發，新都區人民政府提供政策支持、協調服務和部分招商引資工作。"成都家具產業園"地處成都市北郊新都區，新都區位于西部地區最具經濟活力的成（都）－德（陽）－綿（陽）經濟圈的中心，距成都僅16公里，是成都周邊經濟較為發達的工業、科技、文化、旅游衛星城。項目實行總體規劃，分期開發。
2、成都香江經審計的資產負債及盈利能力情況
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007)專審字269號《成都香江家具產業投資發展有限公司審計報告》，截至2007年4月30日，成都香江主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 4,640.86 4,601.92 0.00 0.00
負債合計 163.42 7.61 0.00 0.00
股東權益 4,477.44 4,594.31 0.00 0.00
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 -116.86 -405.69 0.00 0.00
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 17.01 -4,909.40 0.00 0.00
現金流合計 12.54 44.02 0.00 0.00
公司于2006年8月7日成立，目前"成都家具產業園"項目尚未進入具體建設及收益階段，故營業收入項目為零。
根據控股股東南方香江在股權分置改革時所作的承諾，成都香江以經審計的凈資產賬面值注入香江控股，截至2007年4月30日，成都香江凈資產4,477.44萬元，交易價格為4,477.44萬元。本次交易完成后將提升公司的商貿地產資產的質量，為公司商貿地產帶來新的利潤增長點，把項目土地的升值空間和開發利潤全部留給了公司。
3、成都香江資產評估情況
（1）根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第110號《成都香江家具產業投資發展有限公司評估報告書》，成都香江經評估后資產總額為4,640.86萬元，負債總額為163.42萬元，凈資產為4,477.44萬元，凈資產評估增值0.75萬元，增值率為0.02%。具體評估情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 4,607.89 4,607.89 4,607.89 0.00
長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 32.97 32.97 33.71 0.75 2.26
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 32.97 32.97 33.71 0.75 2.26
無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 4,640.86 4,640.86 4,641.60 0.75 0.02
流動負債 163.42 163.42 163.42 0.00
長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 163.42 163.42 163.42 0.00
凈資產 4,477.44 4,477.44 4,478.19 0.75 0.02
上表所列資產評估結果系采用成本加和法評估的結果，考慮到成都香江的在建項目目前正處于規劃設計階段，截至到2007年4月30日，仍未取得規劃批復，其未來的發展方案存在不確定性，其收益情況難以可靠預測。
（四）天津華運20%股權
1、天津華運的基本情況
天津華運是經天津市工商行政管理局核準，于1981年12月11日成立的有限責任公司。經營范圍為物資、商品儲存、汽車貨運、裝卸搬運、代辦貨物包裝托運、鐵路專用線使用、市場經營及管理服務。百貨、五金交電、化工（危險品除外）、裝飾材料、花卉、觀賞魚、寵物及器材用品、工藝品銷售（國家有專項專營規定的按規定執行，涉及行業審批項目的以批準件及批準時限為準）。公司營業執照注冊號為12010210044395，稅務登記證號碼為國稅為津國稅字120102103218694號，地稅為津地稅字120102103218694號，注冊資本10,000萬元。本次交易前，天津華運的股東為天津勸業場（集團）股份有限公司（以下簡稱"津勸業"）、香江控股、南方香江，股權比例為：津勸業持股49%，香江控股持股30%，南方香江持股21%。本次交易后，天津華運的股東變化為：津勸業、香江控股、南方香江，股權比例為：津勸業持股49%，香江控股持股50%，南方香江持股1%。
天津華運地處天津市中環線，毗鄰市中心經濟繁華區，周邊環境良好，交通便利，距天津機場20公里；直達天津新港碼頭，是貫通市區內外的中心地帶。總占地面積42萬平方米。天津華運前身為國家級大型倉儲企業，具有較強的儲存運輸和接卸能力，原隸屬于津勸業。
截至2006年12月31日公司項目開發的基本情況如下：
（單位：平方米）
總占地面積 270,000
已開發土地面積 50,000
未開發土地面積 220,000
天津華運目前擁有約405畝的土地使用權，于2002年開發建設的勸業商貿廣場占地約75畝，其余330畝土地上建有倉儲庫房和各類臨時市場。根據天津市政府的安排，該330畝土地將被土地部門收儲后，以商業用地公開出讓，天津華運爭取競得該宗地塊，用于建設"中國家居商品交易會"項目。該項目靠近市中心，處于天津市的內環路和中環路之間，地塊三面臨路，西面和紅星路相連、北面和張貴莊路相連（臨路面長達1.5公里）、東面和東興路（中環路）相連、南面與北京鐵路局天津列車段車庫相接。目前，該項目的相關規劃設計方案已提交天津市規劃局，該宗地塊的收儲補償事宜正處于協商階段。
2、天津華運經審計的資產負債及盈利能力情況
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007)審字270號《天津市華運商貿物業有限公司審計報告》，截至2007年4月30日，天津華運主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 36,341.01 33,253.46 0.00 0.00
負債合計 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
股東權益 10,141.34 10,068.80 0.00 0.00
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 1,111.61 3,067.34 0.00 0.00
凈利潤 72.55 68.80 0.00 0.00
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 5,207.12 -4,688.95 0.00 0.00
現金流合計 5,204.49 266.22 0.00 0.00
截至2007年4月30日，天津華運20%股權經審計的凈資產賬面值為2,028.27萬元，并以此作為本次交易價格。本次收購華運公司20%股權，香江控股持有華運公司的股權比例為50%，公司能完全按照自己意圖進行開發建設，進而分享更大收益，規避經營風險。本次收購完成后將增加公司的土地儲備，如能按計劃完成土地變性并進行開發將大幅提高公司業績。
3、天津華運資產評估情況
（1）根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第117號《天津市華運商貿有限公司評估報告書》，天津華運經評估后資產總額為41,920.42萬元，負債總額為26,199.66萬元，凈資產為15,720.77萬元，凈資產評估增值5,579.43萬元，增值率為55.02%。具體評估情況如下:
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 6,340.12 6,340.12 6,340.12 0.00 -
長期投資
固定資產 5,234.49 5,234.49 3,956.13 -1,278.36 -24.42
其中：在建工程
建筑物 4,033.94 4,033.94 2,828.74 -1,205.20 -29.88
設備 490.69 490.69 525.68 34.99 7.13
無形資產 7,736.33 7,736.33 8,751.86 1,015.53 13.13
其中：土地使用權 7,731.51 7,731.51 8,747.04 1,015.53 13.13
投資性房地產 17,009.48 17,009.48 22,851.72 5,842.24 34.35
其它資產 20.59 20.59 20.59 0.00 -
資產總計 36,341.01 36,341.01 41,920.42 5,579.41 15.35
流動負債 26,199.66 26,199.66 26,199.66 0.00 -
長期負債
負債總計 26,199.66 26,199.66 26,199.66 0.00 -
凈資產 10,141.34 10,141.34 15,720.77 5,579.43 55.02
（2）評估增值原因
天津華運凈資產評估值與調整后賬面值相比增值5,579.43萬元，增值率為55.02%，增減值分析如下：
①房屋建（構）筑物重置全價與調整后賬面值相比增值355.36萬元，增值率為2.39%，評估值與調整后賬面凈值相比增值155.94萬元，增值率為1.30%，增值原因主要是房屋建筑物賬面原值是在天津華運設立時，根據天津華夏松德有限責任會計師事務所出具的以2005年10月31日為評估基準日的"華夏松德評Ⅲ字（2005）33號"資產評估報告書調整入賬。2005年10月31日至2007年4月30日，天津地區的材料、人工、設備的價格有所上漲，導致固定資產評估值有所上漲。
②土地使用權的評估值與調整后賬面值相比增值5,496.63萬元，增值率為32.84%，土地使用權評估增值的主要原因為天津地區地價上漲，造成土地評估增值。
（五）增城香江90%的股權
1、增城香江的基本情況
增城香江是經廣州市工商局核準，于2000年9月28日成立的有限責任公司。經營范圍為：叁級房地產開發經營。公司營業執照注冊號為4401252001586，稅務登記證號碼為：粵地稅字440183728230028，注冊資本12,000萬元。辦公地址：增城市新塘鎮陳家林錦繡香江翡翠綠洲商業街A幢三樓，法定代表人：翟美卿。本次交易前，增城香江的股東為：南方香江、金九千，股權比例為：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股東變更為：香江控股、金九千，股權比例為：香江控股持股90%，金九千持股10%。
增城香江主要負責開發住宅房地產項目"翡翠綠洲"。"翡翠綠洲"總規劃占地1,519畝，分期開發，首期別墅用地面積為482畝，建筑面積約129,420平方米，別墅用地現已開發完畢。
截至2007年5月31日公司項目開發的基本情況如下：
（單位：平方米）
總占地面積 1,012,754 規劃總建筑面積 1,807,947
已開發土地面積 431,959 未開發土地面積 580,795
已開發建筑面積 406,368 未開發建筑面積 1,401,579
已銷售面積 239,247 已開發未售面積 167,121
交易完成后將使公司增加900余畝的土地儲備，為本公司未來開發提供資源保證，由于上述地塊地理位置優越，將成為公司未來幾年新的利潤增長點，為公司業績的穩定增長和公司的可持續發展奠定堅實的基礎。更重要的是，項目實施過程對擴大本公司在行業內的影響力，打造公司品牌均具有重大意義。
"翡翠綠洲"項目擁有良好的市場前景。項目建設階段預計國內經濟仍將處于高速發展時期，2008 年奧運會推動、2010年廣州亞運會吸引力以及廣州土地供應的有限增加都使得項目前景十分樂觀。
2、增城香江經審計的資產負債及盈利能力情況
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2007)專審字268號《增城香江房地產有限公司審計報告》，截至2007年4月30日，增城香江主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 71,950.86 88,390.51 71,395.34 55,578.88
負債合計 58,063.16 65,786.38 54,629.85 40,111.08
股東權益 13,887.70 22,604.13 16,765.49 15,467.81
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 4,620.75 39,025.89 18,811.55 34,268.60
凈利潤 510.52 5,838.64 1,297.69 5,140.77
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 5,723.37 -16,022.53 -1,435.51 -3,379.00
現金流合計 -2,326.36 4,502.53 -1,166.95 773.49
截至2007年4月30日，增城香江凈資產為13,877.70萬元，總資產為71,950.86萬元，2007年1－4月營業收入為4,620.75萬元，凈利潤為510.52萬元。從以上的財務數據分析，增城香江的資產質量良好，盈利能力較強。
3、增城香江的資產評估情況
（1）根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第99號《增城香江房地產有限公司評估報告書》，增城香江房地產有限公司經評估后資產合計為151,013.85萬元，負債合計為63,246.37萬元，凈資產為87,767.48萬元，其中凈資產評估增值73,879.79萬元，增值率為531.98%。南方香江持有增城香江房地產有限公司90%股權的評估價值為78,990.73萬元。具體評估情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后價值 評估價值 增減值 增減率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 71,159.49 71,159.49 150,070.16 78,910.67 110.89
長期投資 40.00 40.00 50.48 10.48 26.20
固定資產 701.56 701.56 843.41 141.85 20.22
其中：在建工程
建筑物
設備 701.56 701.56 843.41 141.85 20.22
無形資產
其中：土地使用權
其它資產 49.80 49.80 49.80 0.00 0.00
資產總計 71,950.85 71,950.85 151,013.85 79,063.00 109.88
流動負債 21,463.16 21,463.16 26,586.56 5,123.40 23.87
長期負債 36,600.00 36,600.00 36,659.81 59.81 0.16
負債總計 58,063.16 58,063.16 63,246.37 5,183.21 8.93
凈資產 13,887.69 13,887.69 87,767.48 73,879.79 531.98
（2）評估增值原因
增城香江凈資產評估值與調整后凈資產賬面值相比增值73,879.79萬元，凈資產增值率為531.98%。主要增值原因如下：
①流動資產評估值與調整后賬面值相比增值78,910.67萬元，增值率110.89%。
其中，存貨增值78,910.66萬元，增值率為155.17%，主要原因為開發產品中的已開發項目基準日價格水平上升并高于企業賬面成本，以及開發成本中的未開發土地地價上升所致。
②固定資產評估凈值與調整后賬面凈值相比增值141.85萬元，增值率為20.22%。主要原因為運輸車輛企業會計折舊年限均低于評估所用經濟壽命年限，故評估增值。
③流動負債評估值與調整后賬面值相比增加5,123.40萬元，增值率為23.87%。主要原因為增城香江補計了由于土地規劃修改后根據土地出讓合同變更協議應補交的地價款。
④長期負債評估值與調整后賬面值相比增加59.81萬元，增值率為0.16%。主要原因為增城香江補計了計息期至評估基準日的利息。
第五章 《發行股份與資產購買協議》的主要內容
一、交易所涉標的的價格與定價依據
（一）定價原則
經香江控股與南方香江協商一致，本次交易的定價原則為：本次交易的資產中，番禺錦江51%股權、保定香江90%股權、增城香江90%股權的交易價格將按照中華財務會計咨詢有限公司的評估結果確定，成都香江100%股權、天津華運20%股權的交易價格將按深圳大華天誠會計師事務所審計后賬面值確定。雙方同意香江控股向南方香江所購資產的評估審計基準日為2007年4月30日。
（二）交易價格
1、本公司擬購買資產的價格
經中華財務會計咨詢有限公司評估，截至2007年4月30日，番禺錦江51%股權的評估價值為61,293.40萬元，保定香江90%股權的評估價值為1,136.57萬元，增城香江90%股權的評估價值為78,990.73萬元，合計141,420.70萬元；經深圳大華天誠會計師事務所審計，截至2007年4月30日，成都香江100%股權的賬面價值為4,477.44萬元、天津華運20%股權的賬面價值為2,028.27萬元，合計6,505.71萬元。上述資產的交易價值合計147,926.41萬元。
2、本公司擬購買資產價格的調整
資產審計和評估基準日與資產實際交割日出現的價值差異用以下公式調整：
交易價格的調整=目標資產與交割審計日的經審計的帳面凈資產值-目標資產與評估（或審計）基準日的經審計的帳面凈資產值-目標資產自評估基準日至交割審計日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷、及其他差異。
3、本公司擬支付的對價
香江控股支付的對價為香江控股擬向南方香江定向發行A股不超過（含）14,334萬股，以每股價格10.32元（本公司第五屆董事會第三次會議決議公告之日前二十個交易日日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）計算，該對價價格為147,926.41萬元，作為本次交易的對價。
若番禺錦江等五家公司的股權資產在資產交割日的價值低于審計評估基準日2007年4月30日的價值147,926.41萬元，不足的部分由南方香江用現金補足。
二、評估基準日后損益的歸屬
南方香江與本公司均同意自評估基準日（2007年4月30日）起至資產交割完成之日止，本公司擬購買資產的損益，仍由南方香江享有。資產交割完成之日后，所購買資產的損益，均由本公司享有和承擔。
三、購買資產的交割及稅費
雙方均同意在本公司發行股份后，南方香江應立即進行標的資產的交割，將標的資產過戶到本公司名下。股權過戶涉及的有關稅費由雙方依據法律法規的規定各自承擔，沒有規定的雙方各承擔一半。
四、資產的交割日和審計日
根據《發行股份與資產購買協議》，雙方確定本次發行完成當月1日為資產交割日，本次發行完成上月底為資產交割審計日。
五、交易所涉標的交付狀態
在《發行股份與資產購買協議》簽訂時，所涉資產的權屬都不存在糾紛。
六、交易協議的生效條件
依據《發行股份與資產購買協議》，《發行股份與資產購買協議》的生效尚受到以下條件約束：
1、本協議經雙方合法簽署；
2、本次向特定對象發行股份經公司董事會、股東大會審議通過；
3、本次向特定對象發行股份取得證監會的核準；
4、南方香江在本次向特定對象發行股份中提出的豁免要約申請獲得證監會的核準。
第六章 與本次交易相關的其他安排
一、人員及勞動關系
本次關聯交易涉及的人員，將不因本次向特定對象發行股票而發生變化。
二、土地
本次購買所涉及資產不存在土地使用權糾紛，亦不存在其它權利限制轉讓的情形。
第七章 業務與技術
如上所述，本次交易后香江控股的主營業務將增加住宅類地產業務。本次交易的資產包括番禺錦江51%股權、增城香江90%股權、保定香江90%股權、成都香江100%股權、天津華運20%股權。其中前兩項資產均屬于住宅類房地產，且占此次交易涉及交易金額的90%以上，依據重要性原則，本公司將主要介紹與分析新涉的住宅類房地產業務。
一、我國房地產行業現狀
據國家統計局數據，我國房地產行業快速發展，房價上漲勢頭加快。今年1-5月份，我國城鎮固定資產投資達32,045億元，同比增長25.9%，同比減少4.4個百分點，但增幅為今年新高。今年1-5月，房地產開發投資完成7,214億元，同比增長27.5%，增幅比去年提高5.7個百分點，投資呈現過熱勢頭。2007年5月全國70個大中城市房屋銷售價格同比上漲6.4%，漲幅比上月高1.0個百分點，是自2005年11月以來的最高值。
北京市土地增值稅的實施細則將給全國其他省市帶來示范參考作用，實施細則將增加房地產公司土地增值稅的支出，其對房地產公司的利潤將有一定程度的影響。加息、調高存款準備金率和擴大人民幣匯率浮動幅度對房地產行業的影響是利大于弊，特別是行業中的大中型優質公司將進一步得到發展良機。
今年以來，隨著需求的持續旺盛，房地產公司的業績出現大幅增長，行業目前處于快速增長期。今年一季度，行業平均凈利潤增長率為124.71%，而去年同期增長率僅為1.94%；扣除非經常性損益后的凈利潤增長率為367.19%，去年同期增長率僅為32.60%。未來較長時間內行業調控仍將持續和深入，由于房地產行業對政策較為敏感，因此房地產行業存在著一定的不確定性。住宅開發類公司未來成長較快，資金問題將成為房地產公司發展的主要瓶頸，多區域經營和多類型經營的大中公司將具備更強的抗風險能力。
二、行業分析
（一）廣州市房地產市場分析
1、總體狀況分析
（1）投資規模、建設情況
根據廣州市房管局統計數字顯示，2005年廣州市房地產開發投資額為488.86億元，比2004年減少2.5%；施工面積為4,748.53萬平方米，比上年減少1.4%；新開工面積及竣工面積比上年有較大的下降，表明2005年廣州市房地產投資整體規模小于2004年投資規模水平。從2006年的批準預售面積來看，2006年商品房開發整體規模比2005年縮小。
（2）商品房銷售狀況
根據廣州市房管局統計數字顯示，2006年，廣州市商品房銷售套數為112,298宗，同比增加1.8%；交易面積為1,158.07萬平方米，同比增長2.1%；交易金額為788.15億元，同比增長27.2%。從交易數據中可看出，近年廣州商品房交易面積年均為1,100萬平方米左右，但交易額增幅大大高于交易面積的增幅，說明近年廣州市商品房銷售價格增速較快。
（3）近年城市房地產價格狀況
2006年，廣州市新建商品房均價為6,806元/平方米，比上年上漲23.05%，房價漲幅是近三年最大的一年。
2、土地市場分析
2006年，廣州市共進行了10次國有土地使用權的公開出讓，總出讓宗數為25宗。總用地面積突破180萬平方米，規劃總建筑面積為377.9萬平方米，總成交金額96.4億元，高于2005年出讓水平。
從用地性質來看，商住用地有16宗，總規劃建筑地面積270萬平方米，占全市當年總規劃建筑面積的71.4%；商務辦公用地9宗，總用地面積108萬平方米，占全市總比例為28.6%。無論從用地比例來看，還是從用地絕對量來看，商務辦公用地供應量都較大。
2006年，廣州市土地一級市場的平均樓面地價已達2,550元/平方米，較去年相比有一定的上升，主要是因為商務辦公用地拉高了地價。
3、2006年廣州房地產市場運行特點
（1）供應量為近三年最少，各月供應量波動性較大。
（2）需求旺盛，市場呈供不應求局面。2006年，新增商品房成交量為1158.07萬平方米，超過近三年成交水平，而新增商品房卻低于近三年供應水平，新增量與交易量存在嚴重的市場缺口，市場吸納率高達126.27%。
（3）二手房市場發展平穩。2006年，廣州二手房市場成交量為912.09萬平方米，同比增加6.4%。成交均價為3346元/平方米，比2005年上漲9%，市場發展較為平穩。
（4）商品房成交價上漲過快，漲幅達23.1%。2006年，全市十區商品房成交均價為6806元/平方米，同比增長23.05%，高房價的走勢背后必然存在著拉升房價上漲的動力。這種動力主要由兩大原因引起：一是市場供應量不足；二是高速發展的經濟勢頭。
4、房地產政策分析
（1）2006年以來房地產調控政策
2006年4月28日，央行上調金融機構貸款基準利率。金融機構一年期貸款基準利率提高到6.03%，其他各檔次貸款利率也相應調整，而金融機構存款利率保持不變。這是自2004年10月29日以來央行再次上調貸款基準利率。
5月17日，國務院公布促進房地產業健康發展的6條指導性意見，明確提出了重點發展中低價位、中小套型普通商品住房、經濟適用住房和廉租住房，提出了進一步發揮稅收、信貸、土地政策的調節作用，要求完善房地產統計和信息披露制度，增強房地產市場信息透明度，全面、及時、準確地發布市場供求信息，即新"國六條"。
5月29日，9部委公布《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》，以15條措施調控房地產，即"國十五條"。其中，"套型建筑面積90平方米以下的必須達總建筑面積的70%以上"政策最為引人注目。
5月31日，國土資源部公布《關于當前進一步從嚴土地管理的緊急通知》，叫停別墅用地，并對別墅進行全面清理。
7月11日，由建設部牽頭，商務部、國家發改委、人民銀行、國家工商總局和國家外匯管理局聯合發布了《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》出臺。
8月19日，央行再次上調金融機構貸款基準利率。金融機構一年期貸款基準利率上調0.09個百分點，提高到6.12%，1至3年金融機構貸款基準利率提高到6.3%。而金融機構存款利率保持也作了一些小幅變動。這是自2006年4月以來央行再次上調貸款基準利率。
2007年1月，國家稅務總局發發出了《房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，從今年2月1日開始執行土地增值稅清算管理，則意味著縮減了開發商利潤空間，開發商是否會把土地增值稅打在購房成本內從而進一步抬高房價還是開發商自已承擔這額外的成本，調控效果如何還有待2007年市場的檢驗。
（2）"新政"對廣州房地產市場的影響
A、90平方米改變廣州住房供應結構
廣州市制定的2010年小康居住標準就是人均居住面積30平方米。而目前廣州購房主力的家庭結構都是三口之家，一家人的小康居住面積剛好是90平方米。這就說明，90平方米的分水嶺其實已經達到了廣州2010年要實現的小康居住標準。時下，廣州大部分樓盤主力戶型為120-130平方米，"新政"將從此改變廣州住房供應結構。根據"國十五條"，廣州地方細則已出臺，戶型限制為整個城市建筑面積總量，而非每個項目總量。因此，從廣州市整體房地產市場來看，戶型結構供應將有較大的改變。
B、土地供應量將會進一步加大，供應方式有所改變
2006年，廣州房價漲幅達23.1%，調控在房價漲幅面前屢屢失效。在漲幅不斷攀升的事實面前，更嚴峻的調控手段必將產生，廣州去年11月初出讓的土地中，全國首創了"雙限雙競"，即限最高房價，競最高地價。因此，為了進一步鞏固2006年調控政策的成效，進一步減緩高房價的漲幅，2006年下半年土地供應量大增，今后一段時間內，廣州市將有大量的土地進入一級市場，房價與地價緊密聯系的出讓方式將進一步試行。
C、行業面臨重新洗牌
新政策出臺，大批中小房地產企業將被淘汰出局，整個行業即將重新洗牌。首先，新政策對信貸條件有嚴格規定，項目資本金比例達不到35%等貸款條件的開發商將得不到銀行貸款。中小型項目不少開發資金來源于銀行貸款，而這當中有超過一半的發展商肯定無法達到貸款條件。此外，新政策要求70%的居住土地供應都要優先保證普通商品房和廉租房，并規定新開工住宅中小戶型要達到七成。這一招對開發商的打擊也很明顯，開發類型和戶型的限制將使得開發商利潤劇減，連續開發的中小企業資金鏈有斷裂的危險。并且，隨著反腐不斷深入，土地腐敗案頻頻上演，土地市場治理整頓也隨之而來，土地市場將進一步透明，那些在土地市場灰色縫隙間生存的地產企業將被淘汰。
（3）"新政"影響下，廣州房地產行業未來走勢
A、土地供應繼續向中、小套型普通住宅傾斜，高檔、別墅用地"一地難求"
"新政"規定，地方政府應優先保證中、低價位普通住宅用地供應，并占房地產用地供應量的70%以上，對別墅用地繼續亮"紅燈"。此舉，主要為了調整住房供應結構，抑制房價上漲過快。可預知，未來的土地調控在房地產市場調控中扮演著愈來愈重要的角色。
B、戶型格局洗牌，行業將迎來新的創新時代
"新政"調控下，90平方米的套型面積將成為市場供應主體。在眾口難調、個性化的今天，在90平方米的有限空間里，行業競爭將日益加劇。
C、由于供應結構的調整，市區大戶型將成為市場稀缺商品。老城區、珠江新城、琶洲會展中心的高檔大戶型住房供應將日益稀少，市場價將會大幅上升。而在遠郊發展中、小戶型項目，其市場需求相對較冷淡，只能要求居民置業觀念的轉變，否則遠郊小房銷售將成為"大力建設中小戶型住宅"政策的阻力。
D、一手房整體房價回歸理性，二手房將可能持續走高
由于，未來新增商品房將90平方米以下的戶型成為市場主體，與廣州當前60%以上的戶型為120平方米左右形成"分道揚鑣"局勢。因此，增加普通中、低價位商品房供應量，將會擴大其市場份額，中、低價位房價將會進一步擠壓，廣州樓市價格將會得到平抑，漲幅有所回落。而二手房市場，由于其絕對價位低，2006年廣州二手房均價為3,346元/平方米，市場發展潛力巨大。因此，新政對的二手房市場影響是極為有限的，其價格將會繼續走高。
E、行業門檻抬高，開發商資金吃緊、行業利潤空間日益縮小，開發商自有資金必須達35%以上的嚴格信貸條件；土地出讓限價、限套；年度70%的中低價位、中小套型的普通商品房用地供應；完善的信息披露制度、日益規范的交易規則等等這一系列的宏觀調控政策，使得房地產開發門檻日益抬高，開發資金日益吃緊、行業利潤空間日益縮小。
從廣州市房地產市場的總體情況來看，目前房地產行業正處于高速發展的階段，房地產開發建設和交易都非常活躍，預計未來幾年廣州的房地產市場需求將保持旺盛，供應會略為偏緊，價格溫和上漲，土地價格將繼續在高位上升。
三、住宅類房地產項目盈利分析
香江控股本次購買番禺錦江51%股權，獲取位于廣州市番禺區迎賓路和漢溪大道交界處總占地面積為1,313畝的"錦繡香江花園項目"；購買增城香江90％股權，獲取位于廣州市增城市新塘鎮廣園東板塊的占地面積1,519畝的"翡翠綠洲"項目。根據以上行業分析，獲取這兩項住宅類房地產項目將會在如下幾個方面提高香江控股的業績：
1、本次交易完成后，因香江控股擁有規劃建筑面積79.8萬平方米的廣州華南板塊的土地使用權和規劃建筑面積140萬平方米的廣州東部廣園東板塊的土地使用權，本公司土地儲備因之大幅增加，并將有效地避免同業競爭。由于上述地塊地理位置優越，將成為公司未來幾年新的利潤增長點，為公司業績的穩定增長和公司的可持續發展奠定良好的基礎。更為重要的是項目實施過程對擴大本公司在行業內的影響力，打造公司品牌均具有重大意義。
2、"錦繡香江花園"和"翡翠綠洲"項目擁有良好的市場前景。項目建設階段預計國內經濟仍將處于高速發展時期，2008年奧運會推動、2010年廣州亞運會吸引力以及廣州土地供應的有限增加都使得項目前景十分樂觀。
四、公司未來的發展計劃
1、總體戰略
以住宅和商貿地產項目的開發為主營業務，力爭在未來3－5年成為中國房地產領域中最具成長性、競爭性的房地產開發、運營商之一；同時加強企業形象識別系統（CIS）建設，精心打造和維護香江控股品牌，建立以質量、品牌為核心的內涵型、集約化可持續發展戰略，使香江控股成為中國房地產的著名品牌之一。
住宅方面戰略：以郊區大盤為主打樓盤，以生態、高端住宅為戰略方向，力爭每年新增加三個以上的住宅樓盤，力爭在五年內公司住宅產品年銷售額超百億。公司住宅方面發展的重點城市為珠三角城市群、環渤海城市群和其它人口超百萬的區域核心城市。
商貿地產方面的戰略：繼續在省會城市、區域核心城市、交通節點城市開發大面積商貿市場以及商鋪、商場、寫字樓等商業物業，通過商貿平臺打通省際區域物流通道，帶動相關行業的發展，為社會提供就業機會，并且嘗試投資旅游地產等新型地產項目。
2、產品定位
住宅方面以生態地產（特別是中高端住宅）開發投資為主，視土地資源、視開發時機推進低密度物業；商業地產方面，一方面建設以"家"為核心的大型商貿市場，包括家居、建材、裝飾材料和其它以家為主題的市場，另一方面，在城市新區開發建設寫字樓、商場等商業物業；在商貿和住宅地產穩步發展的基礎上適當介入旅游地產和工業地產開發。
3、投資區域
商業方面：在既有市場的基礎上，重點拓展省會城市、區域核心城市、交通節點城市。
住宅方面：發展的重點城市為珠三角城市群、環渤海城市群和其它人口超百萬的區域核心城市。
4、土地儲備
通過招拍掛程序在二級市場取得土地使用權和參與一級土地市場開發，以及參與目標企業的資產置換、兼并、購買、改制等方式，適時獲取優質土地儲備，實施動態管理，增強企業發展潛力。目標是每年新增加100萬平方米以上的土地儲備。
第八章 本次交易對本公司的影響
一、有利于提高資產質量，增強盈利能力
本次向特定對象發行股份購買資產，增加了公司的土地儲備，并將大幅提高本公司業績。
（一）根據本次交易完成后香江控股的合并備考報表模擬財務數據，2006 年度公司備考報表主營業務收入為343,442.75萬元，凈利潤為14,503.95 萬元，每股收益為0.2739元/股，同本次發行前均有大幅增長。
根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并利潤表財務數據如下：
項 目 2007年1-4月 2006年
合并報表備考 報表同比 增長率 合并報表備考 報表同比 增長率
營業收入 4,618.05 17,908.28 287.79% 240,097.76 343,442.75 43.04%
凈利潤 100.38 1,119.22 1,014.98% 6,390.77 14,503.95 126.95%
基本每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
（二）根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的盈利預測報告，假設本次交易在2007年10月末完成，預計公司2007年度實現的凈利潤為11,826.06萬元，預計2008年度公司實現凈利潤23,046.66萬元，利潤水平較2007年將出現大幅增長。基于以上情況，本次交易行為將增強公司的核心競爭能力，提升公司盈利能力，符和全體股東的利益。
根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的盈利預測報告主要財務數據如下：
項 目 2006年 2007年預測數 2008年預測數
營業總收入（萬元） 251,949.23 81,343.24 179,861.90
凈利潤（萬元） 7,237.02 11,826.06 23,046.66
每股收益（元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
注：1、2007年預測數按照2007年10月31日完成資產交割計算。
2、2006年數據是依據盈利預測報告中新會計準則調整后數。
二、促進本公司持續發展
本公司2006年10月完成主營業務向房地產的轉型，業務發展迅速，之后在2007年4月購買了南方香江持有的新鄉市光彩大市場置業有限公司等三家公司的股權，現已初步建立了商貿地產的主營架構。本次發行后，公司注入了南方香江的優質商貿地產與住宅類地產，公司資產質量將得到優化，將培植出新的利潤增長點，會增強公司實力，有利于公司的持續發展。
三、有利于進一步實現控股股東在股權分置改革時的承諾
本公司控股股東在2006 年股權分置改革時承諾逐步將旗下的商貿地產類資產注入本公司，最終使公司成為南方香江旗下運營商貿地產類業務的唯一平臺，并以公司為主體開展新的商貿地產類項目。本次交易有利于公司進一步實現股權分置改革時對股東的承諾。
四、有利于消除同業競爭
在本次發行方案中，南方香江擬用資產認購股份，這將使南方香江成熟的房地產類業務進入本公司，本公司與控股股東間的同業競爭將基本得到解決。
五、有利于法人治理結構的完善
本次向特定對象發行完成后，將使本公司的法人治理結構更加完善。本公司仍將保持其人員、資產、機構、財務以及在土地獲得、投資決策、規劃設計、市場營銷、建設施工以及物業管理等各個方面的完整性和獨立性，保持與南方香江及其關聯企業之間在人員、資產、機構、財務和業務方面的分開。
第九章 本次交易符合《通知》第四條要求的情況
一、本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件
本次交易完成后，本公司的股本總額和股本結構均發生變動，總股本為52,953萬股，其中上市流通股份總數為24,946萬股，占總股本的47.11%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。
因此實施本次購買資產后，本公司仍具備繼續上市的條件。
二、本次交易完成后，本公司業務符合國家產業政策
本次交易完成后，本公司的主營業務商住地產和物流業務的規模變的更大，行業競爭力和綜合競爭力更強。公司從事該項業務符合國家相關產業政策的規定。
三、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力
本次交易完成后，本公司將擁有番禺錦江51%股權、保定香江90%股權、成都香江100%股權、天津華運20%股權、增城香江90%股權等。本公司及上述各子公司自創立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備原材料采購、土地開發和銷售能力而導致其無法持續經營的情形。此外，交易完成后，本公司在原來的基礎上將進一步壯大公司的房地產業務，必將更大程度上提高本公司的整體盈利能力。
四、本次交易的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
南方香江將其擁有的番禺錦江51%股權、保定香江90%股權、成都香江100%股權、天津華運20%股權、增城香江90%股權資產擬認購本次向特定對象發行的全部股份。
經審慎核查，南方香江對其擬購買本公司向特定對象發行股份的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。
五、本次交易不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形
本次交易是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計報告、評估報告、法律意見書、獨立財務顧問報告等，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，方案決議將由流通股股東分類表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
綜上所述，本次交易符合中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。
第十章 風險因素與對策分析
一、市場風險
（一）房地產行業周期性波動的風險
房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的相關性，且波動幅度大于宏觀經濟的波動幅度，時間上也較宏觀經濟周期提前。在跟隨宏觀經濟周期波動的"大周期"內，房地產行業還有其自身波動的"小周期"。如果經過一段時間的快速發展，房地產市場過度繁榮，則在市場規律的作用下，房地產行業將對自身進行修正，開始向下調整；由于調整往往矯枉過正，因此調整之后又將迎來新一輪的繁榮。這樣就形成了房地產行業自身波動的"小周期"。無論是房地產行業跟隨宏觀經濟周期波動的"大周期"，還是房地產行業自身波動的"小周期"，房地產開發企業都身處其中，其業務、經營業績和財務狀況都將可能隨之波動。在市場景氣時期，房地產開發企業的業務開展比較順利、經營業績的提高和財務狀況的改善相對輕松；在市場不景氣時期，房地產開發企業的業務開展比較困難、經營業績的提高和財務狀況的改善相對困難。
對策：在市場景氣時候要抓住機遇，增強企業房地產開發實力，提高企業內部的經營管理水平，以備在市場不景氣時順利度過難關。
（二）市場競爭加劇的風險
房地產屬于資金密集型行業，行業進入門檻不高，在市場繁榮時期收益水平相對較高，吸引了一批行業外資金實力雄厚的企業進入房地產行業，使得經營房地產業務的企業越來越多，加劇了房地產行業的市場競爭。房地產市場競爭的加劇，一方面可能導致對土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能導致商品房的供給過剩、銷售價格下降，從而對公司業務和經營業績造成不利的影響。
對策：抓住房地產行業整合的機遇，將企業做大做強，形成規模效應，打造精品地產品牌，增強企業的競爭實力。
二、業務風險
（一）項目開發風險
公司房地產項目開發具有開發周期長、投入資金大、涉及合作方多的行業特征和較強的地域特征。從市場研究到土地獲得、投資決策、規劃設計、市場營銷、建設施工、銷售服務和物業管理的開發流程中，項目開發涉及到調研、規劃設計、建筑施工、材料供應、廣告策劃等多個領域，同時涉及到不同政府部門的審批和監管。任何環節的變化，將可能導致項目周期拉長、成本上升等風險，影響預期的銷售和盈利。
對策：針對項目開發的風險，公司將依托在商貿地產與流通產業上的豐富經驗，通過周密調查、精心選址、科學決策、精心規劃設計、準確的市場定位，開發出適合市場需要的項目，降低新項目開發的風險；對于新建項目，采取一系列措施，包括通過分期、滾動開發，使項目及時根據市場的需求作調整；在項目的銷售中采取預售的方式，以降低新項目中的資金風險；同時公司將進一步完善項目管理體系，加大成本控制力度，優化項目施工方案，通過科學嚴密的施工組織，降低施工材料的周轉庫存和損耗，進一步降低項目的成本。
（二）銷售風險
隨著房地產行業競爭日益加劇，市場供應關系也可能發生重大變化，因此公司開發產品存在銷售風險。
對策：為了避免銷售風險，公司將充分借助目前已經形成的品牌優勢和區域性市場占有優勢，加強銷售工作力度和深度，將地產項目的銷售環節前置，在公司進行土地開發階段或房屋建設過程中提前完成項目銷售，盡量降低項目開發周期長、投資額大給公司帶來的銷售風險。同時公司加強對項目的市場調研，根據市場需求決定開發產品和開發周期，加強公司開發項目流程的科學管理和與客戶的溝通，有效控制項目開發過程中的各項環節，減低履約糾紛發生可能性，保證公司對客戶的承諾兌現和良好的市場形象。
（三）土地儲備風險
土地是房地產項目開發最重要的自然資源。城市和市政規劃的調整可能使公司各開發項目的規劃設計方案、開發進度、成本核算面臨重新調整的風險，進而影響公司土地儲備的價值。土地是不可再生的自然資源，土地儲備是公司持續穩定發展的重要因素，公司目前的土地資源儲備和開發產品主要集中在鄭州、洛陽、隨州和進賢，預計2007年完成上述項目的開發和銷售。屆時，公司的項目開發業務將依賴于對新的土地資源的獲得，而公司在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地市場變化的風險。政府對土地供應政策的調整，可能使公司面臨土地儲備不足的局面，影響公司后續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動。同時，由于地產市場的周期性波動等原因也可能使公司面臨土地閑置的風險。
對策：公司根據近期國家和當地政府對土地政策調整的步調和趨勢增加土地的儲備。同時公司將根據未來發展的需要，有計劃、有步驟的在上述區域之外進行土地儲備，保持適度的土地存量，滿足公司可持續發展對土地資源合理保有量的需要，減少土地政策變化帶來的風險。
三、財務風險
（一）存貨跌價風險
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華 (2007)股審字011號模擬審計報告顯示，截止2006年12月31日，公司的存貨余額為65,196.97萬元，主要為已投入但未完工或尚未銷售的土地開發成本及項目開發成本，這些存貨存在因市場變化發生跌價損失的風險。
對策：針對上述風險，公司將密切關注房地產行業政策的變化和發展，加強對房地產市場和相關政策的研究，特別是加強對未來房地產市場的研判，把握未來的變化，減少存貨跌價損失的風險。同時，在存貨市價有變動需要計提減值準備的，按規定及時、足額計提減值準備。
（二）收入、利潤增長不均衡的風險
公司目前及其以后的收入與利潤主要來自于土地和地產項目的開發。房地產具有開發周期較長的特點，其營業收入的確認具有特殊性，公司所開發的商貿地產產品通常是向不特定多數的購買者銷售，銷售受到多種因素影響，因此公司可能存在年度之間收入與利潤不均衡性的風險。
對策：公司將充分利用當前較好的市場形勢，合理安排項目開發的節奏，合理搭配各項目之間的投資比例，盡可能避免公司年度之間收入與利潤出現大幅度變動，以保持均衡、穩定。同時，公司將加快核心業務的轉型，盡快從主要以土地開發和商貿地產開發為主的盈利模式轉移到主要依靠房地產的盈利模式上來。
（三）預收賬款的風險
本公司在進行土地及其房產產品銷售過程中常采取向對方預收款項的方式。如果公司所開發產品不能按協議約定條件交用，存在對方要求退還已預付款項的可能，如果發生，公司因此可能面臨支付壓力及被對方索賠的風險。
對策：為化解預收賬款的風險，公司對所開發項目，從資金、工期等各方面周密安排，充分考慮可能遇到的困難，并逐一采取措施落實，最大限度地避免發生不能按協議約定交付產品的現象。
（四）資金周轉風險
房地產項目投入資金大，建設周期長，同時考慮公司今后的發展需有較大量的土地儲備，而公司的資金有很大一部分來自于銀行借款。如果在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司存在資金周轉困難的風險。
對策：公司將充分考慮房地產項目的特點，對每個項目進行周密的安排，利用目前有利時機加快建設，保證各開發項目按期完工。加強項目銷售工作，促進現金回流。與各銀行保持良好的合作關系，拓展各種籌資渠道，增強公司抵抗風險能力。
四、政策風險
公司所處的房地產行業與國民經濟聯系極為密切，受國家宏觀政策影響較大。由于過去幾年國內房地產開發投資規模增長較快，部分區域出現了房地產市場過熱現象，國家為了國民經濟更加協調健康發展，從金融、稅收、土地、拆遷等方面出臺了一些房地產行業調控政策。
針對出現的"少數大城市房價上漲過快、住房供應結構不合理矛盾突出、房地產市場秩序比較混亂"等問題，2006年5月17日國務院提出了"促進房地產業健康發展"的六條意見（簡稱 "國六條"）。2006年5月29日，國務院辦公廳轉發了建設部等九部門《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》（簡稱"國十五條"）。"國十五條"是在"國六條"的基礎上提出的更明確、更具體的限定性要求，它的提出和實施將使整個房地產業的產品結構、市場需求、土地供應方式甚至是盈利模式發生較大改變，也對公司的經營產生較大的影響。
對策：公司將密切關注上述國家稅制的改革態勢，同時積極采取加強地產與房產銷售、控制開發成本、節約管理費用在內的各種辦法，抵消稅收政策調整可能對公司盈利產生的不利影響。此外公司將采取一系列措施以盡量減小宏觀調控及信貸緊縮對公司經營的不利影響。具體措施如下：（1）在間接融資方面，公司將在現有銀行借款結構基礎上提高中、長期借款的比例，減輕公司的短期支付壓力；采取相應措施，增加現金儲備。（2）在經營方面，公司加強銷售工作，降低銷售風險，確保經營性現金的流入。（3）公司將嘗試新的融資方式，采取多渠道融資；同時公司將利用國家宏觀調控中市場進行整合的時機，擴大公司業務和市場份額。
五、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場收益與風險并存。股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經濟狀況和世界政治經濟形勢關系密切，本公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波動，股票價格的波動會直接或間接地對投資者造成影響，投資者對此應該有清醒的認識。
對策：公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、部門規章和規范意見的規定及要求，規范公司行為，及時、準確、完整披露重要信息，加強與投資者的交流溝通，樹立公司良好的市場形象，采取一切措施，保持公司業績穩步增長，為股東創造最大價值，確保公司持續、快速、健康發展，通過確保公司投資價值來盡可能降低股市波動給投資者帶來的風險。
（二）大股東控制風險
本次交易完成后南方香江將持有本公司股份的52.89%，作為本公司控股股東如利用其控股地位，對公司重大決策、生產經營和人事安排等進行非正常干涉，則可能產生影響本公司其他股東特別是中小股東合法權益。
對策：本公司已經建立起了股東大會、董事會、監事會和經營層各司其職、各盡其責、依法運營、規范操作的公司法人治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》和《監事會議事規則》等基本管理制度。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定維護本公司的獨立性，股東不分大小一律按程序依規則參與本公司的決策。為了避免"一股獨大"和內部人控制的風險，維護全體股東特別是中小股東利益，本公司已經按照證監會有關規范意見的要求建立完善了獨立董事制度，在公司九名董事
會成員中，有獨立董事三名，占董事會成員的三分之一。南方香江已經向本公司作出承諾，不利用其控股股東地位損害本公司及中小股東的利益，在遇有涉及其自身利益有關事項時，在表決時將采取必要的回避措施。
（三）交易交割日不確定風險
本次交易尚需中國證監會審核及本公司股東大會批準，中國證監會核準及股東大會批準同意至完成交易的交割還需要履行必要的手續，因此交易的交割日具有一定的不確定性。
對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《發行股份與資產購買協議》的有關條款，履行本次交易的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、及時地披露有關信息。同時，本公司將維持正常的生產經營活動，控制成本、費用的支出，維護公司良好的市場聲譽。
第十一章 交易完成后公司法人治理結構的完善
本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及中國證監會有關文件的要求，完善法人治理結構，規范公司運作，先后制訂并及時修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會工作議事規則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》、《經理工作細則》等規章制度。從總體來看，本公司的運作和管理符合中國證監會發布的《上市公司治理準則》的要求。本次交易完成后，將實現本公司對大股東南方香江地產資源的整合，充分整合南方香江的管理團隊，利用南方香江的管理經驗，從而有利于本公司公司治理結構的進一步完善。
一、股東與股東大會
本次交易完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》的各項規定履行股東大會職能，以確保所有股東、特別是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》所賦予的平等權利，在合理、合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。
二、大股東與上市公司
本次交易完成后，本公司將積極督促大股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，保證其不直接或間接干預本公司的決策和日常生產經營活動，不利用其控制影響謀取其他不正當的利益，以切實維護好廣大中小股東的合法權益。
三、董事與董事會
為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮好獨立董事在公司規范運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策機制的科學性等方面發揮積極的作用，本公司將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，按照公司制定的《董事會議事規則》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規范的運作。
本次交易前，本公司已經建立董事會專業委員會，制訂各專業委員會議事規則，包括《董事會戰略委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》。本次交易完成后，本公司將繼續貫徹執行以上規則，進行規范運作。
四、監事與監事會
本次交易完成后，本公司將嚴格按照《監事會工作議事規則》的規定，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。
五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制
1、績效評價。此前，本公司已經在專業咨詢機構的指導下，制訂了較為完整的OGSM體系（職位及績效管理體系）。本次交易完成后，本公司將積極著手建立更公正、更透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
2、高級管理人員的聘任。本公司將根據發展需要，通過對候選人"德、能、勤、績"四方面的綜合考核，本著"公開、公平、公正"的原則，嚴格遵循中國證監會有關高級管理人員任職的規定，由董事會決定公司經理人員聘任。
3、高級管理人員的激勵與約束機制。為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成后本公司將根據高級管理人員完成經營指標、管理能力及廉潔等情況進行考核并獎懲。
六、利益相關者
本公司將尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
七、信息披露與透明度
本公司已制訂了《信息披露工作管理制度》和《投資者關系管理制度》，指定董事會秘書與證券事務代表負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，嚴格執行公司制定的《投資者關系管理制度》，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
八、公司與南方香江"五分開"的基本情況
交易實施前，本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與公司第一大股東相互獨立，完全分開。
根據南方香江出具的承諾函，經過本次交易，南方香江將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：
（一）保證南方香江與公司之間人員獨立
1、保證公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在公司專職工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司擔任除董事、監事以外的職務。
2、保證公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和南方香江之間完全獨立。
（二）保證南方香江與公司之間資產獨立完整
1、保證公司具有獨立完整的資產，公司的資產全部能處于公司的控制之下，并為公司獨立擁有和運營。
2、保證南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司不以任何方式違法違規占用公司的資金、資產。
3、保證不以公司的資產為南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司的債務提供擔保。
（三）保證南方香江與公司之間財務獨立
1、保證公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
3、保證公司獨立在銀行開戶，不與南方香江共用一個銀行賬戶。
4、保證公司能夠作出獨立的財務決策，南方香江不干預公司的資金使用調度。
5、保證公司的財務人員獨立，不在南方香江兼職和領取報酬。
6、保證公司依法獨立納稅。
（四）保證公司與南方香江之間機構獨立
1、保證公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（五）保證公司與南方香江之間業務獨立
1、保證公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證南方香江除通過行使股東權利之外，不對公司的業務活動進行干預。
3、保證南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他關聯公司避免從事與公司具有實質性競爭的業務（具體承諾見南方香江向公司出具的《避免同業競爭承諾函》）。
4、保證盡量減少南方香江及南方香江其他控股子公司或為南方香江的其他關聯公司與公司的關聯交易；無法避免的關聯交易則按照"公開、公平、公正"的原則依法進行。
第十二章 同業競爭與關聯交易
一、本次交易前的同業競爭情況
本次交易實施前，本公司經營的商貿流通業務與南方香江存在著一定程度的同業競爭關系。具體為本公司控股子公司聊城香江光彩大市場有限公司、景德鎮市香江商貿有限公司、鄭州鄭東置業有限公司、洛陽百年置業有限公司、進賢香江商業中心有限公司、隨州香江商貿有限公司、長春東北亞置業有限公司與南方香江本次擬用購買本次向特定對象發行股份的保定香江、成都香江、天津華運以及本次尚未注入的沈陽好天地置業有限公司（以下稱沈陽好天地）等在地產與商貿流通業務存在一定程度的同業競爭。
通過實施本次交易，保定香江等三家公司將進入本公司，而對于沈陽好天地香江控股已經召開股東大會決定暫不購買該公司，待其虧損扭轉后再考慮收購。本公司與控股股東之間在商貿流通領域存在的同業競爭問題將逐步消除。
二、本次交易完成后仍存在的同業競爭情況
本次交易后，在商貿流通領域，本公司與控股股東旗下的沈陽好天地房地產開發有限公司仍存在一定程度的同業競爭。本次交易中，南方香江的住宅類地產業務番禺錦江和增城香江將注入本公司，香江控股的主營業務將包括住宅地產，南方香江持有50%股權的天津森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司（以下稱"森島三公司"）與香江控股存在同業競爭，具體情況如下：
1、 沈陽好天地房地產開發有限公司的基本情況
成立時間：2004年2月10日
注冊資本：21,210萬元
經營范圍：房地產開發；商品房銷售（持資質證經營）
法定代表人：劉志強
該公司是南方香江曾在股權分置改革時承諾注入香江控股的商貿房地產項目之一，南方香江也曾與香江控股進行協商注入事宜，但香江控股經過調查后發現該公司目前正處于市場培育期，虧損嚴重，收購該公司將不利于提高香江控股的業績。香江控股已經召開股東大會決定暫不購買該公司，待其虧損扭轉后再考慮收購。
2、天津市森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司的基本情況
①天津市森島置業有限公司
成立時間：2005年9月23日
注冊資本：5,000萬元
經營范圍：以自有資金對房地產開發、物業管理業、旅游業投資、房地產
開發、商品房銷售（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。
法定代表人：禹作勝
②天津森島寶地投資有限公司
成立時間：2005年11月24日
注冊資本：1,000萬元
經營范圍：以自有資金對房地產開發、管理、服務（國家有專營專項規定的按規定辦理）。
法定代表人：楊文仲
③天津森島鴻盈置業有限公司
成立時間：2005年11月11日
注冊資本：1,000萬元
經營范圍：以自有資金對房地產開發、管理、服務（國家有專營專項規定的按規定辦理）。
法定代表人：李炳璽
森島三公司在天津市寶坻區擁有三宗土地使用權，合計約2,200畝。2006年12月，南方香江與森島三公司的股東簽訂框架協議，約定南方香江購買該三家公司的股權。2007年4月，該三家公司50%的股權被過戶到南方香江名下，對余下50%股權的處理問題，南方香江與森島三公司的股東至今未達成一致意見。目前，該三家公司及該三家公司名下的三宗土地仍由森島三公司的股東控制并正在進行前期平整施工。
為解決上述問題，本公司與南方香江進行了協商，南方香江已經于2007年7月22日向本公司發出承諾函，相關內容如下：
"1、將其持有保定香江好天地房地產開發有限公司、成都香江家具產業投資發展有限公司及天津市華運商貿物業有限公司的股份，通過本次認購香江控股所發行股份（以下簡稱"本次股份認購"）的方式注入香江控股，從而解決與香江控股的同業競爭問題；
2、將在香江控股本次向其發行股份完成之日起一年內，啟動將其持有的天津市森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司各50%股權注入香江控股的相關工作；
3、將在香江控股本次向其發行股份完成之日起兩年內啟動將其持有的沈陽香江好天地房地產有限公司的股份注入香江控股的相關工作。"
三、避免將來可能與公司發生的同業競爭，主要股東和實際控制人做出的承諾
目前，南方香江旗下的天津星城投資發展有限公司為進行土地一級開發而設立，旗下的恩平市錦江新城建設投資有限公司是為在廣東省恩平市取得房地產開發項目而設立，目前該兩家公司均未取得任何房地產項目，但存在取得項目的可能。同時，南方香江正在與深圳市金海馬實業有限公司辦理收購武漢金海馬置業有限公司70%股權的事宜。上述三家公司在將來均存在與香江控股構成同業競爭的可能。具體情況如下：
1、 天津星城投資發展有限公司
成立時間：2005年12月6日
注冊資本：8,000萬元
經營范圍：以自有資金對土地開發、基礎設施建設、環境工程、生態環保產
業、工業基礎設施進行投資；室內外裝修裝飾；物業管理（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。
法定代表人姓名：劉志強
2、恩平市錦江新城建設投資有限公司
成立時間：2007年2月8日
注冊資本：1,000萬元
經營范圍：房地產開發及投資
法定代表人：謝春林
3、武漢金海馬置業有限公司
成立時間：2005年6月16日
注冊資本：10,000萬元
經營范圍：房地產開發；物業管理；房屋租賃；家具紡織品針織品的批零兼營。
法定代表人：羅馀
2004年，深圳市金海馬實業有限公司擬在武漢市西漢正街取得土地，建造物業用于自營家具及建材銷售，并將剩余物業出租或出售。其后，深圳市金海馬實業有限公司在武漢設立武漢金海馬置業有限公司，并取得了土地使用權。
為解決上述問題及避免其它可能出現的同業競爭問題，經與南方香江協商，南方香江向本公司發來承諾函，相關內容如下：
"在本次股份認購完成后，南方香江除了應香江控股要求為香江控股利益協助采取行動外，將不再主動從事與香江控股業務相競爭或有利益沖突的業務或活動，從而最終使香江控股成為南方香江旗下運營住宅類地產業務、商貿地產類業務的唯一平臺。"
四、交易前后的主要關聯交易
（一）截至到目前，公司與其關聯方之間存在一定程度的關聯交易，尚存在的關聯交易主要發生在公司與南方香江的子公司之間，所發生的關聯交易都為公司經營發展所必需的，同時尚存在的關聯交易價格公允，發生金額很小，不會對公司的經營狀況造成影響。
具體情況介紹如下：
1、公司與深圳市金海馬實業有限公司簽訂房地產租賃合同，公司從2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海馬實業有限公司位于深圳市羅湖區的房地產，月租金額為人民幣0.12萬元，租金合計為1.44萬元，公司于每半年第2個月15日向對方交付租金。
2、公司與廣州番禺錦江房地產有限公司簽訂房屋租賃合同，公司從2007
年1月1日至2007年12月31日租用番禺錦江的位于廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園原售樓部，月租金為1.40萬元，租金合計16.80萬元。公司應于每月五日前向對方支付當月租金、上月管理費和上月應繳水電費用。
本次交易行為完成后，不會形成香江控股與南方香江及其關聯企業之間新的持續性關聯交易。同時，隨著香江控股自身經營規模的擴大和經營獲利能力的增強，將使控股股東與香江控股關聯交易的減少到零。
（二）為了規范南方香江及其下屬公司、其他關聯方與公司的關聯交易，南方香江及其實際控制人劉志強、翟美卿本著規范和減少關聯交易，維護香江控股及香江控股其它股東利益的原則，南方香江及劉志強、翟美卿，特此承諾：
"1、將采取措施盡量避免與香江控股發生持續性的關聯交易；對于無法避免的關聯交易，將按照"等價有償、平等互利"的原則，依法與香江控股簽訂關聯交易合同，參照市場通行的標準，公允確定關聯交易的價格；
2、按相關法律法規、規范性文件和香江控股公司章程的規定履行必要的關聯董事／關聯股東回避表決等義務，遵守批準關聯交易的法定程序和信息披露義務；
3、在條件成熟時，逐步將與香江控股存在關聯交易的相關資產納入香江控股，并將逐步采取其他合法、有效的方式減少與香江控股的關聯交易；
4、保證不通過關聯交易損害香江控股及香江控股其他股東的合法權益。"
五、本次交易對公司關聯交易的影響
本次交易后，番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江將納入公司合并報表范圍，并沒有增加公司關聯交易及關聯方往來的金額，即本次交易不會對公司的關聯交易造成影響。
六、律師和獨立財務顧問對本公司關聯交易的意見
本次交易的法律顧問-北京市金杜律師事務所認為：香江控股對于本次交易中涉及到的關聯交易的處理，遵循了公開、公平、公正的原則，并履行了法律、法規和其他規范性文件規定的合法程序，根據法律法規的規定，有關關聯董事應回避表決。
本次交易的獨立財務顧問-廣州證券有限責任公司認為：本次關聯交易是公允、合理的，不會損害香江控股及其全體股東的合法權益；同時，香江控股以及南方香江目前正盡力規范和減少關聯交易，對于在香江控股及其子公司經營過程中無法避免的關聯交易，只要香江控股嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上交所股票上市規則》等國家相關法律法規和香江控股《公司章程》的要求，準確地執行披露、表決、審批等各項程序，香江控股及其全體股東的利益完全能夠得到合法、有效的維護。
第十三章 財務會計信息
一、公司最近三年一期的簡要財務報表
（一）公司最近三年一期的財務狀況
公司最近三年的財務報告均經深圳大華天誠會計師事務所審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告，其中公司2007年1季度的財務報告未經審計。
投資者如需了解本公司詳細的財務狀況，請參閱本公司2004年、2005年、2006年度報告及2007年1季度報告。
以下2004年－2006年財務資料和財務信息引自香江控股審計報告，2007年財務資料和財務信息引自2007年1季度財務報告。
1、香江控股最近三年簡要財務報表
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 99,940.34 200,664.25 188,944.25
資產總計 126,916.00 255,716.76 233,021.45
流動負債 38,916.28 154,619.94 129,961.60
負債合計 38,916.28 175,140.28 154,431.93
股東權益 82,350.82 76,761.57 75,176.40
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 240,097.76 249,315.82 221,510.36
營業利潤 11,922.68 4,055.84 13,233.12
利潤總額 10,729.30 4,740.61 13,957.49
凈利潤 6,390.77 1,964.39 8,660.88
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 6,543.14 -17,506.78 9,134.07
投資活動產生的現金流量凈額 -32,910.74 -5,483.85 -5,903.68
籌資活動產生的現金流量凈額 13,096.63 2,508.20 40,484.53
現金及現金等價物凈增加額 -13,270.97 -20,482.47 43,714.93
2、香江控股最近一期簡要財務報表
單位：萬元
項目 2007年3月31日 2006年12月31日
流動資產 98,244.92 99,940.34
資產總計 107,428.94 109,127.69
流動負債 38,034.56 38,916.28
負債合計 38,034.56 38,916.28
所有者權益 69,394.38 70,211.41
項目 2007年1季度 2006年度
營業收入 80.15 59,447.43
營業利潤 -819.59 -457.70
利潤總額 -817.03 -456.68
凈利潤 -773.66 -492.96
項目 2007年1季度 2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 -3,649.12 14,098.93
投資活動產生的現金流量凈額 -17.99 1,766.97
籌資活動產生的現金流量凈額 -61.20 -112.61
現金及現金等價物凈增加額 -3,728.31 15,753.29
（二）香江控股最近三年經審計的主要財務指標
項目 2006年 2005年 2004年
流動比率 2.57 1.30 1.45
速動比率 0.89 0.71 0.45
資產負債率（母公司報表）（%） 11.26 2.31 3.02
資產負債率（合并報表）（%） 30.66 68.49 66.27
應收賬款周轉率（次） 17.90 10.59 10.15
存貨周轉率（次） 2.57 2.65 2.46
每股凈資產（元/股） 2.13 2.18 0.23
每股經營活動現金流量（元/股） 0.17 -0.50 -0.34
每股凈現金流量（元/股） -0.34 -0.58 2.49
扣除非經常性損益前每股收益（元） 全面攤薄 0.17 0.06 0.49
加權平均 0.17 0.06 0.49
扣除非經常性損益前凈資產收益率（%） 全面攤薄 7.76 2.56 11.52
加權平均 8.05 2.56 12.27
扣除非經常性損益后每股收益（元） 全面攤薄 0.17 0.05 0.54
加權平均 0.17 0.05 0.54
扣除非經常性損益后凈資產收益率（%） 全面攤薄 7.80 2.26 12.63
加權平均 8.09 2.26 13.45
二、番禺錦江等五家公司最近三年及2007年1-4月的財務信息
番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江等5家公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，具體按照新會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月財務報表。深圳大華天誠會計師事務所對上述報表進行了審計，并且出具了標準無保留意見的審計報告。
（一）番禺錦江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 102,034.88 108,568.39 118,528.12 86,192.75
資產合計 102,706.72 109,148.82 119,313.27 86,955.54
流動負債 53,064.08 40,220.56 55,423.25 18,643.44
負債合計 53,251.17 40,279.23 55,423.25 28,643.44
股東權益 49,455.55 68,869.59 63,890.02 58,312.11
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 7,557.87 45,385.63 32,015.23 27,152.50
營業利潤 2,939.69 12,455.15 7,465.02 5,972.11
利潤總額 2,920.73 12,502.78 7,463.37 6,011.65
凈利潤 1,294.25 7,991.69 5,080.85 4,033.98
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 2,545.47 27,982.79 1,447.47 15,235.36
投資活動現金流量 -236.40 -132.47 -528.06 -308.59
籌資活動現金流量 -10,479.46 -13,449.92 -55.73 -1,930.11
現金流合計 -8,170.39 14,400.40 863.68 12,996.65
注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007)審字267號】
（二）保定香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 5,212.97 5,195.79 5,145.51 3,932.77
資產合計 5,249.91 5,237.44 5,201.30 4,002.31
流動負債 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
負債合計 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
股東權益 391.90 417.95 504.80 780.48
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 0.00 1.30 0.00 0.00
營業利潤 -26.04 -87.58 -284.16 -224.97
利潤總額 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
凈利潤 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 -4.30 -97.24 -202.47 -628.49
投資活動現金流量 0.00 0.00 -0.38 -74.03
籌資活動現金流量 0.00 17.24 0.00 1,000.00
現金流合計 -4.30 -80.01 -202.84 297.48
注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字266號】
（三）成都香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 4,607.89 4,556.47 0.00 0.00
資產合計 4,640.86 4,601.92 0.00 0.00
流動負債 163.42 7.61 0.00 0.00
負債合計 163.42 7.61 0.00 0.00
股東權益 4,477.44 4,594.31 0.00 0.00
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 0.00 0.00 0.00 0.00
營業利潤 -102.10 -405.69 0.00 0.00
利潤總額 -116.86 -405.69 0.00 0.00
凈利潤 -116.86 -405.69 0.00 0.00
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 17.01 -4,909.40 0.00 0.00
投資活動現金流量 -4.47 -46.58 0.00 0.00
籌資活動現金流量 0.00 5,000.00 0.00 0.00
現金流合計 12.54 44.02 0.00 0.00
注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字269號】
（四）天津華運最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 6,340.12 2,887.98 0.00 0.00
資產合計 36,341.01 33,253.46 0.00 0.00
流動負債 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
負債合計 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
股東權益 10,141.34 10,068.80 0.00 0.00
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 1,111.61 3,067.34 0.00 0.00
營業利潤 108.11 101.62 0.00 0.00
利潤總額 108.31 97.75 0.00 0.00
凈利潤 72.55 68.80 0.00 0.00
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 5,207.12 -4,688.95 0.00 0.00
投資活動現金流量 -2.64 -99.38 0.00 0.00
籌資活動現金流量 0.00 5,054.55 0.00 0.00
現金流合計 5,204.49 266.22 0.00 0.00
注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字270號】
（五）增城香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：
單位：萬元
資產負債表項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 71,159.49 87,555.53 70,475.03 54,811.54
資產合計 71,950.86 88,390.51 71,395.34 55,578.88
流動負債 21,463.16 21,786.38 33,079.85 20,092.00
負債合計 58,063.16 65,786.38 54,629.85 40,111.08
股東權益 13,887.70 22,604.13 16,765.49 15,467.81
利潤表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 4,620.75 39,025.89 18,811.55 34,268.60
營業利潤 754.04 8,713.40 1,974.16 7,914.42
利潤總額 761.97 8,708.28 1,942.97 7,672.92
凈利潤 510.52 5,838.64 1,297.69 5,140.77
現金流量表項目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動現金流量 5,723.37 -16,022.53 -1,435.51 -3,379.00
投資活動現金流量 -24.17 -64.29 -276.88 -50.70
籌資活動現金流量 -8,025.56 20,589.34 545.44 4,203.19
現金流合計 -2,326.36 4,502.53 -1,166.95 773.49
注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字268號】
第十四章 本次交易對公司財務狀況的影響
一、本次交易使公司財務狀況有較大改善，較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大幅增加償債風險的情況
本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15日發布的財會[2006]3號文"關于印發《企業會計準則第1號--存貨》等38項具體準則的通知"規定的《企業會計準則--基本準則》和其他具體各項會計準則（以下簡稱"新會計準則"）的規定進行確認和計量，在此基礎上假設在2004年1月1日已經購買資產編制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月備考合并財務報表。深圳大華天誠會計師事務所已對該備考合并會計報告出具了"深華（2007)專審字265號"標準無保留意見的審計報告。以下財務資料和財務信息引自備考合并審計報告。
（一）發行前后資產負債情況對比情況
根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并資產負債表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后的資產負債情況對比如下：
項目 發行前 發行后（備考報表數據）
金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
流動資產 99,297.72 91.55% 288,653.09 88.46%
長期投資 8,560.74 7.89% 5,556.70 1.70%
投資性房地產 － － 17,009.48 5.21%
固定資產 524.97 0.48% 6,417.62 1.97%
無形資產 31.05 0.03% 7,767.38 2.38%
資產總計 108,464.97 100.00% 326,325.09 100.00%
流動負債 35,718.01 32.93% 141,466.33 43.35%
長期借款 2,400.00 2.21% 39,000.00 11.95%
負債合計 38,118.01 35.14% 180,668.22 55.36%
所有者權益 70,346.97 64.86% 145,656.87 44.64%
負債和股東權益總計 108,464.97 100.00% 326,325.09 100.00%
注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】
（二）本次交易不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況
經初步測算，本次收購完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日財務數據模擬計算的合并總資產、凈資產均有大幅增長，負債增長幅度更大，同原來的資產負債率30.66%相比，資產負債率將增大到55.36%，但仍然控制在60%的范圍內。通過本次交易使得公司較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大量增加償債風險的情況。測算表如下：
項 目 2006年12月31日 本次交易完成后 變動幅度
總資產 126,916.00 326,325.09 199.03%
總負債 38,916.28 180,668.22 364.25%
凈資產 82,350.82 145,656.87 107.45%
資產負債率 30.66% 55.36% 55.24%
注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】
二、盈利能力顯著提升
（一）基于備考報表的發行前后盈利情況對比分析
根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并利潤表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后盈利情況變動對比如下：
單位：萬元
項 目 2007年1-4月 2006年
合并報表 備考報表 同比
增長率 合并報表 備考報表 同比
增長率
營業收入 4,618.05 17,908.28 287.79% 240,097.76 343,442.75 43.04%
營業利潤 427.79 4,104.82 859.54% 11,922.68 31,148.91 161.26%
利潤總額 432.31 4,083.74 844.63% 10,729.30 31,055.58 189.45%
凈利潤 100.38 1,119.22 1,014.98% 6,390.77 14,503.95 126.95%
基本每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
稀釋每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
營業利潤率 9.26% 22.92% 147.53% 4.93% 9.07% 83.98%
銷售收入利潤率 2.94% 6.25% 112.58% 2.64% 4.22% 59.85%
注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】
備考報表損益項目比合并報表損益項目均有大幅度增長，2006年度利潤總額增長189.45%，凈利潤增長110.29%，每股收益增長52.17%，營業利潤率增長106.60%，銷售收入利潤率增長50.29%； 2007年1－4月利潤總額增長844.63%，凈利潤增長1,014.98%，每股收益增長712.93%，營業利潤率增長147.53%，銷售收入利潤率增長112.58%。以上損益項目增長比例之大充分說明了本次向特定對象發行股份擬購買的資產是優質資產，能夠使得公司的盈利能力得到大幅度增強，為公司在同行業競爭中提高競爭優勢和綜合實力提供了有力的保障。
（二）基于盈利預測報告的發行前后盈利情況對比分析
公司執行新企業會計準則（對2006年數據按新會計準則進行了追述調整）對2007年和2008年的盈利情況進行了模擬盈利預測。假設公司對本次購買資產自2007年11月1日起合并，同時包含了公司購買資產前現有業務2007年1-4月已實現數及5-10月預測經營成果，以及公司與擬購買資產2007年11-12月模擬合并預測經營成果預測2007年的盈利情況，并在此基礎上預測2008年的盈利狀況。深圳大華天誠會計師事務所對盈利預測報告進行了審計【深華（2007）專審第279號】。
1、本公司盈利預測期間的主營業務利潤率與同行業上市公司2006年報主營業務利潤率比較如下：
項目 2006年度
金地集團 萬科 招商地產 金融街
主營業務利潤率 26.4% 28.4% 30.3% 27.4%
平均利潤率 28.13%
本公司 2006年度
實際數 2007年1-4月份
實際數 2007年5-12月份
預測數 2008年度預測數
主營業務利潤率 14.41% 36.37% 36.35% 35.52%
2006年度本公司主營業務利潤率較同行業上市公司低，主要系本公司的工程機械類子公司――臨工工程機械有限公司和山東臨沂汽車橋箱有限公司于2006年9月30日置換出去，該兩公司2006年1-9月的利潤在2006年度公司合并數中所占比重較大，主營業務利潤率較低，從而影響了整體的營利水平。2007年度和2008年度由于利潤率較低的上述子公司已置換出去，公司整體的利潤率有較大提升，同時新納入合并范圍的增城香江和錦江房地產主營項目為高檔別墅住宅，其市場定位水平較同行業普通住宅高，銷售價格也高于普通住宅，從而導致預測的主營業務利潤率要高于同行業平均水平，該利潤水平在合理范圍之內。
2、本次交易對公司財務狀況影響
香江控股2008年度主營業務收入、凈利潤將分別達到約179,861.90萬元、23,046.66萬元，較2006年度分別增長約-0.29倍和2.95倍；每股收益從2006年的0.1874元/股增加到2008年的0.4352元/股，增長幅度為132.25%，公司的盈利能力顯著提升。主要數據如下表所示：
項 目 2006年 2007年 2008年
營業收入（萬元） 251,949.23 81,343.24 179,861.90
利潤總額（萬元） 11,739.47 22,280.21 46,428.81
凈利潤（萬元） 7,237.02 11,826.06 23,046.66
基本每股收益(元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
稀釋每股收益（元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
注：1、以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】
2、2006年數據是依據盈利預測報告中新會計準則調整后數。
第十五章 公司最近12個月內重大購買、出售、置換資產交易行為的說明
2006年9月，本公司以持有的山東臨工工程機械有限公司98.68%的股權（按照評估值44,897.89萬元溢價10%，作價49,387.68萬元），與南方香江分別持有的鄭州鄭東置業有限公司90%的股權（按照評估值24,032.93萬元作價）、洛陽百年置業有限公司90%的股權（按照評估值5,723.31萬元作價）、進賢香江商業中心有限公司90%的股權（按照評估值9,530.91萬元作價），隨州香江商貿有限公司90%的股權（按照評估值5,888.64萬元作價），長春東北亞置業有限公司60%的股權（按照評估值5636.00萬元作價），共計50,811.79萬元的資產進行置換，置換差價1,424.11萬元將作為南方香江支付給流通股股東的股權分置改革對價安排之一。公司于2006年9月22日召開2006年度第一次臨時股東大會，審議并通過了該項交易的決議。上述購買股權的過戶手續和資金支付已于2006年10月18日完成。
除此之外，本公司在最近12個月內沒有發生其他的重大購買、出售、置換資產的行為。本公司認為：上述交易與本次購買資產無直接關系，不屬于連續12個月內對同一資產或相關資產的分次交易。
第十六章 其他重要事項
一、提請股東及其他投資者注意的與本次交易有關的幾個問題
1、本次交易尚需香江控股股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會上放棄對本次關聯交易有關議案的投票權。
2、本次交易尚須中國證監會核準并批準南方香江的豁免要約收購申請；
3、本次交易如果無法獲得相關批準或審批，則本次交易存在不能實施的風險。
4、如上所述，本次交易尚須履行相關批準與確認手續，因此本次交易的交割時間具有一定的不確定性。交割時間的不確定性，使得本次交易對香江控股2007年的盈利情況的影響具有不確定性。
5、房地產及相關行業的波動性特點將會給香江控股的未來盈利水平帶來一定的波動性。
6、本獨立財務顧問特別提請香江控股各位股東及投資者認真閱讀與本次關聯交易相關的香江控股董事會決議公告、關聯交易公告等公開信息披露資料。
經核查，對于能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次重大資產
購買的重大信息，香江控股董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示的影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的重大信息。
二、獨立董事意見
公司獨立董事韓彪、李民、李志文就深圳香江控股股份有限公司第五屆董事會第四次會議對2007年5月30日召開的公司第五屆第三次董事會所通過的向特定對象發行股票方案的調整事宜，根據公司向本人提交的有關本次向特定對象發行股份方案的相關資料，就有關問題向公司其他董事及董事會秘書等高級管理人員進行詢問的結果，基于獨立判斷，現就公司本次向特定對象發行股份方案及涉及的收購資產暨關聯交易發表如下意見：
"1、公司第五屆董事會第四次會議審議通過了"關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案"，同意本次發行對象為控股股東南方香江集團有限公司，南方香江以其持有5家公司的股權資產作價認購本次發行的全部股份。公司董事會共有9名董事，其中3名關聯董事（翟美卿女士、修山城先生和琚長征先生）按規定回避表決，該議案獲得了其余6名董事的一致通過。本人認為本次關聯交易已經公司第五屆董事會第四次會議審議表決通過。該關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。本次關聯交易尚需提交股東大會審議，關聯股東須回避表決。
2、針對南方香江以其持有的5家公司股權資產作價認購本次向特定對象發行的全部股份的資產價格，本人認真查閱了深圳大華天誠會計師事務所出示的審計報告及中華財務會計咨詢有限公司出示的評估報告。本人認為，該等資產價格由符合資格的會計師事務所及評估機構認定，并經由公司及南方香江雙方協商確定，該等交易價格定價合理，交易公平、公正，具有較好的發展前景，符合公司主業結構調整和長遠發展戰略，不存在損害非關聯股東利益的情形。
綜上，本人認為：本次向特定對象發行的議案已經本人認可，本次關聯交易有利于提高公司的核心競爭力和可持續發展能力，本次關聯交易遵守了公開、公平、公正的原則，本次收購價格以獨立的具有證券從業資格的會計師事務所及評估機構出具的相關審計值及評估值確定，收購價格公平合理，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。"
三、中介機構對本次重大資產重組暨關聯交易的意見
作為本次重大購買的獨立財務顧問，廣州證券認為：本次關聯交易遵守了國
家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務、符
合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所
股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，關聯交易定價合理，不存在損害
上市公司及非關聯股東利益的情形，本次關聯交易"公平、合理、合法"。
北京金杜律師事務所認為：本次向特定對象發行股份購買資產遵循了有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則。在本法律意見書所要求的所有批準、授權、備案、同意和條件得到滿足后，本次新增股份購買資產符合我國有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定。
（此頁無正文，為《深圳香江控股股份有限公司關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》的簽署蓋章頁）
深圳香江控股股份有限公司
二〇〇七年七月二十三日
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