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成都城建投資發展股份有限公司第七屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司第七屆董事會第五次會議通知于二00七年七月九日以書面形式向全體董事、監事及高級管理人員發出，會議于二00七年七月十九日在上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15A層會議室以現場方式召開。出席會議的董事應到9人，實到董事8人，獨立董事徐珊先生因工作原因未出席會議，委托獨立董事王文博先生對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權。公司監事及高級管理人員列席會議。會議由董事長雷波先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。與會董事審議并形成如下決議：
一、審議通過公司《二00七年半年度報告及摘要》
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
二、審議通過公司《關于二00七年半年度資本公積金轉增股本的預案》
公司擬以2007年6月30日公司總股本141,994,737股為基數，向全體股東以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增10股，總計轉增141,994,737股（以下簡稱"本次公積金轉增"）。本次公積金轉增完成后，公司總股本變更為283,989,474股。資本公積金由504,038,755.55元減至362,044,018.55元。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
三、審議通過《關于調整非公開發行股票價格及數量的預案》
根據公司二○○七年第一次臨時股東大會決議通過的新增股份吸收合并國金證券方案：公司新增股份吸收合并國金證券有限責任公司（下稱"國金證券"）的新股發行價格為不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 個交易日股票在證券交易所收盤價算術平均值（即每股15.37元人民幣），且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 個交易日股票在證券交易所掛牌交易之最高價格（即每股19.08元人民幣），具體發行股數由股東大會授權公司董事會根據實際情況在前述價格區間內確定。國金證券除本公司外的其他股東以國金證券48.24%股權，合計作價1,830,634,551元認購不超過119,104,395股新股。本次吸收合并國金證券前, 公司如有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等除權除息事項, 應對本次發行股票價格進行除權除息處理, 本次新增股份數量將相應進行調整。
公司以資本公積金轉增股本（每10股轉增10股）后，公司新增股份吸收合并國金證券的新股發行價格為不低于每股7.69元人民幣，且不高于每股9.54元人民幣；除本公司外的其他國金證券股東以國金證券48.24%股權，合計作價1,830,634,551元認購不超過238,053,908股新股，具體發行股數由公司董事會根據實際情況在前述價格區間內確定。
本議案尚需公司公積金轉增股本實施后方可實施。
由于本項議案涉及公司與關聯方的關聯交易，根據有關法律法規，2名關聯董事趙雋、謝超回避表決，由7名非關聯董事進行表決。
表決結果：同意7票；棄權0票；反對0票。
四、審議通過《關于調整<公司新增股份吸收合并國金證券有限責任公司的議案>中鎖定期安排的議案》
根據公司二00七年第一次臨時股東大會決議通過的《公司新增股份吸收合并國金證券有限責任公司的議案》，其中關于鎖定期的安排如下：自本次非公開發行結束之日起，長沙九芝堂（集團）有限公司（以下簡稱"九芝堂集團"）認購的本次發行的股份，36個月內不得轉讓，本公司及九芝堂集團以外的國金證券其他股東認購的本次發行的股份12個月內不得轉讓。
由于國金證券股東清華控股有限公司（以下簡稱"清華控股"）和上海鵬欣建筑安裝工程有限公司（以下簡稱"上海鵬欣"）在本次非公開發行后分別持有本公司的股權比例將超過5％，根據中國證監會關于上市公司非公開發行的新要求，清華控股和上海鵬欣本次認購的本公司股份36個月內不得轉讓。因此，前述關于鎖定期的安排調整為：自本次非公開發行結束之日起，九芝堂集團、清華控股和上海鵬欣認購的本次發行的股份，36個月內不得轉讓，本公司、九芝堂集團、清華控股和上海鵬欣以外的國金證券其他股東認購的本次發行的股份12個月內不得轉讓。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
五、審議通過《關于修改公司<章程>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,擬對吸收合并后的公司《章程》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
六、審議通過《關于修改公司<股東大會議事規則>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,擬對吸收合并后的公司《股東大會議事規則》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
七、審議通過《關于修改公司<董事會議事規則>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,擬對吸收合并后的公司《董事會議事規則》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
八、審議通過《關于修改公司<獨立董事制度>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,擬對吸收合并后的公司《獨立董事制度》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
九、審議通過《關于修改公司<總經理工作細則>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,現對吸收合并后的公司《總經理工作細則》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
十、審議通過《關于修改公司<董事會秘書工作細則>的議案》
根據證監會對證券公司經營管理的規定要求, 并結合公司實際情況及公司治理要求,現對吸收合并后的公司《董事會秘書工作細則》進行修訂。（具體內容詳見上海證券交易所http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
十一、審議通過《關于變更公司董事的議案》
因工作原因公司董事謝超先生向公司董事會提出辭去董事職務的請求，根據公司大股東長沙九芝堂（集團）有限公司的推薦函，推薦馮立新先生擔任公司第七屆董事會董事。
公司獨立董事對董事會擬聘任的董事發表獨立意見附后。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
十二、審議通過《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》（具體事宜詳見"關于召開二00七年第二次臨時股東大會的通知"）
根據《公司法》等法律法規及公司章程的相關規定, 公司董事會決定于2007年8月8日召開公司2007年第二次臨時股東大會審議以下議案:
1、關于二00七年半年度資本公積金轉增股本的預案
2、關于修改公司《章程》的議案
3、關于修改公司《股東大會議事規則》的議案
4、關于修改公司《董事會議事規則》的議案
5、關于修改公司《獨立董事制度》的議案
6、關于修改公司《監事會議事規則》的議案
7、關于變更公司董事的議案
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
特此公告。
附件：1、個人簡歷
2、獨立董事關于第七屆董事會聘任董事的獨立意見
成都城建投資發展股份有限公司
董事會
二00七年七月十九日
附件：
個人簡歷
馮立新先生，1963年生，漢族，中共黨員，博士。曾任財政部財政科學研究所助理研究員，中國人民銀行總行主任科員，中農信公司基金部淄博基金董事會秘書，深圳證券交易所信息管理部副經理、市場監察副總監、上市部總監，融通基金管理有限公司總經理，金信證券總經理，中國證券業協會副秘書長、黨委委員。
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