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新浪財經

中集集團(000039)治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 11:28 中國證券網
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃

一、 特別提示
公司治理方面存在的有待改進的問題
1、相關公司治理制度需要進一步修訂和完善。
2、內部控制制度需要系統梳理完善。
3、管理層股權激勵機制需要進一步完善。
二、公司治理概況
上市以來，公司董事會高度重視建立健全公司法人治理，將公司治理工作作為公司持續健康發展的基石。為此，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規要求，公司建立了以股東大會為最高權力機構，董事會領導、監事會監督、經營層具體執行的完善的決策管理模式，明確規定了各層面的權限和職責，形成了相互制衡了行之有效的激勵約束制度。
公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業在資產、財務、人員、業務、機構等方面保持了獨立性，與控股股東或其關聯單位不存在同業競爭。公司的關聯交易都經過嚴格的審批程序，本著公開、公平、公正、透明和市場化的原則進行，中小股東的權益得到有效保護。
上市以來，公司不斷改進信息披露工作，做到信息披露的準確、及時、公開、透明，并致力于加強主動性的披露，增強透明度。公司高度重視投資者關系管理工作，通過多形式、多層次、多方位與投資者加強溝通，增強投資者對公司的理解，公司不斷加強和完善對投資者的服務，公司市場形象得到改善，價值得到有效提升。投資者關系管理工作獲得市場和投資者的認可。
三、公司治理存在的主要問題及原因
經嚴格自查，本公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定建立了完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。但仍存在一些亟待改進的薄弱環節，主要包括以下幾個方面：
1、目前公司的內控制度是分散在管理制度內，沒有完整、系統成文的內控制度。在集團公司范圍內包括總部、子公司的內控制度參差不齊，缺乏統一性。因此，現行的內控制度的體系性、完整性和規范性是不夠的。公司內部控制方面需要進行全面系統的流程梳理，需要補充、修訂和完善有關制度、規定、程序。包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。上述控制活動涉及關聯交易的，還應包括關聯交易的控制政策及程序。其中近期可以改善的主要問題包括：
（1）信息披露內部管理方面，2002年制定的公司《信息披露管理制度》已經不適應新的資本市場環境；對下屬企業等相關信息披露義務人的系統性培訓不夠。
（2）雖然在資金管理方面有相應的管理制度和規定，但尚未制訂《募集資金管理制度》。
（3）在新的監管形勢下，一些新的公司治理文件、管理制度需要制訂完善，如《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動申報制度》等。
2、投資者關系管理工作有待于進一步加強，相關內部管理制度尚未制訂。投資者關系管理活動有待于進一步制度化，與機構投資者、分析師的溝通形式和手段可以進一步多樣化。
3、公司長期激勵機制需盡快建立和完善。由于尚未實施管理層股權激勵，不利于最大限度調動管理層的積極性。
四、整改計劃
問題 整改措施 整改時間 責任部門 責任人
1、部分公司治理文 組織相關部門限時落實 6月1日—6 董事會 董事會秘
件制度需要修訂和 月30日 書
完善
2、內控制度評估和 聘請中介機構，全面梳理 2007年內 專項項目 董事長
完善 內控流程，補充完善相關 完成 小組
程序制度
3、長期激勵機制需 結合公司的實際情況相 中長期工 董事會 董事長
建立和完善 機建立。 作
4、加強投資者關系 豐富投資者關系管理渠 中長期工 董事會 董事會秘
管理 道和手段，努力爭取創新 作 書
五、有特色的公司治理做法
本公司的法人治理結構是規范、有效的。本公司按照有關法規的要求，在證券監管部門的指導下，不斷探討更符合公司實際情況的公司治理制度。公司注重推動董事、監事及高級管理人員的培訓和學習，提高各級管理人員的“自律”意識，在追求股東利益最大化的同時，充分尊重和維護利益相關者的權益，謀求各方利益的均衡，促進公司更加持續、穩定、健康地發展。
本公司治理結構的特點可概括為均衡的股權結構、職業經理人制度、激勵與監督共存的運行機制三個方面。
1、均衡的股權結構
1994年公司實行股份制改造以來，大股東中遠和招商局一直保持相等或基本接近的股份數量。目前中遠太平洋及關聯公司、招商局國際有限公司分別持有本公司17.18%和22.75%的股權。其余為分散的社會公眾股。這種沒有“一股獨大”的均衡持股格局，反映在董事會，就構成代表兩大股東、代表小股東、代表職業經理人等四方權力制衡的機制。目前，中集的董事會由八人組成，中遠和招商局各兩人、獨立董事三人、來自公司內部的董事一人，董事長由招商局派出，但不在公司內部任職。
均衡的股權結構和和權力制衡的董事會決策機制，是本集團長期穩定發展的基石，保證了公司所有權和經營權之間劃分清晰的界線，從而使公司經營班子能以全體股東利益最大化原則作為經營的標準。權力制衡的董事會決策機制，保證了公司作出科學的決策，確保公司持續穩步發展。每當各方利益不夠協調時，“公司持續健康發展”就成了解決矛盾、協調沖突的共同基礎：只有在公司持續健康發展的基礎上，大股東才能得到穩定可靠的紅利和不斷增長的凈資產，小股東期望的業績增長和投資回報才能在證券市場上體現，經理層和獨立董事也才有獲得價值實現的舞臺。這種股權結構和董事會構成使得任何一方，無論是股東還是經營者，都不可能對企業實施絕對的控制，任何一方都處于被制衡的狀態中，避免了一股獨大的種種弊端，保證了董事會決策的公正和科學。
2、形成了職業經理人團隊，經營管理層獨立性較強
本公司十幾年來按照國際慣例，形成了由職業經理人組成的團隊進行管理。自1991年起，公司經理層成員并不隸屬于任何一方股東。雖然作為股東代表的董事長已經更換了幾任，但公司的總經理卻一直未變，以其為首的管理團隊在穩定中不斷擴大。這種治理結構很大程度上保證了公司經營思想的一致性和中長期規劃的連續性，企業長遠發展的戰略可以通過職業經理團隊一系列的管理措施加以貫徹實施。
由于公司董事會職權到位、總經理由董事會聘任，所以事實上存在一個聘任和解聘經營者的機制，不存在內部人控制現象。
3、激勵與監督共存的運行機制
激勵與監督并重，是本公司公司治理的一個制度原則。公司董事會每年都會對經理班子提出目標責任，對收入、利潤、凈資產利潤率、資產負債率等重要經濟指標提出明確要求，然后輔之以崗位年薪制。達到或超過目標者，領取年薪并給予獎勵；當年未完成目標者則予以重罰；連續兩年完不成崗位目標，就要讓出崗位。這種來自董事會的激勵目標，又會通過公司經營班子制訂的年度經營計劃層層向下分解，激勵全公司所有員工為之奮斗。
公司的監督可以分為內部和外部兩大部分。外部監督包括中外銀行、中外法律、中外會計師事務所等機構，以及海關、外管、稅務、工商、審計等政府各職能部門。這就形成了對公司的管理層持續的、全方位的監督。
公司的內部監督體系包括：公司對經理層的監督和公司對下屬單位的監督。對經理層的監督首先來自董事會對總裁規定的報告制度，沒有經過董事會的同意，經營計劃和預算不得執行；其次是董事長的授權機制，總裁沒有得到授權不能擅自用權，因為公司在人事、財務的審批權上設定了相互監督機制；三是董事會設有戰略發展委員會、投資審核委員會、薪酬委員會、獨立董事等獨立的機構和職位，在重大問題上制衡經營班子。對下級公司的監督，第一是授權控制，子公司沒有投資權、擔保權；第二是預算控制，子公司的資金用途用量受集團資金管理部嚴格的預算約束和監管；第三是職位監督，下屬公司的總經理和財務經理由集團統一管理，他們由集團提名任用、考核業績、發放薪酬，在此基礎上要求兩個職位相互監督；第四是考核監督，公司推行了一套考核評價制度和管理評審制度，集團每年由企管部主持并外聘一些專家，對各個工廠的管理狀況進行實地考評；第五是審計監督，中集內部專設了一個審計機構；第六是重大事件報告制度和信息披露制度；第七是董事派出制度，明文規定了派出董事所承擔的責任，所在公司出了問題董事要負責任，要按規定扣罰董事酬金，另外與此相關的職能部門甚至集團總經理也要承擔相應責任。
本公司尚未實施任何形式的股權激勵計劃，本公司也正在根據現行法律法規及公司情況，積極探討股權激勵計劃相關問題。
六、其他需要說明的事項
1、本公司不存在在大股東財務機構存款的情況。
2、本公司不存在向大股東、實際控制人報送未公開信息的情況。
3、本公司章程嚴格按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修訂和完善，并經本公司2006年5月26日召開的第四屆董事會2006年度第七次會議和2005年年度股東大會審議通過，具體修訂對照情況見附件《關于修改公司章程議案的說明》。
以上為本公司公司治理自查情況的匯報及近期主要整改事項，歡迎監管部門、廣大投資者、社會公眾對我司公司治理工作提出意見建議，進行監督指正。
專線電話：0755-26802646、26802706
傳真：0755-26826579、26813950
網絡平臺：
（1）公司主頁www.cimc.com上有投資者關系欄目，欄目下設“上市公司治理專項活動”專欄及股東提問信箱
（2）公司電子信箱：shareholder@cimc.com
聯系人：于玉群 王心九
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
董事會
二○○七年七月二十日

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