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新浪財經

川化股份(000155)關于上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 11:28 中國證券網
證券代碼：000155 證券簡稱：川化股份
川化股份有限公司關于上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司尚未建立董事會的各專門委員會及各專門委員會工作制度；
2、公司第三屆董、監事會未能及時進行換屆改選；
3、公司的《內部控制制度》還未按深交所的新要求系統制定；
4、公司的《信息披露管理制度》還未按證監會的新要求進行重新修訂；
5、公司尚未按證監會的新要求制定募集資金管理辦法。
二、公司治理概況
總的來看，公司治理情況較好，能夠作到規范運作，獨立性較強，信息披露透明度較高。其表現為：股東大會、董事會、監事會制度健全，“三會”獨立運作且運作良好；有內部控制制度，且執行良好；法人治理結構較好，上市公司能獨立運作，產、供、銷獨立，人員、機構、財務與控股股東完全分開；信息披露制度健全，內部審核披露程序健全、嚴格，公告真實、準確、完整、及時，未發生泄密事件。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）、公司治理過程中發現的問題及原因
1、公司尚未建立董事會的各專門委員會及各專門委員會工作制度。其原因為：
公司董事會成員比較少（含獨董共9人），便于隨時集中研究和決策，運作也較正常，故未專門建立專門委員會。
2、公司第三屆董、監事會未能及時進行換屆改選。其原因為：
由于公司董事會、監事會的部分成員候選人需由公司實際控制人-----四川化工控股（集團）有限責任公司進行提名，但截至目前，四川化工控股（集團）有限責任公司還未確定換屆董事會、監事會成員候選人，故經請示報告延緩了董事會換屆改選。
3、公司的自愿披露的信息還不太多。其原因為：
公司主動信息披露的意識還不夠強。
4、公司的《內部控制制度》還未按深交所的新要求系統制定。其原因為：
根據深交所《關于發布<深圳證券交易所上市公司內部控制指引>的通知》的規定，上市公司應當在通知發布之日至2007年6月30日期間，按照該指引的要求建立和健全公司的內部控制制度。該內控指引自2007年7月1日起施行。目前公司正按照該通知要求對原有內控制度進行完善和修訂。
5、公司的《信息披露管理制度》還未按證監會的新要求進行重新修訂。其原因為：
按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及四川省證監局《關于進一步做好信息披露工作的通知》的要求，公司應當在2007年6月30日前建立和完善信息披露事務管理制度，并提交公司董事會會議審議通過后施行。目前該信息披露管理制度正在重新修訂之中。
6、公司尚未按證監會的新要求制定募集資金管理辦法。其原因為：
公司在建立的內控制度時，考慮不盡完善，加之缺乏相關法律法規的規范性指導，故未建立募集資金管理辦法。
（二）、監管部門發現的問題及原因
1、公司董事、監事、高管人員在過去3年發生了一名監事買賣本公司股票的情況。其原因為：
公司監事羅南萍女士（已于二○○六年八月退休）退休后，將自己原有的深圳股票賬戶卡交由好友羅仁萍女士操作買賣股票。羅仁萍女士由于無知相關董、監事買賣股票的證券法規，于二○○七年二月十三日，用羅南萍監事的股票賬戶卡并以羅南萍監事的名義買了500股本公司股票。
針對此事，公司董事長、監事會主席對該監事提出了嚴厲的批評，要求她今后不要在發生此類事情，同時將監事羅南萍女士買賣本公司股票所得的收益全部沒收并上繳本公司。
2、在公司2006年年度報告中，發生過“打補丁”情況。一是缺少現任董事、監事、高級管理人員在報告期內從公司獲得的報酬總額情況，二是缺少公司接待調研和采訪等相關情況。其原因為：
（1）、關于披露每一位現任董事、監事、高級管理人員在報告期內從公司獲得的報酬總額情況
年度報酬情況未完整披露是由于報告期內部分董事、監事、高級管理人員的2006年度薪酬還未經上級部門審批。故在2006年度報告中未能詳細披露在公司領取薪酬的董、監事、高級管理人員報酬總額（截止目前，上級部門還未審批）。
（2）、關于披露公司接待調研和采訪等相關情況由于公司2006年年度報告于2007年2月13日公告，時間上早于收到信息披露備忘錄第1號------《有關執行<上市公司公平信息披露指引>的披露要求》，因此未能在2006年年度報告中披露《報告期內接待調研、溝通、采訪等活動備查登記表》。針對此事，公司根據深交所的要求及時做出回復，并于2007年4月11日發布年報補充公告，并在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）上替換修改后的年報。
四、整改措施、整改時間及責任人
工作時間 整改內容 整改步驟 具體責任人
1、寫報告；
按照證監會的新要求，進一步完善信
6月25日之前 2、董秘審閱； 公司董秘辦
息披露事務管理辦法
3、董事長審閱
1、擬定會議文件
召開董事會審議信息披露事務管理
6月30日之前 2、發出通知 公司董秘辦
辦法
3、召開會議
1、寫報告；
根據自查和公眾評議以及監管部門
8月1日~8月10日 2、董秘審閱； 公司董秘辦
的意見，撰寫整改報告
3、董事長審閱
按深交所的新要求，系統制定并完善 1、寫報告；
8月1日~8月10日 公司內控制度（包括附帶的募集資金 2、董秘審閱； 公司董秘辦
管理辦法） 3、董事長審閱
1、董秘辦提出意見
初步擬定董事會下設的專門委員會 2、董事長初審 董事長、董秘
8月13日~8月17日
及成員候選人 3、董事長與董事商議，確 辦
定下設的專門委員會及候
1、寫報告；
8月20日~8月28日 完成董事會下設的專門委員會制度 2、董秘審閱； 公司董秘辦
3、董事長審閱
公司董監事及
依據監管部門及投資者的主要意見
8月29日~9月14日 待具體情況確定 高管人員，董
和建議的內容完成整改
秘辦
召開董事會審議整改報告、內控制 1、擬定會議文件
9月17日~9月21日 度、信息披露管理制度、董事會下設 2、發出通知 公司董秘辦
的專門委員會及成員 3、召開會議
1、董事長與大股東協商
2、初步確定候選人
董事長、公司
12月31日前 完成董事會、監事會換屆改選 3、將初步決定的候選人報
董秘辦
監管部門
4、召開會議
完成整改報告，將整改報告上報證監
9月24日~9月28日 公司董秘辦
局、交易所，同時網上發布
如現階段有無法及時進行整改的情 董事長、公司
9月29日~9月30日
況，將此情況匯報給證監局 董秘辦
五、有特色的公司治理做法
1、公司積極開展投資者關系管理工作，制定投資者關系管理工作制度。
公司積極開展投資者關系管理工作，在二○○四年七月制定了《投資者關系管理制度》，并實施了投資者關系管理工作。具體為：（1）為每一個來訪者建立檔案，記錄來訪者所關心的問題；（2）設立了投資者關系互動平臺、董秘信箱、對外聯系的電話與傳真等；（3）接待實地調研的投資者。
2、公司是否注重企業文化建設，主要措施為：
公司較注重企業文化建設，采取的主要措施為：
（1）確立企業文化建設機制，堅持推進企業文化建設；
（2）成立企業文化建設領導小組，由黨委工作部負責牽頭，行政職能部門分工落實，職工廣泛參與；
（3）根據不同的發展階段，塑造川化企業理念；
（4）建設有個性與特色的川化企業文化；
（5）在企業文化建設中，通過職工思想政治工作進行引導和示范。
3、建立合理的績效評價體系
公司已建立并實施了合理的績效評價體系，并不斷完善。
4、公司采取其他公司治理創新措施
加強內部管理，基本實現了管理標準化，運作流程化，管理手段信息化（在二○○六年，獲得了三個國際標準ISO9000、ISO14000、OHSAS18000即質量、環境、職業衛生安全的認證證書）；不斷深化績效管理，探索更加科學合理的績效考核模式；按照三個國際標準的要求全面提升企業管理水平；加強思想政治工作，抓學習、抓凝聚、抓關鍵、抓和諧，以人為本，營造以能力和業績為導向的企業文化氛圍。
上述措施的有效實施及緊密結合，形成了公司發展的強大創新動力。
六、其他需要說明的事項。
公司無其他需要說明的事項。
川化股份有限公司董事會
二○○七年七月二十三日

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