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新浪財經

王府井(600859)關于資產收購暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:48 中國證券網
北京王府井百貨（集團）股份有限公司關于資產收購暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
釋義：
除另有說明外，以下簡稱在本報告中的含義如下：
王府井或本公司：北京王府井百貨（集團）股份有限公司；
王府井東安：北京王府井東安集團有限責任公司，為本公司關聯公司
雙安商場：北京雙安商場有限責任公司，為本公司全資子公司
基準日：評估基準日，為2007年2月28日
重要內容提示：
交易內容：本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司采取協議方式收購北京王府井東安集團有限責任公司位于海淀區北三環西路38號的土地4967.66平方米及相應的房產2936.6平方米，收購價格依據評估價格由雙方協商確定為3000萬元。
關聯人回避事宜：公司董事會審議本次關聯交易的議案時，公司三名關聯董事回避了表決，公司其他六名董事一致同意本項關聯交易議案。
本次關聯交易事項已于2007年3月2日經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，鑒于董事會審議本事項時交易雙方尚未簽署轉讓協議，交易價格也未確定，因此在公司刊登董事會決議公告時未同時刊登本關聯交易公告。2007年7月23日，雙安商場與王府井東安簽署了《房地產轉讓協議》，確定了交易事項。
本次關聯交易有利于雙安商場后續經營調整，也有利于減少本公司與王府井東安的持續關聯交易，同時對于確保本公司正常生產經營，以及今后穩定、快速和可持續發展有重要作用。
一、關聯交易概述
本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司采取協議方式收購北京王府井東安集團有限責任公司位于海淀區北三環西路38號的土地4967.66平方米及相應的房產2936.6平方米，收購價格依據評估價格由雙方協商確定為3000萬元。
上述交易中，我公司與王府井東安的關鍵管理人員交叉任職，存在關聯關系，因此本次收購構成關聯交易。
公司第五屆董事會第十五次會議于2007年3月2日在公司六樓會議室召開，公司關聯董事鄭萬河、張道康、劉冰在表決該項關聯交易議案時按照有關規定回避，公司其他六名董事一致同意本項關聯交易議案。
鑒于當時交易雙方尚未簽署協議，交易價格并未確定，因此在公司刊登董事會決議公告時未同時刊登本關聯交易公告，公司獨立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生也僅就本次關聯交易的表決程序發表了獨立意見。
2007年7月23日，交易雙方簽署了房地產轉讓協議，公司董事審議了房地產轉讓協議及評估報告，公司第六屆董事會兩位獨立董事李爽先生、董安生先生就本次關聯交易價格的公允性發表了獨立意見。
董事會一致認為，上述關聯交易價格公允、合理，不存在損害公司及其它股東利益的內容和條款。
二、交易各方當事人介紹
（一）王府井東安
1.基本情況
名 稱：北京王府井東安集團有限責任公司
住 所：北京市東城區王府井大街138號辦公樓2座11層
企業類型：國有獨資有限責任公司
法定代表人：鄭萬河
注冊資本：14399.65萬元
歷史沿革：王府井東安集團是經北京市人民政府京政函（2000）106號文件批準組建的。北京市人民政府以原北京東安集團有限責任公司及其所屬企業截止 2000年6月30日經核實后占有的全部國有資產價值量（國家所有者權益）37380.72萬元中的14399.65萬元作為國家資本金出資，于2000年9月19日成立了北京王府井東安集團有限責任公司。
經營范圍包括：對授權范圍內的國有資產經營、管理：投資及投資管理；購銷百貨、針紡織品、五金交電化工、工藝類美術品、電子計算機及外部設備、紙張、家具、民用建材、日用雜品、糧油制品、食品、副食品、干鮮果品、花卉、飲料、酒、糖、茶、醫療器械、飲食炊事機械、金屬材料、機械電器設備、化工、輕工材料；零售糧食、煙、金銀飾品、國家正式出版的音像制品、書刊、電子出版物；飲食服務；食品制作；肉食加工、日用品修理；攝影、彩擴服務、服裝、針紡織品加工、設備（汽車除外）租賃；房地產開發；自有房屋租賃、物業管理；倉儲服務；
承辦本公司轄區店堂內外廣告；普通貨物運輸、洗衣（限下屬分支機構經營）。
2．關聯關系
本公司董事長（法定代表人）鄭萬河先生同時擔任了王府井東安董事長（法定代表人）職務，本公司董事、總經理劉冰女士同時擔任王府井東安董事職務，按照上市規則的有關規定，本次資產收購屬于關聯交易。
3．至本次關聯交易止，公司與王府井東安的關聯交易未達到本公司凈資產5%。
（二）雙安商場
名 稱：北京雙安商場有限責任公司
注冊地點及所在地：北京市海淀區北三環西路38號
設立時間：1993年5月1日設立；1994年8月18日商場正式對外營業。
注冊資本：28000萬元
法定代表人：鄭萬河
類別及權屬：該公司為北京著名的大型綜合百貨公司，為本公司全資子公司。
經營范圍：銷售醫療器械、保險柜；零售黃金飾品、煙、國家正式出版的電子出版物；中餐（不含冷葷）；電子游藝；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
運營情況：雙安商場在北京百貨零售業態中占有較重要的地位，具有較強的綜合實力和市場影響力，在消費者心中享有較高的美譽度，樹立了良好的公眾形象。
開業十幾年來，商場銷售規模不斷擴大，在同行業名列前茅；年利潤亦逐年上升，經營狀況穩定，經濟效益良好。
三、關聯交易標的情況
1.基本情況
（1）名稱及類別：位于北京市海淀區北三環西路 38號部分房地產，包括：
4967.66平方米土地，及涉及到地上部分建筑物，建筑面積共計2936.6平方米。
（2）權屬：在本資產上無設定但保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
（3）出讓方獲得該項資產的時間和方式：王府井東安于2002年出讓取得本次收購標的中的土地，并取得《中華人民共和國國有土地使用證》（京海國用（2002出）字第1132號）。出讓年限為40年。
2.評估情況：
（1）事務所名稱：中和資產評估有限公司（具有證券從業資格）
（2）基準日：2007年2月28日
（3）評估方法：假設開發法及成本逼近法。
（4）評估結果匯總表
單位:人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率
項目 A B C D＝C－B E＝（C－B）
/B*100%
1 房屋建筑物 78.10 78.10 0 -78.10
2 土地使用權 0 0 3295.24 3295.24
3 合計 78.10 78.10 3295.24 3217.14 4119.26%
（5）評估結果分析
評估增減值的主要有兩方面原因：
第一，房屋建筑物的減值是因為本次評估考慮運用假設開發法以及成本逼近法，估價師假設該宗土地進行開發整理，所以該宗土地上附著的房屋建筑物均要進行拆除，因此本次評估未考慮房屋建筑物的價值，造成了評估減值。
第二，土地使用權的增值，本次評估所評土地原賬面價值為 0，因此土地使用權發生了大幅度評估增值。
四、關聯交易協議主要內容及定價政策
1.交易金額：3000萬元
2.支付方式：轉讓協議生效后5日內，轉讓價款一次性支付完畢。
3.房地產交付期限：協議生效之日起30日內，王府井東安將房屋及土地產權證書交給雙安商場，并于受到轉讓價款之日起30日內，將房屋交付雙安商場。同時自雙安商場實際接受房屋之日起，協助雙安商場在房地產產權登記機關規定的期限內向房地產產權登記機關辦理權屬登記手續。
4.協議生效條件：經雙方簽字蓋章后生效。
5.定價情況：依據評估值由交易雙方協商確定。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
1．本次收購不涉及人員安置、土地租賃的問題。
2．交易完成后可減少本公司與王府井東安的持續關聯交易。
六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次收購標的目前由本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司租賃作為其部分停車場及配套設施使用。近年來，隨著雙安商場業績的不斷提升，客流量不斷增加，其現有的經營面積已不足以滿足其經營的需要。另外由于雙安商場定位較高，停車場不足問題也一直制約著雙安商場的進一步發展。鑒于上述原因，雙安商場希望在本次收購的土地上進行擴建，擴大其停車場，以解決停車位不足的問題，同時增加一部分經營面積。另外也可以減少公司與王府井東安的持續關聯交易行為。
七、獨立董事的意見
本次資產收購事項為公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司（以下簡稱雙安商場）收購關聯公司北京王府井東安集團有限責任公司位于北京市海淀區北三環西路38號部分房屋及土地使用權。該收購事項有利于雙安商場提升現有經營定位，為雙安商場持續發展創造條件。該項關聯交易已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，其程序合法、合規；該關聯交易是在雙方協商基礎上，本著公開、公平、公正的原則進行，未有損害股東利益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規和《公司章程》的規定。在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規現象。
本次關聯交易的價格是依據具有證券業從業資格的中和資產評估有限公司經審慎評估后得出的評估值，由交易雙方協商確定的，交易價格并未偏離評估值，未有損害股東及公司利益的情形。
八、備查文件目錄
1. 本公司第五屆董事會第十五次會議決議及公告
2. 本公司第六屆監事會第二次會議決議及公告
3. 獨立董事意見
4. 中和資產評估有限公司出具的評估報告。
特此公告。
北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會
二○○七年七月二十三日

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