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新浪財經

關于S武石油(000668)擬收購資產涉及訴訟的說明

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:31 中國證券網
中和正信會計師事務所有限公司關于中國石化武漢石油（集團）股份有限公司擬收購資產涉及訴訟的說明

致：中國石化武漢石油（集團）股份有限公司
我們接受北京榮豐房地產開發有限公司委托， 對北京榮豐房地產開發有限公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的母公司資產負債表、2006年7月31日的合并及母公司資產負債表；2003年度、2004年度、2005年度母公司利潤及利潤分配表、2006年1-7月的合并及母公司利潤及利潤分配表進行了審計，出具了中和正信審字(2006)第1-172號審計報告。現本所就中國石化武漢石油（集團）股份有限公司擬收購資產涉及訴訟的有關情況出具本說明。
簡化名詞：在沒有特別說明之處，下列名詞是指：
1、上海宮保--上海宮保投資管理有限公司
2、盛世達--盛世達投資有限公司
3、榮豐地產--北京榮豐房地產開發有限公司
一、關于榮豐地產持有"北京市商業股權投資集合資金信托計劃"中11,500萬元的信托劣后收益權的真實有效性和合法性問題上海宮保于2004年6月8日與中國對外經濟貿易信托投資有限公司簽署了北京市商業銀行股權投資集合資金信托合同[FOTIC（北商行）2004X038001001]，根據該合同，上海宮保認購了人民幣1.5億元"北京商業銀行信托受益權"，并隨后簽署了相關補充協議，根據這些補充協議規定，中國對外經濟貿易信托投資有限公司另行向上海宮保轉讓了5000萬元的"北京商業銀行信托受益權"。上海宮保共持有人民幣2億元的"北京商業銀行信托受益權"。
2005年12月、2006年3月、2006年5月及2006年7月，上海宮保分四次共計向榮豐地產轉讓了其持有的1.15 億元人民幣的"北京商業銀行信托受益權"。2006年8月31日，中國對外經濟貿易信托投資投資有限公司出具"信托受益權轉讓登記確認書"，確認榮豐地產享有"北京市商業銀行股權投資集合資金信托計劃劣后受益權金額1.15億元人民幣；上海宮保享有"北京市商業銀行股權投資集合資金信托計劃劣后受益權金額8500萬元人民幣。中國對外貿易信托投資有限公司出具的信托受益轉讓登記確認書的時間在本所簽署審計報告日期前。
經核查并征詢了公司律師的專業意見，上述事實和文件均真實存在和予以履行，且上述文件的簽署及有關事實的履行不違反有關法律和法規的規定，因此榮豐地產持有"北京市商業股權投資集合資金信托計劃"中1.15億元的"北京市商業銀行股權投資集合資金信托計劃劣后收益權的是真實有效和合法的。
二、關于擬置入資產中，是否還有其他資產有類似情形問題
經我們向上海宮保、盛世達、榮豐地產（下統稱"承諾人"）核查，并由其書面確認和保證--1、除上海宮保投資管理有限公司、北京榮豐房地產開發有限公司和北京豐利投資有限公司于2007年1月24日簽訂的《信托受益權轉讓協議》之外，北京榮豐房地產開發有限公司再未簽訂與《信托受益權轉讓協議》類似協議。
2、除上海宮保投資管理有限公司、北京榮豐房地產開發有限公司和北京豐利投資有限公司于2007年1月24日簽訂的《信托受益權轉讓協議》之外，北京榮豐房地產開發有限公司再未承諾對關聯方、關聯自然人的債務或\和法律責任相互承擔連帶責任或為關聯方、關聯自然人提供擔保。
3、從2006年7月31日至今，除正常的商品房、店鋪銷售、預售外，北京榮豐房地產開發有限公司再未作出可能導致股東權益發生重大變化的資產處置。
同時，承諾人保證上述確認內容真實，無虛假陳述，并愿意承擔相應的法律責任。
在承諾人前述陳述真實的條件下，我們認為：擬置入資產中，沒有其他資產有類似情形。
中和正信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:
中國北京 中國注冊會計師:
2007年7月19日

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